一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，由于受美国贸易战升温影响，全球经济持续疲软的影响，中国经济的发展也面临调整放缓下行，面对国际国内宏观经济形势的压力，公司董事会带领管理层和全体员工继续推进公司转型升级，推动公司 治理水平的提高和各项业务的发展，提升运营效率。 报告期内，公司主要做了以下几项重点工作：

　　1.加强市场营销，努力巩固外贸出口业务，维护巩固与大客户的合作，积极参加有代表性的国际展会，同时通过拓展电子商务、酒店市场等多种方式，加大企业及品牌宣传，优化公司内外销业务结构。

　　2.加强生产管理和技术创新，提高人员效率，进一步增强全员成本意识。通过建设原材料标准化项目，加快原材料的研发及标准化，降低原材料质量波动对公司经营的影响，为公司产品技术升级做好准备。

　　3、加强产品开发，提升技术竞争优势

　　报告期内，公司继续加大科技研发投入，积极研发新技术新工艺新器型，在制造工艺、产品体系和风格器型上，更加贴近市场，满足消费者的需求，获得消费者更多的关注。 公司继续加大高素质研发人员的引进力度， 研发新技术新工艺新产品；目前，公司在高温强化瓷技术方面，处于引领行业标准的地位。 公司积极联合高校、科研院所开展产学研合作,开展应用型技 术攻关, 实施“超大截面智能化陶瓷燃气隧道窑综合节能环保技术与工程示范”，研发并建设高效 节能型燃气隧道窑，进一步降低产品的烧成能耗水平，降低烧成成本，提高经济效益。

　　4、加快产能配套，强化渠道物流能力

　　报告期内，公司募投项目“年产80万件卫生陶瓷生产线的建设项目”“ 年产1000万件日用陶瓷生产线的建设项目”正在加紧建设，建成后将为市场营销的进一步发展提供充足的产能保障；全面实施信息系统升级，运行物流信息平台、产品信息库，提高市场反应速度；同时，公司加快了国内外经销商和销售点的布局，加强与物流公司的合作，推进内部物流与外部物流之间的协同，服务于全国各大销售渠道。

　　5、严格品质管控，提升精细化管理水平

　　报告期内，公司持续强化品质管控体系的建设，进一步完善质量管理体系，建立质量评价体系标准，从研发、供方、来料、过程、成品进行品质全面检验核查，推动质量工程，打造全员的精品意识，不断提升精细化管理水平。

　　6、推进人力资源建设，提升运营效率

　　报告期内，公司进一步完善董事会、高级管理人员在内的管理班子建设，改革薪酬福利政策，完善内部竞聘机制，引进“高热稳定性、高强度骨质瓷研发技术团队”，培养关键岗位后备人才，为公司的发展奠定人才基础。

　　7、探索资产重组工作

　　报告期内，公司结合公司所处行业及自身企业的实际经营情况探索资产重组工作。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2018年8月14日第三届董事会2018年第七次会议审议通过会计估计变更，公司根据生产设备的性能及预计使用年限（寿命），对“会计估计-折旧”进行修改，将生产设备的折旧年限变更为：5-12年，残值率不变。具体为：整线生产设备的折旧年限为10年，使用频率高、金额较小的单体生产设备的折旧年限为5年，其他生产设备折旧年限不变。本次会计估计变更采用未来适用法，不改变以前期间的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事长：蔡镇城

　　2018年8月22日

　　证券代码：603838        证券简称：四通股份       公告编号：2018-057

　　广东四通集团股份有限公司关于募集资金

　　2018年半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将本公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、股票募集资金基本情况

　　2015年6月9日广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额257,718,200.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计40,222,300.00元，公司实际募集资金净额217,495,900.00元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

　　截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，营销网络建设项目1,000.00万元、新建开发设计中心建设项目1,974.36万元、新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目9,717.57万元、新建年产卫生陶瓷80万件建设项目9,057.66万元已分别从专项银行账户中扣除652.93万元、0.00万元、4,005.83万元、8,033.40万元。包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,148.51万元，募集资金银行存款总余额为10,205.94万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的管理，保护投资者的利益，根据上海证券交易所《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　　■

　　（二）三方资金监管情况

　　2015年6月，公司与保荐机构广发证券同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金尚未使用的募集资金总余额为102,059,462.00元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

　　■

　　报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见附表 1。

　　（二）用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　公司无此情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司第二届董事会2017年第四次会议、第二届监事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

　　截至2018年6月 30日，公司用闲置募集资金购买的未到期的保本型理财产品金额为40,000,000.00元。

　　（四）用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

　　公司无此情况。

　　（五）用结余募集资金永久补充流动资金的情况

　　公司无此情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。

　　为集中优势，提高公司营运效率、降低经营成本，公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入,该项目原预计总投资额为4,000万元,实际已收到的募集资金为1,000万元，现预计总投资额减少为1,489.63万元。同时变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点，原拟在潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段，现公司所在地的C幢大楼进行建设，该建筑物对应的土地使用权证号为“潮府国用（2012）第02600号”,现变更为在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设，该地块对应的土地使用权证号为“潮府国用（2012）第02657号”。

　　保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目内容和实施地点事项都各自发表了独立意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

　　公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分募投项目实施地点。

　　鉴于政府市政道路改道缓慢，公司“新建年产日用瓷2000万件建设项目”规划未能落实，为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地，变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块，2012年8月27日，公司取得该国有土地使用证（潮府国用（2012）第02659号）。

　　保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目实施地点事项都各自发表了独立意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年半年度

　　编制单位：广东四通集团股份有限公司

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份         公告编号：2018-058

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2018年第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）第三届董事会已于2018年8月10日以书面形式及邮件的方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会2018年第八次会议的会议通知及相关议案。会议于2018年8月22日上午9:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。

　　会议以记名投票表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　一、本次重大资产重组方案概述

　　本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（1）重大资产置换：四通股份以截至2018年3月31日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）、龙吉生、朱晓平、卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称“卓群环保”）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称“康驭投资”）、上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺川投资”）、上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称“康穗投资”）、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）的100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向康恒环境全体股东非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分；（3）股份转让：公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁向康恒环境全体股东拟设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”、“有限合伙企业”）转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”），作为康恒环境全体股东同意公司将置出资产直接过户给公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

　　本次重大资产置换、本次发行股份购买资产及股份转让三部分互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次重大资产重组的具体方案

　　（一）本次重大资产置换

　　1、交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、拟置出资产

　　本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、拟置入资产

　　本次重大资产置换的置入资产为康恒环境全体股东合计持有的康恒环境的100%股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、定价原则、交易价格

　　置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，并扣减公司2018年5月派发的现金红利，由交易各方协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号），截至2018年3月31日，拟置出资产的评估价值为人民币81,546.85万元；根据公司2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向上市公司全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经交易各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，确定本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

　　置出资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响置出资产交易作价。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号），截至2018年3月31日，置入资产的评估价值为人民币850,005.94万元；经交易各方协商，公司和交易对方一致同意，确定本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币850,005.94万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、资产置换

　　公司以持有的截至评估基准日除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方所持康恒环境100%股份的等值部分进行置换。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、资产置换差额的处理方式

　　本次重大资产重组中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为769,792.49万元，由公司向康恒环境全体股东非公开发行股份的方式购买。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、置出资产交割安排

　　为便于拟置出资产的交割，公司以其截至评估基准日拥有的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产、负债向广东四通陶瓷有限公司（以下简称“标的子公司”）增资，最终通过将标的子公司股权全部过户登记至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方的方式完成对拟置出资产的交割。

　　公司应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将该标的子公司100%股权过户至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、置入资产交割安排

　　康恒环境全体股东同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　康恒环境全体股东应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、置出资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间为过渡期间。除公司上述2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、拟置出资产人员接收及安置

　　根据拟置换资产“人随资产走”的原则，公司截至置出资产交割日的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。公司（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；标的子公司将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

　　因置出资产交割日前相关事项而导致的公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或公司（包括本部及分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜，均由标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为康恒环境全体股东，即磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

　　本次发行股份购买资产的认购方式：康恒环境全体股东以其持有的康恒环境100%股权认购。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、发行股份的定价依据和数量

　　本次发行股份购买资产以公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日（即2018年8月22日）为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

　　根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股，康恒环境全体股东将按照其在康恒环境的持股比例，取得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐信昱然非公开发行502,386,781股股份，向龙吉生非公开发行93,796,033股股份，向朱晓平非公开发行64,887,916股股份，向卓群环保非公开发行26,469,396股股份，向康驭投资非公开发行14,870,291股股份，向祺川投资非公开发行31,196,074股股份，向康穗投资非公开发行85,153,955股股份，向李剑云非公开发行15,612,685股股份，向李舒放非公开发行15,749,209股股份，向张灵非公开发行851,535股股份，向高宏非公开发行566,488股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

　　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的股票发行价格，经计算不足1股部分对应的资产，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏无偿赠予四通股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、股份锁定期的安排

　　磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

　　同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

　　上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、上市地点

　　在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、置入资产过渡期间损益安排

　　置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由康恒环境全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、盈利预测补偿安排

　　根据四通股份与康恒环境全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润数分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元，三年累计净利润不低于210,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

　　若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

　　在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、新增股份登记

　　四通股份应在置入资产交割日后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）股份转让

　　1、转让标的

　　四通股份控股股东及其一致行动人将向新设合伙企业转让标的股份。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至有限合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给有限合伙企业，标的股份转让总价款不变。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、支付方式

　　四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票，作为康恒环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、标的股份过户

　　四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后20个工作日内且不晚于新增股份交割日，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、标的股份锁定期

　　康恒环境全体股东同意，自标的股份于登记结算公司登记至其有限合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）；在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次股份转让取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，有限合伙企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次重大资产重组决议有效期限

　　本次重大资产重组的决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产由上市公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁指定的第三方最终承接。因此本次重大资产置换构成关联交易。

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东，龙吉生、朱晓平、康穗投资将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东及上市公司持股5%以上的股东的交易，构成关联交易。

　　综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　经审慎判断，董事会认为：

　　一、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次重大资产重组完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组标的资产为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有的康恒环境100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　（二）本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（三）交易对方合法持有康恒环境100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（四）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（五）本次重大资产重组有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电项目的建设和运营，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案〉》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　经审慎判断，董事会认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

　　公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：康恒环境符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）标的资产康恒环境100%股份权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　（五）本次重大资产重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位董事并同意准予公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，提请各位董事审议批准签署。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）担任公司本次重大资产重组的拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟置出资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的拟置入资产及拟置出资产的评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天衡会计师对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2018）02114号）以及《内部控制审核报告》（天衡专字（2018）01080号）；同时，公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天衡会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》（天衡审字（2018）02115号）。

　　坤元评估对拟置入资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018GZA30170号）。

　　坤元评估对拟置出资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请坤元评估分别对拟置入资产、拟置出资产进行了评估。目前，坤元评估已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号、坤元评报〔2018〕405号）。

　　公司董事会经审慎判断认为：

　　（1）评估机构具有独立性

　　本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　（2）评估假设前提具有合理性

　　坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的具备相关性

　　本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的最终评估值；采用收益法和市场法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易中的拟置出资产和拟置入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次重大资产重组后摊薄即期回报及填补回报措施。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　董事会经审慎判断：

　　（1）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

　　1、四通股份于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划收购事项，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。

　　2、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　3、2018年6月23日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月25日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

　　4、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　5、2018年7月24日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组较为复杂、涉及相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年7月24日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

　　6、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　7、 2018年8月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

　　基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过以及取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（2）关于提交法律文件有效性

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　根据公司本次重大资产重组方案，公司以其持有的截至2018年3月31日（评估基准日）除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏所持康恒环境100%股权的等值部分进行置换，并通过向交易对方非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。磐信昱然为康恒环境控股股东。

　　本次重大资产重组前，磐信昱然未持有公司股份。本次重大资产重组完成后，磐信昱然将持有公司502,386,781股股份，占本次重大资产重组完成后公司股份总数的44.93%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，磐信昱然触发要约收购义务。

　　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且磐信昱然承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意磐信昱然免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　5、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　6、在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　因筹划本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，经申请公司股票自2018年5月24日开市起停牌。公司董事会现就本公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：

　　因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于2018年5月24日开市起连续停牌，公司本次停牌前一个交易日（即2018年5月23日）股票收盘价为10.03元/股。公司本次停牌前第21个交易日（即2018年4月23日）收盘价为9.49元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月24日至2018年5月23日期间）公司股票收盘价累计涨幅为5.65%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为3.29%，同期证监会制造业指数（883003.WI）累计涨幅为4.93%。在剔除大盘和同行业指数因素影响后，公司股票收盘价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为2.57%。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除上证综指和证监会制造业指数因素后，公司股价在本次重大资产重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过

　　18、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司董事会同意对外报出《公司2018年半年度报告》、《公司2018年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

　　告的议案》

　　公司董事会同意对外报出《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东四通集团股份有限公司章程》的相关规定，公司将于2018年9月13日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组中需要提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年 8月22日

　　证券代码：603838        证券简称：四通股份        公告编号：2018-059

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）监事会已于2018年8月10日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出关于召开第三届监事会2018年第七次会议的会议通知和材料。会议于2018年8月22日9：00在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，形成决议如下：

　　18、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》

　　一、本次发行方案概述

　　本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（1）重大资产置换：四通股份以截至2018年3月31日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）、龙吉生、朱晓平、卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称“卓群环保”）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称“康驭投资”）、上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺川投资”）、上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称“康穗投资”）、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）的100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向康恒环境全体股东非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分；（3）股份转让：公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁向康恒环境全体股东拟设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”、“有限合伙企业”）转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“标的股份”），作为康恒环境全体股东同意公司将置出资产直接过户给公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

　　本次重大资产置换、本次发行股份购买资产及股份转让三部分互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次发行的具体方案

　　（一）本次重大资产置换

　　1、交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、拟置出资产

　　本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、拟置入资产

　　本次重大资产置换的置入资产为康恒环境全体股东合计持有的康恒环境的100%股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、定价原则、交易价格

　　置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日公司除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，并扣减公司2018年5月派发的现金红利，由交易各方协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号），截至2018年3月31日，拟置出资产的评估价值为人民币81,546.85万元；根据公司2017年年度股东大会决议及《广东四通集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以截至2018年5月22日上市公司总股份266,680,000股为基数，向上市公司全体股东按每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,333.40万元。截至2018年5月23日，该现金分红方案已经实施完毕。经交易各方协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配，确定本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人民币80,213.45万元。

　　置出资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响置出资产交易作价。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号），截至2018年3月31日，置入资产的评估价值为人民币850,005.94万元；经交易各方协商，公司和交易对方一致同意，确定本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币850,005.94万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、资产置换

　　公司以持有的截至评估基准日除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方所持康恒环境100%股份的等值部分进行置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、置换差额的处理方式

　　本次重大资产重组中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为769,792.49万元，由公司向康恒环境全体股东非公开发行股份的方式购买。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、置出资产交割安排

　　为便于拟置出资产的交割，公司以其截至评估基准日拥有的除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产、负债向广东四通陶瓷有限公司（以下简称“标的子公司”）增资，最终通过将标的子公司股权全部过户登记至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方的方式完成对拟置出资产的交割。

　　公司应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的30个工作日内，将该标的子公司100%股权过户至公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方，并完成工商变更登记。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，公司、标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交接。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、置入资产交割安排

　　康恒环境全体股东同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　康恒环境全体股东应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的15个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、置出资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间为过渡期间。除公司上述2017年度的利润分配共计人民币1,333.40万元外，置出资产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方享有或承担，不影响置出资产的交易作价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、拟置出资产人员接收及安置

　　根据拟置换资产“人随资产走”的原则，公司截至置出资产交割日的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。公司（包括本部及其分支机构）的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；标的子公司将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

　　因置出资产交割日前相关事项而导致的公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或公司（包括本部及分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜，均由标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司及公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项公司控股股东及其一致行动人及其指定的第三方应承担连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为康恒环境全体股东，即磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。

　　本次发行股份购买资产的认购方式：康恒环境全体股东以其持有的康恒环境100%股权认购。

　　书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、发行股份的定价依据和数量

　　本次发行股份购买资产以公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日（即2018年8月22日）为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日四通股份股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

　　根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为851,540,363股，康恒环境全体股东将按照其在康恒环境的持股比例，取得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐信昱然非公开发行502,386,781股股份，向龙吉生非公开发行93,796,033股股份，向朱晓平非公开发行64,887,916股股份，向卓群环保非公开发行26,469,396股股份，向康驭投资非公开发行14,870,291股股份，向祺川投资非公开发行31,196,074股股份，向康穗投资非公开发行85,153,955股股份，向李剑云非公开发行15,612,685股股份，向李舒放非公开发行15,749,209股股份，向张灵非公开发行851,535股股份，向高宏非公开发行566,488股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

　　在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。

　　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的股票发行价格，经计算不足1股部分对应的资产，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏无偿赠予四通股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、股份锁定期的安排

　　磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

　　同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

　　上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、上市地点

　　在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、置入资产过渡期间损益安排

　　置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由康恒环境全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、盈利预测补偿安排

　　根据四通股份与康恒环境全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润数分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元，三年累计净利润不低于210,700万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　在本次重大资产重组实施完毕后，四通股份应分别在业绩承诺期每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四通股份进行年度审计，并对康恒环境当期实际扣非净利润予以审核并出具专项审核报告。

　　若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，应由交易对方按照本次重大资产重组前各自持有康恒环境的持股比例以其通过本次重大资产重组获得的四通股份进行股份补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

　　在业绩承诺期届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，交易各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、新增股份登记

　　四通股份应在标的股份登记至新设合伙企业名下的全部手续办理完毕后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）股份转让

　　1、转让标的

　　四通股份控股股东及其一致行动人将向新设合伙企业转让标的股份。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至有限合伙企业名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加股份应随同标的股份一并过户给有限合伙企业，标的股份转让总价款不变。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、支付方式

　　四通股份控股股东及其一致行动人向有限合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票，作为康恒环境全体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、标的股份过户

　　四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后20个工作日内且不晚于新增股份交割日，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、标的股份锁定期

　　康恒环境全体股东同意，自标的股份于登记结算公司登记至其有限合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）；在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次股份转让取得的上市公司股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，有限合伙企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次重大资产重组决议有效期限

　　本次重大资产重组的决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产由上市公司控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁指定的第三方最终承接。因此本次重大资产置换构成关联交易。

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东，龙吉生、朱晓平、康穗投资将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东及上市公司持股5%以上的股东的交易，构成关联交易。

　　综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　一、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次重大资产重组完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组标的资产为磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏持有的康恒环境100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　（二）本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（三）交易对方合法持有康恒环境100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（四）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（五）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电项目的建设和运营，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案〉》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

　　公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：康恒环境符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

　　书面表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；。

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；。

　　（四）标的资产康恒环境100%股份权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　（五）本次重大资产重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位监事并同意准予公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，提请各位监事审议批准签署。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）担任公司本次重大资产重组的拟置入资产及上市公司备考财务信息的审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟置出资产的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的置入资产及拟置出资产的评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天衡会计师对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2018）02114号）以及《内部控制审核报告》（天衡专字（2018）01080号）；同时，公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天衡会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》（天衡审字（2018）02115号）。

　　坤元评估对拟置入资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕405号）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018GZA30170号）。

　　坤元评估对拟置出资产进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请坤元评估分别对拟置入资产、拟置出资产进行了评估。目前，坤元评估已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕402号、坤元评报〔2018〕405号）。

　　公司监事会经审慎判断认为：

　　（1）评估机构具有独立性

　　本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　（2）评估假设前提具有合理性

　　坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的具备相关性

　　本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的最终评估值；采用收益法和市场法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易中的拟置出资产和拟置入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次重大资产重组后摊薄即期回报及填补回报措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　监事会经审慎判断：

　　（1）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

　　1、四通股份于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划收购事项，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。

　　2、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　3、2018年6月23日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月25日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

　　4、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　5、2018年7月24日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，披露公司由于重大资产重组较为复杂、涉及相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需商讨、论证和完善的原因未能按期复牌，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年7月24日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。

　　6、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日，公司分别发布《重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。

　　7、2018年8月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

　　基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过以及取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（2）关于提交法律文件有效性

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案》

　　根据公司本次重大资产重组方案，公司以其持有的截至2018年3月31日（评估基准日）除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债与交易对方磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏所持康恒环境100%股权的等值部分进行置换，并通过向交易对方非公开发行A股股份，购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。磐信昱然为康恒环境控股股东。

　　本次重大资产重组前，磐信昱然未持有公司股份。本次重大资产重组完成后，磐信昱然将持有公司502,386,781股股份，占本次重大资产重组完成后公司股份总数的44.93%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，磐信昱然触发要约收购义务。

　　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且磐信昱然承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故监事会同意董事会提请公司股东大会审议同意磐信昱然免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　5、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　6、在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　因筹划本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，经申请公司股票自2018年5月24日开市起停牌。公司监事会同意公司董事会就本公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：

　　因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于2018年5月24日开市起连续停牌，公司本次停牌前一个交易日（即2018年5月23日）股票收盘价为10.03元/股。公司本次停牌前第21个交易日（即2018年4月23日）收盘价为9.49元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月24日至2018年5月23日期间）公司股票收盘价累计涨幅为5.65%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为3.29%，同期证监会制造业指数（883003.WI）累计涨幅为4.93%。在剔除大盘和同行业指数因素影响后，公司股票收盘价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为2.57%。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除上证综指和证监会制造业指数因素后，公司股价在本次重大资产重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》

　　《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》；

　　根据《证券法》第 68 条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事在全面了解和审阅公司 2018 年半年度报告全文及摘要后，发表审核意见如下：

　　1、公司 2018 年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司 2018 年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

　　3、公司 2018 年半年度报告全文及摘要中的财务报告未经审计；

　　4、在报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　内容详见2018年8月23日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

　　告的议案》

　　公司监事会同意对外报出《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　广东四通集团股份有限公司监事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：60383     8证券简称：四通股份       公告编号：2018-060

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月10日14点00分

　　召开地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月10日

　　至2018年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不实用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会2018年第五次会议、第三届董事会2018年第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见2018年7月24日、2018 年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告

　　2、 特别决议议案：1-17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-26

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-21、24

　　应回避表决的关联股东名称：蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、参加股东大会会议登记时间： 2018年9月7日上午 9:00-11:00；下午14:00-16:00；

　　2、登记地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块公司二楼，董事会办

　　公室；

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时

　　间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复

　　印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件

　　并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印

　　件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、 联系地址：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块二楼，董事会办公室，

　　邮政编码：521031

　　4、会议联系人：黄奕鹏

　　5、电话：0768-2972746

　　传真：0768-2971228

　　6、邮箱：sitong@sitong.net

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东四通集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603838     证券简称：四通股份      公告编号：2018-061

　　广东四通集团股份有限公司关于披露重大资产重组草案暨公司股票暂不复牌的提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购上海康恒环境股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组。公司于2018年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029号），为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起开始停牌，连续停牌不超过一个月。公司于2018年6月23日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-036号），经申请，公司股票自2018年6月25日起继续停牌，预计连续停牌不超过一个月。公司于2018年7月24日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-046号），经申请，公司股票自2018年7月24日起继续停牌，预计连续停牌不超过一个月。

　　根据相关法律法规的规定，公司分别于2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-031号、2018-032号、2018-034号、2018-035号、2018-038号、2018-041号、2018-044号、2018-045号、2018-048号、2018-050号、2018-051号、2018-056号）。

　　2018年8月22日，公司召开第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年8月23日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。

　　根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：603838     证券简称：四通股份     公告编号：2018-062

　　广东四通集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　本次交易方案具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

　　根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

　　根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

　　（三）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

　　二、本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

　　（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对康恒环境未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除康恒环境未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，该测算不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设上市公司于2018年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、上市公司及康恒环境所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（3）假设本次交易前上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设康恒环境2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为本次评估收益法评估预测数；

　　（4）假设上市公司2018年、2019年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项；

　　（5）未考虑可能存在的分红情况；

　　■

　　从上表测算可以看出，本次重大资产重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　（二）公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为发展前景良好、国内领先的城市生活垃圾焚烧发电业务。上市公司将根据康恒环境所在行业的特点，继续执行并完善康恒环境的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成康恒环境的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　交易完成后上市公司的控股股东磐信昱然、对磐信昱然形成控制的中信产业基金承诺如下：

　　“本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　标的公司核心管理层股东龙吉生、朱晓平承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　年    月   日

　　证券代码：603838    证券简称：四通股份      公告编号：2018-063

　　广东四通集团股份有限公司

　　本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“四通股份”）于2018年8月22日召开第三届董事会2018年第八次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易的总体方案如下：

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

　　本次交易方案具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）等11名交易对方持有的上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

　　根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

　　根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

　　（三）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向磐信昱然等11名交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为其一致行动人。

　　本次权益变动后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本266,680,000股，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬和蔡怿烁合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通为上市公司控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为其一致行动人。除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，无其他持股5%以上的股东。

　　本次权益变动后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东。龙吉生、朱晓平及其一致行动人上海康穗投资中心（有限合伙）、上海康驭投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司258,708,195股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《广东四通集团股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：603838            证券简称：四通股份            编号：2018-064

　　广东四通集团股份有限公司关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换并通过发行股份购买资产的方式购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司拟在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，具体方案如下：

　　一、股票募集资金基本情况

　　2015年6月9日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额257,718,200.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计40,222,300.00元，公司实际募集资金净额217,495,900.00元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

　　二、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。

　　公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分募投项目实施地点。

　　经过上述调整后，截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日止，公司募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本次拟终止募集资金投资项目情况

　　公司正在筹划重大资产重组，涉及原有资产的置出。为了进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的实施，并拟将届时包含利息在内的全部剩余募集资金（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则进行使用。

　　四、拟终止募集资金投资项目对公司的影响及剩余资金安排

　　拟终止前述募投项目是根据公司实际情况进行的调整，前述项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，也不存在损害股东利益的情形。该等募集资金投资项目终止后剩余募集资金及利息（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）将全部用于永久性补充流动资金，也有利于公司的长远发展。

　　五、说明及承诺

　　1、本次拟终止募投项目对应的募集资金到账时间超过一年；

　　2、公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　3、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、审核及批准程序

　　1、本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。公司第三届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。

　　2、公司监事会认为，公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”不会对公司届时的业务造成不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，也有利于公司的长远发展。董事会的审议程序符合法律、法规的相关规定。监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　3、公司独立董事认为，为了进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的实施，并将剩余资金用于永久性补充流动资金。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：603838    证券简称：四通股份      公告编号：2018-065

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司提醒投资者，在评价此次重大资产重组时，应认真考虑以下风险因素：

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案已由上市公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务、尚需获得中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意该审核风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下可能被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意上述风险。

　　（三）拟置入资产评估增值较高的风险

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，康恒环境100%股权的评估值为850,005.94万元，较其账面价值增值675,305.02万元，评估增值率386.55%。本次交易拟置入资产评估增值幅度较大，主要是由于未来垃圾发电行业市场发展潜力巨大、康恒环境在行业内处于领先的市场地位，拥有国内领先的垃圾焚烧系统集成技术，并能提供固废处置综合解决方案，具备全产业链服务能力。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而导致拟置入资产估值偏高的风险。

　　（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，补偿义务人承诺康恒环境2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。

　　上述业绩承诺系康恒环境管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。康恒环境未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则康恒环境存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本重组报告书披露的上述康恒环境业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。

　　（五）业绩补偿承诺实施风险

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在业绩承诺期内，康恒环境在利润补偿期间每个会计年度期末累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。

　　尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果康恒环境行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

　　（六）拟置出资产交割、债务转移风险

　　本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2018年3月31日，拟置出资产中全部为非金融性债务。截至本重组报告书签署日，上市公司已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的债务合计的比例为98.76%。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后10日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险

　　根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。三年合计承诺实现净利润为21.07亿元，占交易作价比例为24.79%。业绩承诺覆盖交易对价比例与同行业可比交易平均水平接近，但仍存在覆盖比例较低的风险。

　　（八）私募基金备案尚未办理完毕的风险

　　交易对方祺川投资为私募基金，应根据《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本重组报告书出具日，祺川投资尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　　因此，本次交易仍存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。

　　二、本次交易后的上市公司面临的风险

　　（一）政策风险

　　1、产业政策的风险

　　垃圾焚烧发电行业受国家产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。

　　根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。

　　如果未来政府部门降低对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。

　　2、税收政策的风险

　　报告期内，康恒环境及其子公司依据国家对环保行业的政策扶持享受企业所得税、增值税等若干项税收优惠，具体情况详见本重组报告书“第五章/十三/（二）标的公司享受的税收优惠情况”。报告期内，康恒环境及其子公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：康恒环境取得增值税即征即退优惠的子公司宁波明州、珠海信环存在留抵税额，故报告期内不存在增值税退税；双滦康恒报告期内享受增值税即征即退70%的税收优惠。

　　注2：企业所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值。

　　报告期内，康恒环境主要税收优惠占利润总额的比例分别为10.56%、10.24%、14.24%和37.75%。康恒环境及其子公司享受的税收优惠主要系依据国家对环保行业的政策扶持。环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　我国垃圾焚烧发电行业参与者众多，但行业头部企业市场份额较高，使得行业竞争格局较为集中。由于垃圾焚烧发电行业发展前景广阔，市场空间巨大，越来越多的资本加入到垃圾焚烧发电市场，包括较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者等，使得行业供需结构逐步发生变化，市场竞争加剧。

　　康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一。截至本重组报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个。已运营项目的生活垃圾总处理能力约为3,450吨/日；在建、筹建项目全部投产后，康恒环境预计生活垃圾总处理能力合计约为29,050吨/日。

　　预计未来垃圾焚烧发电行业竞争将进一步加剧，可能使康恒环境获取新项目的难度加大，项目收益率下降，进而对康恒环境经营能力、利润水平等造成不利影响。

　　2、社会公众反对垃圾焚烧发电项目的风险

　　由于部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的建设和运营存在误解，认为其可能对周边环境造成二次污染并影响身体健康，导致部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的负面意见较大，“邻避效应”较为明显。为此，国家对垃圾焚烧发电的项目选址、项目核准、项目环评等设立了严格的监管政策。如果未来康恒环境新建垃圾焚烧发电项目周边的社会公众对垃圾焚烧发电项目存在反对意见，可能加长康恒环境项目的筹建时间、加大项目的经营难度，对康恒环境的盈利能力带来不利的影响。

　　（三）经营风险

　　1、垃圾焚烧发电项目资金需求量大而带来融资风险

　　垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期长、投资回收期长，属于资金密集型项目。建设所需资金一般由中标方通过银行借款及自有资金解决。获取项目融资时通常受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、垃圾焚烧发电行业的发展情况、项目所在地理区域的经济状况、可供使用的银行信贷额度、其他金融机构融资以及已运营项目经营状况等。这些因素的变化将影响康恒环境获取项目融资的效率、融资成本等。如果康恒环境及项目公司不能为垃圾焚烧发电项目取得足够建设资金，可能导致延误项目建设等，从而对康恒环境的经营和财务状况造成不利影响。

　　2、部分垃圾焚烧发电项目取得方式存在瑕疵的风险

　　依据2004年5月1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。

　　依据2015年6月1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。

　　康恒环境2015年6月1日后取得的项目均采用招投标或竞争性谈判方式，在项目取得方式上不存在瑕疵。而2015年6月1日前取得的宁波项目采用单一来源采购取得，珠海项目和收购取得的榆树项目、宣威项目采用招商引资取得，在取得方式上存在瑕疵，具体情况详见本重组报告书“第五章/九/（一）/3/（2）特许经营权”。就上述项目，康恒环境已取得特许经营权授予方出具的《证明函》，确保特许经营权取得方式瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。

　　3、新垃圾焚烧发电项目的审批及实施风险

　　垃圾焚烧发电项目中标后，还需获得环保部门、规土部门等多个部门的审批和配合，且地方政府在前期协调土地征收、拆迁、人员安置等工作中，也可能受到多方面不确定性因素的影响，包括纠纷、群体性事件等。因此，若项目未能顺利完成各相关部门的审批程序及前置土地征收等实施流程，将导致康恒环境的垃圾焚烧发电项目难以按进度正常实施，甚至不排除已开始建设的部分项目被迫中止的情形，从而对康恒环境的项目运营、业务发展和盈利水平等产生不利影响。

　　4、项目建设工程超支及延误等风险

　　垃圾焚烧发电项目建设成本和建设进度可能受到若干因素的影响，包括项目选址进度缓慢，建筑材料、设备及部件的价格波动，材料、劳务纠纷，环境、地质影响，配套基建设施影响等，这将直接导致项目的超支及延误。另外，项目的施工参建方可能由于施工质量、管理能力等存在缺陷，导致延缓项目进度等。以上情况将对康恒环境的项目建设带来超支及延误风险，最终影响经营能力和盈利能力。

　　5、垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化带来的风险

　　生活垃圾的供应量和热值将对垃圾焚烧发电项目的经营效益产生重大影响。特许经营协议中通常约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向康恒环境项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。

　　垃圾特性和垃圾热值会直接影响垃圾焚烧发电项目的发电量和使用效率。我国生活垃圾成分较为复杂、分类体系还不完善，且不同地区、不同季节的垃圾成分也有所差异。尽管特许经营权协议中对垃圾种类及热值作出了原则性的规定，但仍可能存在垃圾特性变化、热值不足而影响康恒环境垃圾焚烧设备的使用效率、使用期限以及发电量，增加运营维护成本，影响营业收入。

　　因此，垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化均有可能对康恒环境的经营业绩造成不利影响。

　　6、部分项目的业主方尚未取得土地使用权证书的风险

　　康恒环境太原项目、广水项目应由特许经营权授予方（政府部门）取得土地使用权证。截至本重组报告书签署日，相关土地的权属证书尚在办理过程中。若上述项目的业主方未及时取得土地使用权属证明，可能会给康恒环境经营造成不利影响。

　　7、对环境造成二次污染的风险

　　垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染，有毒有害物质排放造成的环境污染，以及噪音污染等。康恒环境技术实力领先、工艺水平先进，使得垃圾焚烧厂烟气、渗滤液、飞灰等“三废”的处理达到甚至优于国家标准，尽可能避免或减少项目对环境造成的潜在二次污染。但在项目实际运营过程中，仍存在因为设备故障、人为操作失误或者垃圾特性等原因导致的环境污染风险，从而对康恒环境的业务经营、品牌声誉和盈利能力等带来不利影响。

　　8、未有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　特许经营权协议中通常会约定责任和义务，通常包括为建设项目提供资金、安排充足的项目融资、遵守相关政策规定、按时完成项目建设、按要求进行项目运营等。康恒环境根据特许经营权协议的规定建设、运营垃圾焚烧发电项目。如果康恒环境或项目公司未达到或违反特许经营权协议相关要求，导致特许经营权授予人可能终止特许经营权协议，将会对康恒环境的经营能力和盈利能力带来不利影响。

　　9、在建及筹建项目较多带来的经营风险

　　截至本重组报告书签署日，康恒环境累计在建的垃圾焚烧发电项目共有9个、筹建的项目共有6个，项目数量较多。垃圾焚烧发电行业属于资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目在建设期间需要投入大量资金，同时需要配备更多专业技术人才和核心管理人才，如果康恒环境缺乏必需的资金或人才，导致项目建设进度或项目运营效率低于预期，整体经营存在一定风险。

　　（四）技术风险

　　1、核心技术扩散、侵权或被侵权的风险

　　康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司。在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，康恒环境注重提升自主创新水平。截至2018年7月31日，康恒环境拥有授权专利共72项，其中发明专利16项，实用新型专利55项、外观设计专利1件。基本实现了垃圾焚烧发电领域核心设备和关键设备的国产化。康恒环境已从引进消化国外先进技术全面走向自主研发，具备了从研发-设计-建造-运行-维护的垃圾焚烧发电项目全生命周期管理能力。

　　但是，我国当前知识产权法律制度和监管体系尚不完备，核心技术存在扩散的风险，康恒环境可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，康恒环境也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权。以上任何一种情况的出现均可能对康恒环境的业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　2、技术替代的风险

　　作为高新技术企业，康恒环境自创立以来始终坚持自主创新，将技术领先与产品先进作为公司的核心竞争力。康恒环境提供的焚烧炉等垃圾焚烧核心设备具有设备技术领先、性能优异、工艺成熟且适应国内垃圾低热值、高水分的特点，已经在国内城市生活垃圾焚烧项目应用多年。而康恒环境采用以自主研发设计技术为核心的全焚烧处理系统集成技术可广泛用于处理混合收集的生活垃圾，并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。

　　为确保在垃圾焚烧发电领域的技术领先优势，康恒环境不断加大研发投入，并设立研究院，保证技术水平升级。但不排除未来出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至其他垃圾处理方式，从而带来技术替代的威胁，可能会对康恒环境的业务发展产生不利的影响。

　　3、核心技术自主创新风险

　　标的公司于2009年首次引入日立造船-VonRoll炉排技术，获得日立造船炉排技术的授权，并于2013年对该技术许可进行续期。康恒环境依据与日立造船签署的《技术授权协议》的约定支付技术许可费用，报告期各期支付的技术许可费用金额较小，对康恒环境的经营业绩无重大影响。康恒环境根据国内垃圾焚烧的实际需求对炉排技术、焚烧炉工艺进行持续改进和优化，在近10年的生产经营中积累了丰富的经验，掌握了垃圾焚烧发电核心设备的核心技术，重视并积极从事自主研发工作，在焚烧炉系统的关键设备、核心模板等方面获得了多项授权专利。同时，康恒环境与日立造船在垃圾焚烧发电项目建设运营方面保持良好合作，包括定期召开专家会议进行技术交流、对部分项目上出现的问题进行专项沟通、成立合资公司上海康恒昱造环境技术有限公司，旨在为中国垃圾焚烧发电厂提供维修服务、运行保养管理服务。

　　虽然标的公司的核心技术不存在对包括日立造船在内的其他方的依赖，但是标的公司能否持续保持较强的自主创新能力、通过深化与日立造船的合作进一步提升技术的稳定性与先进性，并在垃圾焚烧发电行业日益激烈的市场竞争中维持核心技术的领先优势仍存在一定不确定性。

　　（五）管理风险

　　1、业务规模扩张带来的风险

　　康恒环境自成立以来发展迅速，中标垃圾焚烧发电项目数量不断增加，业务规模不断扩大，子公司已发展到45个，已运营、在建以及筹建的项目数量达17个。本次交易完成后，康恒环境将依托上市公司平台，进一步扩展业务版图和扩张业务规模。这需要康恒环境从上到下提升管理效率，同时对管理层素质和能力也提出了更高的要求。若康恒环境各项管理能力的提升未能与业务的扩张速度保持匹配，可能会给康恒环境带来一定的管理风险。

　　2、人才流失带来的风险

　　我国垃圾焚烧发电行业人才竞争激烈。康恒环境自成立以来，建立了一支高素质高水平的专注于垃圾焚烧发电和固废处理领域的核心技术人员和管理队伍，现有的研发人员和核心管理人员在垃圾焚烧发电领域核心设备研发、垃圾焚烧发电厂建设运营等核心环节积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，康恒环境存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给康恒环境带来一定的不利影响。

　　（六）财务风险

　　1、应收账款不能全额回收的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末康恒环境应收账款分别为19,270.33万元、11,921.95万元、28,839.38万元，占同期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、27.43%。康恒环境的主要客户为参与垃圾焚烧发电站投资、建设、运营的央企国企及部分民营企业、地方政府部门和国家电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，但也不能排除康恒环境无法及时收回应收账款，或者应收账款不能全额回收的可能，进而对康恒环境经营能力和财务状况带来不利影响。

　　2、资产负债率较高所带来的偿债风险

　　报告期各期末，康恒环境合并口径的资产负债率分别为34.31%、59.49%、60.97%、57.68%，资产负债率逐年上升，处于相对较高的水平。资产负债率相对较高的主要原因是由于康恒环境目前正处于业务规模扩张阶段，垃圾焚烧发电BOT项目的业务模式决定了需要投入大量的建设资金，但单靠自有资金投入难以满足康恒环境扩张的需求。通常情况下，BOT项目投入运营后，将会产生稳定、优质的经营现金流，将使得康恒环境具备良好的偿债能力。但若康恒环境随着未来建设投资规模的扩大而大幅增加债务融资，则可能面临一定偿债风险。

　　（七）不可抗力导致风险

　　如果康恒环境垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、滑坡、水灾、台风、龙卷风、罢工或恐怖行为等极端事件，项目的服务可能会中断或终止，厂房、设备等可能遭受严重的破坏，将对康恒环境的经营造成不利影响。

　　三、本次交易后上市公司面临的其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日