6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年8月23日至2018年8月31日。

　　四、发行费用

　　■

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联合保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）联合保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）发行人会计师

　　■

　　（五）资产评估机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股份登记机构

　　■

　　（八）本次可转债的收款银行

　　■

　　（九）资信评级机构

　　■

　　（十）本次可转债的担保人

　　■

　　第三节 公司基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年6月30日，公司的股权结构如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、公司组织结构及主要对外投资情况

　　截至2018年6月30日，公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　公司2015年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2016）第020603号标准无保留意见的审计报告；公司2016年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2017）第020524号标准无保留意见的审计报告；公司2017年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2018）第020549号标准无保留意见的审计报告。

　　本章引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）最近三年合并报表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年合并股东权益变动表

　　（1）2017年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（2）2016年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（3）2015年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年母公司报表

　　1、最近三年母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年母公司股东权益变动表

　　（1）2017年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（2）2016年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（3）2015年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并报表范围的变化情况

　　（一）截至2017年12月31日纳入合并报表范围的一级子公司基本情况

　　■

　　（二）报告期内合并范围的变化情况

　　1、2015年公司合并范围的变化情况

　　（1）新增纳入合并范围情况

　　■

　　厦门中航秦岭宇航有限公司于1998年成立，公司下属子公司陕航电气原持有其35%的股权。2015年1月29日，陕航电气与厦门中航秦岭宇航有限公司外方股东签署了关于收购其所持有的厦门中航秦岭宇航有限公司65%股权的转让协议，转让对价为1,243.90万美元。公司于2015年6月1日完成股权转让，将厦门中航秦岭宇航有限公司纳入合并范围。

　　（2）不再纳入合并范围情况

　　无。

　　2、2016年公司合并范围的变化情况

　　（1）新增纳入合并范围情况

　　■

　　2016年12月5日，公司分别与贵航集团、盖克机电签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司分别以185,826,812.40元、256,641,202.87元现金收购贵航集团持有的贵州风雷100%股权、盖克机电持有的枫阳公司100%股权。本次收购完成后，公司持有贵州风雷、枫阳公司100%股权，贵州风雷、枫阳公司成为公司的全资子公司。

　　（2）不再纳入合并范围情况

　　■

　　公司下属子公司贵航电机由于未同比例增资，丧失对其下属的金华市航大电机有限公司的控制权；公司下属子公郑飞公司于2016年10月31日清算注销原全资子公司郑州郑飞工艺装备有限责任公司；公司下属子公司贵航电机于2016年8月31日清算注销原全资子公司贵阳兴盛贸易有限公司。

　　3、2017年公司合并范围的变化情况

　　（1）新增纳入合并范围情况

　　2017年，公司下属子公司庆安公司现金收购西安庆安航空电子有限公司51.00%股权，属非同一控制下企业合并，收购完成后对西安庆安航空电子有限公司的持股比例为51.00%。

　　公司下属子公司精机科技于2017年8月以现金74,649.00万元出资设立了非全资子公司湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司并已完成工商登记，精机科技持股50.10%，表决权比例50.10%。

　　具体合并范围变动的情况如下：

　　■

　　（2）不再纳入合并范围情况

　　■

　　公司下属子公司贵阳电机于2017年9月30日减资退出贵州驰风兴盛机电设备有限公司；公司下属子公司陕航电气于2017年9月7日吸收合并原全资子公司陕西秦航机电有限责任公司、陕西秦岭特种电机有限责任公司。

　　四、公司最近三年的主要财务指标

　　（一）报告期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股净现金流量=净现金流量/股本。

　　（三）最近三年的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：上表数据引自公司业经中审众环审计的2015年度、2016年度及2017年度财务报告和中审众环出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字（2018）020467号）。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产情况

　　公司最近三年的资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司流动资产占总资产比重分别为64.53%、63.51%及61.81%，比重较大，2015年-2017年，公司年末流动资产占比整体呈下降趋势且渐趋稳定。近年来，随着公司生产规模的扩大、采购规模的增加、供应链管理的优化，需要预付的定金或货款有所下降，使得预付款项逐渐下降。此外由于产能扩建项目与技改项目增加使得固定资产、在建工程等非流动资产比重提升。以上原因共同导致了公司流动资产余额占比的下降。

　　公司资产的具体项目情况如下：

　　1、流动资产

　　公司最近三年的流动资产具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）货币资金

　　2015年末、2016年末及2017年末，货币资金余额分别为210,951.36万元、279,605.98万元和357,379.07万元，占公司流动资产的比重分别为17.10%、21.94%和26.02%。2016年末，货币资金期末余额较上年有所上升，主要原因为该年度公司成功完成非公开发行，募集资金196,143.19万元，全部用于置换先期已偿还银行贷款的自筹资金；2017年末，公司货币资金余额较上期末有所上升，主要原因为：公司2017年营业收入较2016年增长8.45%，应收账款余额下降，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长154,382.50万元，使得公司2017年货币资金余额上升。

　　（2）应收账款

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司应收账款账面价值分别为514,337.79万元、463,430.19万元和428,275.74万元，占公司流动资产的比重分别为41.70%、36.36%和31.18%。报告期内，公司应收账款余额占流动资产比重较高，主要原因是公司航空领域产品客户多为规模大、信誉高的国有企业，公司给予客户较长的信用期导致公司应收账款期末余额较高。

　　报告期内，公司应收账款余额及其占流动资产比例逐年下降，主要原因为：近年来公司加强了应收账款回款管理，关联方及航空产品业务应收账款呈下降趋势；此外，2016年和2017年，公司向中航工业集团财务有限责任公司以不附追索权方式分别转让应收账款113,618.87 万元和149,883.45万元，导致应收账款余额及其占流动资产比例下降。

　　报告期内，公司应收账款主要债务人为航空工业系统内关联方和实力强、信誉高、代表国家采购的大型国有企业及研究所，信用风险较低。截至2017年12月31日，公司应收账款按照坏账准备计提组合分类的情况如下：

　　■

　　根据公司的坏账准备计提政策，对单项金额重大（金额为人民币150万元以上）的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　公司客户主要为实力强、信誉高、代表国家采购的大型国有企业及研究所，发生坏账的可能性较小。截至2017年12月31日，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款原值余额中主要为1年以内应收账款，占比为77.80%，账龄为1-2年以内的应收账款原值余额占公司应收账款总余额的比重为6.34%。2017年12月31日，公司应收账款坏账准备计提金额为17,963.90万元，坏账准备的综合计提比例为4.03%。

　　公司应收账款周转率情况参见本节“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“2、应收账款周转率”。

　　（3）存货

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司存货净值分别为310,959.96万元、297,470.44万元和375,042.52万元，占公司流动资产的比重分别为25.21%、23.34%和27.30%，近年来随着科研生产任务、生产任务所需物资储备的增加，公司存货余额整体呈上升趋势，但其占流动资产总额的比例变动较小。报告期内公司存货账面价值构成情况如下：

　　■

　　公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。2017年末，公司存货余额较2016年末有所上升，主要原因为：2017年公司科研任务、生产任务持续增加，为确保生产交付任务，公司所需物资储备、产品储备均相应增加，使得公司原材料、在产品与库存商品余额均有所增长，但各项存货占比较2016年保持一致。

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　航空机电系统制造业行业产品具有品种多、批量小的特点，导致备件及原材料品种多、批量较小，公司针对供应商的最低订货起点制定采购计划，或出现超使用量采购，航空产品的更新换代导致未使用的多余采购部分发生跌价。

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司原材料存货跌价准备金额分别为4,560.56万元、5,495.37万元和6,220.89万元，占原材料原值的比重分别为4.49%、6.31%和5.77%，随着公司采购及仓储管理水平的提高，原材料的跌价现象将得到逐步改善。

　　此外，公司在以成熟产品批量生产经营为主的同时，也承担航空机电新型产品的研发工作，以保持公司的可持续竞争力。但其中会存在某些新产品投产后未达到预期目标而滞销的情况。2015年末、2016年末及2017年末，公司库存商品跌价准备余额分别为3,062.00万元、4,219.07万元和4,204.27万元，占库存商品原值的比重分别为2.50%、3.15%和2.52%，占比较小。

　　报告期内各年度末，公司已对存货按成本与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备。

　　（4）预付账款

　　2015年末、2016年末及2017年末，公司预付账款余额分别为57,394.80万元、29,328.20万元和24,183.49万元，占流动资产的比重分别为4.65%、2.30%和1.76%。由于公司生产所需原材料批量小、技术标准高、专用程度高，多采用定制化生产的模式，因此公司在订货时需支付部分定金或货款。报告期各期末，公司预付账款整体呈下降趋势，主要原因是：随着公司生产规模的扩大、采购规模的增加、供应链管理的优化，需要预付的定金或货款有所下降，预付账款呈下降趋势。