一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，国内经济运行延续总体平稳、稳中向好的发展态势。随着军工、核电、环保、海洋工程等行业的快速发展和装备改造升级，以及“中国制造2025”、工业强基计划以及军民融合等国家重大战略深入实施，公司作为我国稀有金属新材料加工领域的领先企业，迎来了非常重要的产业升级和发展机遇。

　　公司努力践行新发展理念，大力推进创新驱动和结构调整优化，以开拓市场为引领，创新平台和信息化平台建设为支撑，人才发展和产业投资为保障，努力提高发展质量和效益，进一步提高市场占有率和扩大行业影响力，上半年收入利润持续增长，创历史同期最好水平。报告期内，公司实现营业收入7.71亿元，同比增长20.28%；实现归属于上市公司股东的净利润2314.69万元，同比增长15.12%。开展的主要工作和取得的成效简要报告如下：

　　1. 加大整体市场开拓力度

　　2018上半年，公司通过钛材、核电、环保三个市场委员会，加强内部产业协作，发挥整体协同优势联合开拓军工、核电、环保、化工、海洋工程等领域市场。

　　军工领域，航空航天用钛合金、贵金属产品销售收入继续稳步增长，兵器装甲用钛合金产品应用推广取得积极进展，未来市场潜力巨大。

　　核电领域，国家核电新机组审批目前在控制节奏，核电控制棒产品销售收入保持平稳，核乏燃料处理设备推广工作进展良好。

　　环保领域，城市垃圾、工业废酸处理用钛锆钽特种设备销售收入继续稳步增长，高温烟气除尘用金属纤维过滤产品销售收入显著增长，并在氧化铝、水泥、电厂等高温除尘新应用领域积极推广，市场潜力很大。

　　化工领域，PTA和蛋氨酸行业用钛及其复合材产品销量显著增长，锆材产品依旧保持绝对的市场占有率。

　　2. 加强创新研发工作

　　2018年上半年积极申报工信、发改、科技和商务口各类项目20多项，申请专利31件，授权专利16件。

　　开展战斗部用钛合金材料、油气开采用钛合金超长管材、新型舰船用钛合金板材、装甲用钛合金材料、航天用新型高温钛合金板材开发；高性能船用铝钢复合材料实现批次供货；超细不锈钢纤维实现批量生产；5微米以下高精度纤维毡样品交付客户使用；金属滤袋高温除尘器完成模块化设计并实现在冶金和建筑行业示范应用；高均质铌管材样品交付客户；完成乏燃料后处理核心设备样品开发；开发出电加热废酸浓缩系统样机；大规格难熔金属复合靶材进入中试阶段；钨窄带实现小批量供货；完成生活日用品用钛材阳极氧化技术攻关和表面处理样品制备。

　　3. 扎实推动“创新平台”和“信息化平台”两个平台建设

　　稳步实施公司“十三五”规划，推进创新和信息化两个平台建设：组建联合技术中心，搭建创新项目团队，并陆续布局十余项新产品开发工作，部分产品已交付用户使用；

　　根据公司信息化项目建设的总体规划要求， 公司对原有的信息化平台进行了升级拓展，为公司向智能制造转型升级打下坚实基础。

　　公司信息化项目建设自5月份正式启动，成立了公司各级项目组、确定了项目实施计划。具体开展了以下工作：完成了各子公司包括本部的主要业务流程的调研；“企业管理诊断”第一阶段的管理访谈工作；物料盘点的第一阶段的工作和主数据的收集工作，共收集基础数据53607条；完成标准功能的基础和操作培训，共组织培训22次，参加人员327人次。

　　4. 扎实开展成本控制和运营效率提升

　　持续开展工艺优化、设备技改、人员培训和精细化管理等工作，使得钛等主要产品的工期缩短、成本降低和周转率提升等目标取得积极成效，推进公司效益稳步增长。

　　5.积极探索新的运营模式和薪酬用人政策机制，选用了一批年富力强的年轻干部充实了有关产业领域的经营团队，推进相关产业的升级发展。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料          公告编号：2018-037

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年8月22日召开，会议决议于2018年9月10日召开公司2018年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1. 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月10日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间： 2018年9月9日—2018年9月10日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年9月9日15:00～2018年9月10日15:00 期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年9月5日（星期三）。

　　7. 出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1. 上述议案内容刊载于2018年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2. 根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2018年9月9日16:30前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2. 登记时间：自股权登记日的次日至2018年9月9日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3. 登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4. 会议联系人：左婷  杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　传真：029-86968416

　　邮编：710201

　　5. 本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1. 第六届董事会第十八次会议决议；

　　2. 第六届监事会第十一次会议决议；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报选举票数。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日15:00，结束时间为2018年9月10日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002149          证券简称：西部材料          公告编号：2018-029

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的会议通知于2018年8月11日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2018年8月                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    22日上午10:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事9人，董事张平祥书面委托董事颜学柏代为出席会议并行使表决权，董事杜明焕书面委托副董事长程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年半年度报告》。

　　《2018年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年半年度报告摘要》（2018-031）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司与西部钛业有限责任公司续签资产租赁协议的议案》。

　　《关于公司与西部钛业有限责任公司续签资产租赁协议的公告》（2018-032）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　董事会同意公司使用2.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-033）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》（2018-034）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》见附件，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

　　《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（2018-036）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2018年9月10日下午14:30在公司328会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-037）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　西部金属材料股份有限公司章程修正案

　　■

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2018-030

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议的会议通知于2018年8月11日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2018年8月22日在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事3人，监事会主席龚卫国书面委托监事黄张洪代为出席会议并行使表决权。会议由监事万新成先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年半年度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的西部金属材料股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司继续使用闲置募集资金2.95亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　监事会同意公司继续使用2.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。

　　监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将募投项目进行延期。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002149          证券简称：西部材料          公告编号：2018-036

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　本公司拟与西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司及4名自然人共同出资设立参股公司西安汉唐分析检测有限公司（已经工商登记机关核准），注册地为西安经济技术开发区，注册资本为人民币5000万元，其中本公司以实物出资人民币1500万元，占注册资本的30% ；西北有色金属研究院以实物出资人民币2000万元，占注册资本的40%；西部超导材料科技股份有限公司以货币出资人民币500万元，占注册资本的10%；4名自然人以货币出资1000万元，占注册资本的20%。

　　（二）西北有色金属研究院为本公司控股股东，西部超导材料科技股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，控股股东西北有色金属研究院出资新设公司尚需报陕西省财政厅批准，并在工商行政管理部门登记。

　　（四）公司于2018年8月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。保荐代表人对该议案发表了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方

　　交易对手方名称：西北有色金属研究院

　　注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：人民币108,520,000元

　　统一社会信用代码：91610000435389879R

　　经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版(限分支机构经营)；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。

　　交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司的控股股东。

　　（二）交易对手方

　　交易对手方名称：西部超导材料科技股份有限公司

　　注册地址：西安经济技术开发区明光路12号

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：人民币397,072,000元

　　统一社会信用代码：916101327428232411

　　经营范围：低温超导材料、高温超导 材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电 设备及部件（小轿车除外）开发、生产、销售和技术咨 询；货物及技术的进出口业务。

　　交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司受同一母公司控股的关联方。

　　（三）交易对手方

　　四名自然人均为成立后新公司的管理层及核心技术人员。

　　李波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1963年3月。

　　杨军红，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1977年6月。

　　白新房，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1981年1月。

　　石科学，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1981年9月。

　　交易对手方与本公司不存在关联交易关系。

　　三、拟投资设立的公司基本情况

　　（一）拟设立的公司名称：西安汉唐分析检测有限公司（已经工商登记机关核准）

　　（二）注册资本：5000万元人民币

　　（三）注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　（四）经营范围：材料检测：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；材料失效分析；检测技术的技术研发；系统内部员工培训、实验室建设规划与技术咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　（五）出资方案如下：

　　■

　　（六）截至目前，各出资方尚未签署正式的《出资协议》。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的是基于公司长远发展战略考虑，有助于增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助参股公司建立健全内控制度，积极防范可能出现的风险。

　　（三）本次对外投资为实物出资，对公司未来生产经营发展有积极影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2.我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，将提升公司的运营能力和市场竞争力，有利于公司未来发展。3.我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　六、保荐机构意见

　　上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。

　　综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）独立董事的独立意见；

　　（三）保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2018-035

　　西部金属材料股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　(二)募集资金使用及结余情况

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。）三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金专项账户情况：

　　1.公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.公司已在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设募集资金专用账户，账号为697995985。该专户仅用于甲方通过增资取得西部新锆8.33%股权项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3.公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为8111701013800216778。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4.控股子公司天力公司已在交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为611899991010003213976。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　5.控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行鉴证。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，2016年8月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日，公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期偿还。2017 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第九次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为 6 亿元，使用期限不超过 12 个月，到期后将资金归还到募集资金专户。因公司变更“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”，将27,500万元募集资金永久补充流动资金，因此暂时补充流动资金的剩余募集资金32,500万元。

　　截止2018年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　附件：

　　募集资金使用情况表

　　■

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料         公告编号：2018-034

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于公司部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137股。发行价格为人民币24.7元/股，共计募集资金94,050.53万元，扣除相关发行费用2,219.37万元，实际募集资金净额为人民币91,831.16万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　■

　　’

　　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　　（一）募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元。项目已完成固定资产投资500万元，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、部分募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　截至2018年6月30日，募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计使用募集资金5210万元，投资进度14.89%，该项目原计划于2018年6月30日达到预定可使用状态，根据公司的实际情况，该募投项目预计将于2018年12月31日达到预定可使用状态。

　　（二）募投项目延期的原因

　　按照西安市环保局防污治霾要求，所有在建工地从2016年11月15日至2017年3月15日、 2017年11月15日至2018年3月15日期间禁止施工。公司及时调整建设计划，尽量使之对工期的负面影响降到最低。

　　（三）募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并提请董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　与此同时，公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司部分募投项目延期的独立意见；

　　（四）九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2018-033

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司”或“公司”）于2018年8月22日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　西部材料公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137.00股。发行价格为人民币24.7元/股。

　　截至2016年7月27日，公司募集资金总额为人民币玖亿肆仟零伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖角整（￥940,505,283.90元），扣除相关发行费用22,193,652.42 元，实际募集资金净额为人民币玖亿壹仟捌佰叁拾壹万壹仟陆佰叁拾壹元肆角捌分（￥918,311,631.48元）。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　　二、募集资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　■

　　截至本公告日，公司已累计使用募集资金人民币31,780万元。根据公司募集资金使用计划和投资项目的实际建设进度，公司在12个月内将有部分募集资金闲置。

　　三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　西部材料公司2017年8月21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元。项目已完成固定资产投资500万元，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于暂时补充流动资金的剩余募集资金32,500万元。

　　2018年8月20日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用帐户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，西诺公司2018年下半年预计使用募集资金3,000万元，因此公司拟继续使用不超过29,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　经自查，公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常实施。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2018 年 8 月22日，公司第六届董事会第十八次会议、公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　六、专项意见说明

　　1.独立董事意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为2.95亿元，使用期限不超过 12 个月，并且公司保证将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项目的正常实施。 基于独立判断的立场，我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为 12个月，且公司承诺到期后及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司使用闲置募集资金2.95亿元暂时补充流动资金。

　　2.监事会意见

　　公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：

　　公司继续使用闲置募集资金2.95亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　监事会同意公司继续使用2.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　3.保荐机构意见

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司履行了必要的审批，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　公司本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　综上，九州证券对西部材料继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料        公告编号：2018-032

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于与西部钛业有限责任公司续签

　　资产租赁协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料公司”或“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与西部钛业有限责任公司续签资产租赁协议的议案》。同意公司将板带材生产线及相关设备、厂房继续租赁给西部钛业，具体情况如下：

　　一、租赁协议主要内容

　　1．租赁资产

　　板带材生产线及相关设备、厂房，合计账面价值4.05亿元。

　　2．租赁期限

　　租赁期限为三年，自2018年7月1日至2021年6月30日。

　　3．租金及支付方式

　　年租金为2948.23万元/年人民币（含税），按季度支付。

　　4．租金调整

　　资产租赁期间，因部分设备转让导致协议标的发生变化时，由双方按照减少的该部分资产占比及占用时间同比例调整租金，调整不影响整体租赁协议的继续履行。

　　二、与去年协议相比变动内容

　　1．年租金由4337万元减少到2948.23万元，因公司将清单中的板带材热轧生产线部分设备转让给控股子公司西部钛业有限责任公司（公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于资产转让的议案》）。

　　三、交易定价依据

　　根据公平、公正的原则进行交易，按照国家政策和市场原则，参考该资产资金占用费用及年折旧费用，经协议双方协商确定租赁价格。

　　四、资产租赁的必要性及对公司影响

　　西部钛业自2004年成立以来，已建立了完善的研发体系和产、供、销体系，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、GJB9001国军标质量管理体系认证和法宇航AS 9100认证，已经取得国内外近二百家航空、航天、医疗、石油化工等企业和科研机构的合格供方认证。

　　本次租赁资产主要系公司首发募投项目的资产，该资产和西部钛业现有资产是公司打造完整钛材产业链的核心资产。现阶段，将该部分资产租赁给西部钛业，有利于促进该资产的管理和产能释放，提高公司整体运营效率和效益。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日