本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审议事项的问询函》（上证公函【2018】2413号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“2018年8月21日，公司公告称，第七届三次董事会审议通过了包括《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案》、《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的议案》等六项议案。其中，董事于国红对上述两项议案表示反对意见。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于提供贷款担保的公平性。公告披露，营口公司由上市公司及营口天沐（营口泰珑悦酒店）分别持股80%以及20%，上市公司除了股权质押担保，还需为全部6亿元融资提供连带责任担保，但营口天沐（营口泰珑悦酒店）仅提供股权质押担保。请公司补充披露：（1）营口公司注册资本认缴及实缴出资情况，目前的主要资产、负债项目和金额，以及经营业绩情况；（2）营口天沐（营口泰珑悦酒店）与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系及其他业务资金往来；（3）结合上述信息，说明双方股东就本次贷款担保事项权责是否对等，以及本次担保安排的合理性；（4）营口公司与与上市公司股东、董事、监事和高级管理人员的业务和资金往来和安排，是否存在关联方资金占用情形。请独立董事发表意见。

　　二、关于营口项目的建设安排。根据公司前期临时公告，营口项目前期分别于2016年8月29日及12月12日经董事会审议签署了意向及合作协议，彼时项目预计2017年初开工建设，2018年末竣工交付使用，但截至目前营口项目尚未开工建设。请公司：（1）说明协议签署后项目执行情况与预计工程进度存在差异的原因和合理性，前期信息披露是否准确审慎；（2）核实并披露营口项目建设安排发生变化后，公司就项目后续进展履行决策程序及信息披露义务的情况。请独立董事发表意见。

　　三、关于营口项目的后续安排。公告披露，营口项目分三期建设，该项目总体能够达到自收自支，预计一期项目投资在7.8亿元以上，项目回收期预计超过9年，而项目贷款期限为8年，营口项目的二期三期是远期设想。请公司：（1）补充披露营口项目的建设安排以及贷款资金投入和偿还安排时间表，预计未来五年内该项目对公司业绩的影响；（2）结合上述项目收益和偿还安排，“该项目总体能够达到自收自支”的依据；（3）核实营口项目的二期三期短期内无法建设是否对项目一期运营及预计盈利产生影响。请独立董事发表意见。

　　四、关于项目开发对上市公司现金流的影响。截至2018年6月30日，公司资产负债率54.54%，去年同期为39.95%；流动比率0.47，去年同期为1.05；经营活动产生现金流量净额-549万元，较以往年度明显下降，公司偿债风险有所增加。请公司：（1）补充披露营口公司本次贷款所需的融资成本，并按照贷款资金投入安排预计未来三年对公司财务费用和现金流的影响；（2）以最新财务数据为基础测算营口公司按照最高额贷款融资后公司的资产负债率，并说明公司保持；（3）结合同行业旅游公司资产负债及流动性水平说明公司资产负债规模及流动性的合理性。请独立董事发表意见。

　　五、关于公司发起设立合伙企业的安排。公告披露，公司拟出资5000万元与凤仪传媒集团合作设立合伙企业，用于参与昆明项目的投资和建设。昆明项目前期经2015年年度股东大会审议通过，预计金额在30亿元以上。请公司：（1）就需对昆明项目按照单利12%年化融资成本进行远期回购的条款，解释说明该安排不构成债务性安排的原因；（2）结合前期昆明项目可行性研究情况，说明本次项目安排能否覆盖融资成本，是否存在应披露未披露风险，是否会损害上市公司利益；（3）就目前上市公司资产负债规模以及偿债能力情况，充分提示设立该合伙企业资金偿付风险。请独立董事发表意见。

　　请你公司于2018年8月23日前披露本问询函，于2018年8月24日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

　　公司收到《问询函》后立即组织相关人员准备问询函的回复工作。公司将根据《问询函》要求，及时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　二〇一八年八月二十二日