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　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：

　　“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，本人认为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次重大资产重组。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组顺利进行。

　　本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：

　　“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　本说明函一经作出即生效并不可撤销。”

　　除蔡镇城、蔡镇通、蔡镇茂、蔡镇锋之外的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：

　　“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　本说明函一经作出即生效并不可撤销。”

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：

　　（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

　　重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

　　公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

　　（三）股东大会通知公告程序

　　公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

　　（四）网络投票安排及股东大会表决

　　在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　　根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（五）资产定价公允、公平、合理

　　本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见重组报告书“第八章 本次交易评估情况”。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“重大事项提示/三/（三）锁定期”。

　　（七）业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，磐信昱然等11名交易对方承诺，康恒环境2018年度、2019年度、2020年度实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。如康恒环境在盈利承诺期内未实现承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，具体详见重组报告书“第九章/（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对康恒环境未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除康恒环境未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，该测算不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设上市公司于2018年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、上市公司及康恒环境所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（3）假设本次交易前上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设康恒环境2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为本次评估收益法评估预测数；

　　（4）假设上市公司2018年、2019年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项；

　　（5）未考虑可能存在的分红情况；

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　　从上表测算可以看出，本次重大资产重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：

　　（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为发展前景良好、国内领先的城市生活垃圾焚烧发电业务。上市公司将根据康恒环境所在行业的特点，继续执行并完善康恒环境的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成康恒环境的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

　　（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　交易完成后上市公司的控股股东磐信昱然、对磐信昱然形成控制的中信产业基金承诺如下：

　　“本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　标的公司核心管理层股东龙吉生、朱晓平承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　第二章  重大风险提示

　　本公司在此向投资者特别提示如下风险：

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案已由上市公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务、尚需获得中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意该审核风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下可能被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意上述风险。

　　（三）拟置入资产评估增值较高的风险

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，康恒环境100%股权的评估值为850,005.94万元，较其账面价值增值675,305.02万元，评估增值率386.55%。本次交易拟置入资产评估增值幅度较大，主要是由于未来垃圾发电行业市场发展潜力巨大、康恒环境在行业内处于领先的市场地位，拥有国内领先的垃圾焚烧系统集成技术，并能提供固废处置综合解决方案，具备全产业链服务能力。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而导致拟置入资产估值偏高的风险。

　　（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，补偿义务人承诺康恒环境2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。

　　上述业绩承诺系康恒环境管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。康恒环境未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则康恒环境存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述康恒环境业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。

　　（五）业绩补偿承诺实施风险

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在业绩承诺期内，康恒环境在利润补偿期间每个会计年度期末累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。

　　尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果康恒环境行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

　　（六）拟置出资产交割、债务转移风险

　　本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2018年3月31日，拟置出资产中全部为非金融性债务。截至重组报告书签署日，上市公司已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的债务合计的比例为98.76%。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后10日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险

　　根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。三年合计承诺实现净利润为21.07亿元，占交易作价比例为24.79%。业绩承诺覆盖交易对价比例与同行业可比交易平均水平接近，但仍存在覆盖比例较低的风险。

　　（八）私募基金备案尚未办理完毕的风险

　　交易对方祺川投资为私募基金，应根据《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至重组报告书出具日，祺川投资尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　　因此，本次交易仍存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。

　　二、本次交易后的上市公司面临的风险

　　（一）政策风险

　　1、产业政策的风险

　　垃圾焚烧发电行业受国家产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。

　　根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。

　　如果未来政府部门降低对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。

　　2、税收政策的风险

　　报告期内，康恒环境及其子公司依据国家对环保行业的政策扶持享受企业所得税、增值税等若干项税收优惠，具体情况详见重组报告书“第五章/十三/（二）标的公司享受的税收优惠情况”。报告期内，康恒环境及其子公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响如下：

　　单位：万元

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　　注1：康恒环境取得增值税即征即退优惠的子公司宁波明州、珠海信环存在留抵税额，故报告期内不存在增值税退税；双滦康恒报告期内享受增值税即征即退70%的税收优惠。

　　注2：企业所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值。

　　报告期内，康恒环境主要税收优惠占利润总额的比例分别为10.56%、10.24%、14.24%和37.75%。康恒环境及其子公司享受的税收优惠主要系依据国家对环保行业的政策扶持。环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　我国垃圾焚烧发电行业参与者众多，但行业头部企业市场份额较高，使得行业竞争格局较为集中。由于垃圾焚烧发电行业发展前景广阔，市场空间巨大，越来越多的资本加入到垃圾焚烧发电市场，包括较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者等，使得行业供需结构逐步发生变化，市场竞争加剧。

　　康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一。截至重组报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个。已运营项目的生活垃圾总处理能力约为3,450吨/日；在建、筹建项目全部投产后，康恒环境预计生活垃圾总处理能力合计约为29,050吨/日。

　　预计未来垃圾焚烧发电行业竞争将进一步加剧，可能使康恒环境获取新项目的难度加大，项目收益率下降，进而对康恒环境经营能力、利润水平等造成不利影响。

　　2、社会公众反对垃圾焚烧发电项目的风险

　　由于部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的建设和运营存在误解，认为其可能对周边环境造成二次污染并影响身体健康，导致部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的负面意见较大，“邻避效应”较为明显。为此，国家对垃圾焚烧发电的项目选址、项目核准、项目环评等设立了严格的监管政策。如果未来康恒环境新建垃圾焚烧发电项目周边的社会公众对垃圾焚烧发电项目存在反对意见，可能加长康恒环境项目的筹建时间、加大项目的经营难度，对康恒环境的盈利能力带来不利的影响。

　　（三）经营风险

　　1、垃圾焚烧发电项目资金需求量大而带来融资风险

　　垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期长、投资回收期长，属于资金密集型项目。建设所需资金一般由中标方通过银行借款及自有资金解决。获取项目融资时通常受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、垃圾焚烧发电行业的发展情况、项目所在地理区域的经济状况、可供使用的银行信贷额度、其他金融机构融资以及已运营项目经营状况等。这些因素的变化将影响康恒环境获取项目融资的效率、融资成本等。如果康恒环境及项目公司不能为垃圾焚烧发电项目取得足够建设资金，可能导致延误项目建设等，从而对康恒环境的经营和财务状况造成不利影响。

　　2、部分垃圾焚烧发电项目取得方式存在瑕疵的风险

　　依据2004年5月1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。

　　依据2015年6月1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。

　　康恒环境2015年6月1日后取得的项目均采用招投标或竞争性谈判方式，在项目取得方式上不存在瑕疵。而2015年6月1日前取得的宁波项目采用单一来源采购取得，珠海项目和收购取得的榆树项目、宣威项目采用招商引资取得，在取得方式上存在瑕疵，具体情况详见重组报告书“第五章/九/（一）/3/（2）特许经营权”。就上述项目，康恒环境已取得特许经营权授予方出具的《证明函》，确保特许经营权取得方式瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。

　　3、新垃圾焚烧发电项目的审批及实施风险

　　垃圾焚烧发电项目中标后，还需获得环保部门、规土部门等多个部门的审批和配合，且地方政府在前期协调土地征收、拆迁、人员安置等工作中，也可能受到多方面不确定性因素的影响，包括纠纷、群体性事件等。因此，若项目未能顺利完成各相关部门的审批程序及前置土地征收等实施流程，将导致康恒环境的垃圾焚烧发电项目难以按进度正常实施，甚至不排除已开始建设的部分项目被迫中止的情形，从而对康恒环境的项目运营、业务发展和盈利水平等产生不利影响。

　　4、项目建设工程超支及延误等风险

　　垃圾焚烧发电项目建设成本和建设进度可能受到若干因素的影响，包括项目选址进度缓慢，建筑材料、设备及部件的价格波动，材料、劳务纠纷，环境、地质影响，配套基建设施影响等，这将直接导致项目的超支及延误。另外，项目的施工参建方可能由于施工质量、管理能力等存在缺陷，导致延缓项目进度等。以上情况将对康恒环境的项目建设带来超支及延误风险，最终影响经营能力和盈利能力。

　　5、垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化带来的风险

　　生活垃圾的供应量和热值将对垃圾焚烧发电项目的经营效益产生重大影响。特许经营协议中通常约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向康恒环境项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。

　　垃圾特性和垃圾热值会直接影响垃圾焚烧发电项目的发电量和使用效率。我国生活垃圾成分较为复杂、分类体系还不完善，且不同地区、不同季节的垃圾成分也有所差异。尽管特许经营权协议中对垃圾种类及热值作出了原则性的规定，但仍可能存在垃圾特性变化、热值不足而影响康恒环境垃圾焚烧设备的使用效率、使用期限以及发电量，增加运营维护成本，影响营业收入。

　　因此，垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化均有可能对康恒环境的经营业绩造成不利影响。

　　6、部分项目的业主方尚未取得土地使用权证书的风险

　　康恒环境太原项目、广水项目应由特许经营权授予方（政府部门）取得土地使用权证。截至重组报告书签署日，相关土地的权属证书尚在办理过程中。若上述项目的业主方未及时取得土地使用权属证明，可能会给康恒环境经营造成不利影响。

　　7、对环境造成二次污染的风险

　　垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染，有毒有害物质排放造成的环境污染，以及噪音污染等。康恒环境技术实力领先、工艺水平先进，使得垃圾焚烧厂烟气、渗滤液、飞灰等“三废”的处理达到甚至优于国家标准，尽可能避免或减少项目对环境造成的潜在二次污染。但在项目实际运营过程中，仍存在因为设备故障、人为操作失误或者垃圾特性等原因导致的环境污染风险，从而对康恒环境的业务经营、品牌声誉和盈利能力等带来不利影响。

　　8、未有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　特许经营权协议中通常会约定责任和义务，通常包括为建设项目提供资金、安排充足的项目融资、遵守相关政策规定、按时完成项目建设、按要求进行项目运营等。康恒环境根据特许经营权协议的规定建设、运营垃圾焚烧发电项目。如果康恒环境或项目公司未达到或违反特许经营权协议相关要求，导致特许经营权授予人可能终止特许经营权协议，将会对康恒环境的经营能力和盈利能力带来不利影响。

　　9、在建及筹建项目较多带来的经营风险

　　截至重组报告书签署日，康恒环境累计在建的垃圾焚烧发电项目共有9个、筹建的项目共有6个，项目数量较多。垃圾焚烧发电行业属于资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目在建设期间需要投入大量资金，同时需要配备更多专业技术人才和核心管理人才，如果康恒环境缺乏必需的资金或人才，导致项目建设进度或项目运营效率低于预期，整体经营存在一定风险。

　　（四）技术风险

　　1、核心技术扩散、侵权或被侵权的风险

　　康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司。在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，康恒环境注重提升自主创新水平。截至2018年7月31日，康恒环境拥有授权专利共72项，其中发明专利16项，实用新型专利55项、外观设计专利1件。基本实现了垃圾焚烧发电领域核心设备和关键设备的国产化。康恒环境已从引进消化国外先进技术全面走向自主研发，具备了从研发-设计-建造-运行-维护的垃圾焚烧发电项目全生命周期管理能力。

　　但是，我国当前知识产权法律制度和监管体系尚不完备，核心技术存在扩散的风险，康恒环境可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，康恒环境也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权。以上任何一种情况的出现均可能对康恒环境的业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　2、技术替代的风险

　　作为高新技术企业，康恒环境自创立以来始终坚持自主创新，将技术领先与产品先进作为公司的核心竞争力。康恒环境提供的焚烧炉等垃圾焚烧核心设备具有设备技术领先、性能优异、工艺成熟且适应国内垃圾低热值、高水分的特点，已经在国内城市生活垃圾焚烧项目应用多年。而康恒环境采用以自主研发设计技术为核心的全焚烧处理系统集成技术可广泛用于处理混合收集的生活垃圾，并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。

　　为确保在垃圾焚烧发电领域的技术领先优势，康恒环境不断加大研发投入，并设立研究院，保证技术水平升级。但不排除未来出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至其他垃圾处理方式，从而带来技术替代的威胁，可能会对康恒环境的业务发展产生不利的影响。

　　3、核心技术自主创新风险

　　标的公司于2009年首次引入日立造船-VonRoll炉排技术，获得日立造船炉排技术的授权，并于2013年对该技术许可进行续期。康恒环境依据与日立造船签署的《技术授权协议》的约定支付技术许可费用，报告期各期支付的技术许可费用金额较小，对康恒环境的经营业绩无重大影响。康恒环境根据国内垃圾焚烧的实际需求对炉排技术、焚烧炉工艺进行持续改进和优化，在近10年的生产经营中积累了丰富的经验，掌握了垃圾焚烧发电核心设备的核心技术，重视并积极从事自主研发工作，在焚烧炉系统的关键设备、核心模板等方面获得了多项授权专利。同时，康恒环境与日立造船在垃圾焚烧发电项目建设运营方面保持良好合作，包括定期召开专家会议进行技术交流、对部分项目上出现的问题进行专项沟通、成立合资公司上海康恒昱造环境技术有限公司，旨在为中国垃圾焚烧发电厂提供维修服务、运行保养管理服务。

　　虽然标的公司的核心技术不存在对包括日立造船在内的其他方的依赖，但是标的公司能否持续保持较强的自主创新能力、通过深化与日立造船的合作进一步提升技术的稳定性与先进性，并在垃圾焚烧发电行业日益激烈的市场竞争中维持核心技术的领先优势仍存在一定不确定性。

　　（五）管理风险

　　1、业务规模扩张带来的风险

　　康恒环境自成立以来发展迅速，中标垃圾焚烧发电项目数量不断增加，业务规模不断扩大，子公司已发展到45个，已运营、在建以及筹建的项目数量达17个。本次交易完成后，康恒环境将依托上市公司平台，进一步扩展业务版图和扩张业务规模。这需要康恒环境从上到下提升管理效率，同时对管理层素质和能力也提出了更高的要求。若康恒环境各项管理能力的提升未能与业务的扩张速度保持匹配，可能会给康恒环境带来一定的管理风险。

　　2、人才流失带来的风险

　　我国垃圾焚烧发电行业人才竞争激烈。康恒环境自成立以来，建立了一支高素质高水平的专注于垃圾焚烧发电和固废处理领域的核心技术人员和管理队伍，现有的研发人员和核心管理人员在垃圾焚烧发电领域核心设备研发、垃圾焚烧发电厂建设运营等核心环节积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，康恒环境存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给康恒环境带来一定的不利影响。

　　（六）财务风险

　　1、应收账款不能全额回收的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末康恒环境应收账款分别为19,270.33万元、11,921.95万元、28,839.38万元，占同期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、27.43%。康恒环境的主要客户为参与垃圾焚烧发电站投资、建设、运营的央企国企及部分民营企业、地方政府部门和国家电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，但也不能排除康恒环境无法及时收回应收账款，或者应收账款不能全额回收的可能，进而对康恒环境经营能力和财务状况带来不利影响。

　　2、资产负债率较高所带来的偿债风险

　　报告期各期末，康恒环境合并口径的资产负债率分别为34.31%、59.49%、60.97%、57.68%，资产负债率逐年上升，处于相对较高的水平。资产负债率相对较高的主要原因是由于康恒环境目前正处于业务规模扩张阶段，垃圾焚烧发电BOT项目的业务模式决定了需要投入大量的建设资金，但单靠自有资金投入难以满足康恒环境扩张的需求。通常情况下，BOT项目投入运营后，将会产生稳定、优质的经营现金流，将使得康恒环境具备良好的偿债能力。但若康恒环境随着未来建设投资规模的扩大而大幅增加债务融资，则可能面临一定偿债风险。

　　（七）不可抗力导致风险

　　如果康恒环境垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、滑坡、水灾、台风、龙卷风、罢工或恐怖行为等极端事件，项目的服务可能会中断或终止，厂房、设备等可能遭受严重的破坏，将对康恒环境的经营造成不利影响。

　　三、本次交易后上市公司面临的其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章  本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

　　上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和4,177.79万元。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。

　　鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　　2、国家大力扶持生活垃圾焚烧发电行业

　　生活垃圾焚烧发电在我国并不仅仅只是一种垃圾处置方式，更是一种资源综合利用方式，属于循环经济的范畴。近年来，我国大力支持和倡导循环经济、可再生能源和资源综合利用等领域。生活垃圾处理作为其中一员，属于政府大力推广运行的项目之一，国家在税收优惠、电价补贴、技术扶持等方面给予大力支持。

　　政府投资方面，我国政府不断加大环境污染治理投资力度，根据《中国统计年鉴》，2007年我国环境污染治理投资总额为3,387.3亿元，2016年投资总额为9,219.8亿元，年均复合增长率达11.77%。“十三五”规划指出，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元，其中，无害化处理设施建设投资1,699.30亿元，转运设施投资258亿元，餐厨处理设施投资184亿元等。

　　3、生活垃圾焚烧发电行业具有广阔的市场前景

　　随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，生活垃圾处理需求持续增加。中国长期以卫生填埋为主的处理技术与城市土地资源紧张的矛盾越来越突出，在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，未来发展前景广阔。

　　根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2007年至2016年，焚烧处理方式垃圾处理量成为增长最快的细分领域。此十年间，我国城市（包括县城）生活垃圾无害化焚烧处理厂数量从69座增加至299座，年均复合增长率达17.69%，无害化焚烧日处理能力从45,262吨/日增长至278,202吨/日，年均复合增长率达22.36%，无害化焚烧实际处理量从1,464万吨增长至7,957万吨，年均复合增长率达20.70%。

　　当前垃圾无害化处置较严峻的形势下，焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式，规模将进一步扩大，市场前景广阔。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到50%，东部地区达到60%，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。

　　4、康恒环境系国内领先的垃圾焚烧发电企业，拟借助资本市场谋求进一步发展

　　康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，拥有垃圾焚烧核心设备技术以及遍布全国的垃圾焚烧核心系统集成业绩，并向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓展。

　　在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域，根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位，2017年新增规模处于行业第1位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”称号。2018年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，陆续获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期项目等BOT项目，并作为联合体牵头方获得合同总额为26.2亿元的杭州临江EPC项目。随着在建、筹建项目的投产，康恒环境将进一步巩固市场地位，提升运营项目的市场份额。

　　垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型行业。参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性支出，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。康恒环境拟通过本次交易登陆A股资本市场，有望把握行业发展的有利时机，借助资本市场多融资渠道，为后续大规模发展提供资金保障，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础，进一步提升在固废处理领域的竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境100%的股权，康恒环境盈利能力较强、发展前景广阔的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务将注入上市公司。根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　本次交易完成后，康恒环境将实现与A股资本市场的对接，积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，进一步推动康恒环境的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已履行的决策及审批程序如下：

　　1、上市公司已履行的程序

　　（1）2018年8月17日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

　　（2）2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

　　2、交易对方已履行的程序

　　（1）2018年8月22日，磐信昱然执行事务合伙人和合伙人会议分别作出决定、决议，同意本次交易相关议案，并同意磐信昱然与上市公司签署相关协议；

　　（2）2018年8月22日，康穗投资合伙人会议作出决议，同意本次交易相关议案，并同意康穗投资与上市公司签署相关协议；

　　（3）2018年8月22日，康驭投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意康驭投资与上市公司签署相关协议；

　　（4）2018年8月22日，卓群环保股东会作出决议，同意本次交易相关议案，并同意卓群环保与上市公司签署相关协议；

　　（5）2018年8月22日，祺川投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意祺川投资与上市公司签署相关协议。

　　3、标的公司已履行的程序

　　2018年8月22日，康恒环境召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　本次交易方案具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

　　根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。

　　（三）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至重组报告书签署日，上市公司总股本266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的最近一年一期的财务数据以及天衡会计师出具的天衡审字（2018）02115号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　1、上市公司2018年1-3月/2018年3月31日财务数据与2018年1-3月/2018年3月31日备考财务数据比较

　　■

　　2、上市公司2017年度/2017年12月31日财务数据与2017年度/2017年12月31日备考财务数据比较

　　■

　　假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润以及每股收益较交易完成前均有所降低，主要是由于康恒环境垃圾焚烧发电项目建设业务受季节性影响，一季度实现净利润规模较小所致；上市公司2017年度归属于母公司所有者的净利润较交易完成前显著增加，每股收益较交易完成前有所提升。

　　五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

　　本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。

　　本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方与上市公司进行资产置换获得的拟置出资产由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方承接，为简化交割程序，由交易对方将置出资产直接过户给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为上市公司目前的控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁系其一致行动人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。

　　此外，本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

　　广东四通集团股份有限公司

　　年    月    日