够成为天音控股的控股股东。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，深投控持有上市公司流通股184,656,106股，占天音控股总股本的17.41%。天富锦持有上市公司流通股100,473,933股，占天音控股总股本的9.47%。深投控及天富锦签署一致行动协议后，天富锦将在董事会及股东大会中与深投控表决意见保持一致，深投控将合计控制天音控股26.88%股份。且根据双方签署的一致行动协议关于董事提名的安排，深投控与天富锦合计提名董事人数将超过董事会全体人数的一半。根据《收购管理办法》第84条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”，本次权益变动前天音控股无实际控制人及无控股股东，本次权益变动后深投控将成为天音控股控股股东，深圳市国资委将成为其实际控制人。

　　三、本次权益变动合同的主要内容

　　甲方：深投控

　　乙方：天富锦

　　（一）关于公司董事的提名

　　经协商一致，甲乙双方联合提名非独立董事人数共计3名。上市公司设独立董事3名，各股东可依据公司章程推荐人选，并由甲乙双方在前述推荐人选范围内就人选书面达成一致后方可联名向公司提名2名，故由甲乙双方合计提名董事5名，超过现有董事会半数以上（现行上市公司章程董事会为9名）。如章程对董事会人数做出修改的，则所提名董事人数不少于届时有效章程规定的董事会半数以上。

　　（二）董事会及股东大会审议中保持一致的事项

　　公司章程规定的董事会及股东大会决议事项。

　　（三）董事会和股东大会审议中保持一致的程序和方式

　　1、协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出审议议案时,应当事先就方案内容与另外一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，各自以自身的名义或者共同的名义向公司股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司正当权益、上市公司市场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议案和进行表决。

　　2、对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司正当权益、上市公司市场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。

　　3、乙方在公司董事会和股东大会行使表决权时,应与甲方保持一致行动。乙方的董事和股东代表因故不能出席董事会和股东大会，且甲方行使表决权需要乙方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,乙方应自收到甲方通知之日起2个工作日内予以配合。

　　4、本协议的签订并不影响甲乙双方对其持有的公司股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

　　5、本协议期限内因任何原因导致甲乙双方在董事会和股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动系因增加一致行动人，不涉及资金来源。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变天音控股主营业务或者对天音控股主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于维护上市公司独立性的承诺》。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与天音控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

　　（一）前24个月内深投控与上市公司之间的重大交易

　　2017年3月22日及2017年4月12日上市公司分别召开第七届董事会第三十三次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》。2018年4月11日至12日上市公司成功发行2018 年度第一期中期票据，募集资金6亿元。2017年8月23日担保人高新投就本次中期票据的本金、利息、违约金和实现债权的费用提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

　　2018年4月23日及2018年5月14日，天音控股分别召开董事会（公告编号：2018-029）及股东大会（公告编号：2018-041）审议通过关于天音控股子公司天音通信与深投控控股子公司深圳市建安集团股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同的议案，交易金额为12.25亿元。

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除上述重大交易外，深投控及其董事、监事、高级管理人员与天音控股及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于天音控股最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；深投控与天音控股董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（二）前24个月内天富锦与上市公司之间的重大交易

　　1、关联担保

　　截至本报告书签署之日前24个月内，天富锦作为担保人为上市公司提供担保如下：

　　单位：元

　　■

　　2、关联方资产转让情况

　　截至本报告书签署之日前24个月内，天富锦与上市公司资产转让情况如下：

　　单位：元

　　■

　　除上述重大交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，天富锦及其董事、监事、高级管理人员与天音控股及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于天音控股最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；深投控与天音控股董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第九节深投控的财务资料

　　一、 深投控最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、深投控最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对深投控2017年度财务报表出具了标准无保留意见的天健审（2018）3-290号审计报告，主要内容如下：

　　（一）审计范围

　　深投控财务报表包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　（二）审计意见

　　深投控财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深投控2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　三、天富锦最近三年财务会计报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　四、天富锦最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　深圳市永明会计师事务所有限责任公司针对天富锦2017年度财务报表出具了标准无保留意见的深永会审字（2018）第0610号审计报告，主要内容如下：

　　（一）审计范围

　　天富锦财务报表包括2017年12月31日的资产负债表、2017年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　（二）审计意见

　　天富锦财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天富锦2017年12月31日的财务状况，以及2017年度的经营成果和现金流量。

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；

　　5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　6、信息披露义务人的财务资料；

　　7、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于天音通信控股股份有限公司。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　王勇健

　　深圳市投资控股有限公司

　　2018年8月22日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　严四清

　　深圳市天富锦创业投资有限责任公司

　　2018年8月22日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　吴军华邱渺升

　　财务顾问协办人：

　　陈益纤

　　法定代表人：

　　何如

　　国信证券股份有限公司

　　2018年8月22日

　　法定代表人：

　　严四清

　　深圳市天富锦创业投资有限责任公司

　　2018年8月22日

　　法定代表人：

　　王勇健

　　深圳市投资控股有限公司

　　2018年8月22日

　　附表

　　详式权益变动报告书——深投控

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《天音通信控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

　　法定代表人：

　　王勇健

　　深圳市投资控股有限公司

　　2018年8月22日

　　附表

　　详式权益变动报告书——天富锦

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为深圳市天富锦创业投资有限责任公司关于《天音通信控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

　　法定代表人：

　　严四清

　　深圳市天富锦创业投资有限责任公司

　　2018年8月22日