第一节  重要声明与提示

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月24日刊载于《中国证券报》的《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：高能转债

　　二、可转换公司债券代码：113515

　　三、可转换公司债券发行量：84,000万元（84万手）

　　四、可转换公司债券上市量：84,000万元（84万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年8月27日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月26日至2024年7月25日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年2月1日至2024年7月25日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA”，本次可转债的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕477号文核准，公司于2018年7月26日公开发行了840万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]119号文同意，公司8.40亿元可转换公司债券将于2018年8月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“高能转债”，债券代码“113515”。

　　本公司已于2018年7月24日在《中国证券报》刊登了《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：       北京高能时代环境技术股份有限公司

　　英文名称：       Beijing GeoEnviron Engineering ＆ Technology, Inc.

　　股票上市交易所： 上海证券交易所

　　股票简称：       高能环境

　　股票代码：       603588

　　注册资本：       662,190,954元

　　法定代表人：     陈望明

　　董事会秘书：     张炯

　　证券事务代表：   郝海星

　　注册地址：       北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

　　办公地址：       北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦

　　邮政编码：       100095

　　联系电话：       010-85782168

　　联系传真：       010-88233169

　　公司网址：       www.bgechina.cn

　　公司电子信箱：   stocks@bgechina.cn

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）历次股本及演变情况

　　1、2009年12月整体变更设立股份有限公司

　　公司前身为北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，成立于1992年8月28日。2009年11月11日，高能垫衬股东会审议通过公司整体变更为北京高能时代环境技术股份有限公司，以变更基准日2009年8月31日经“京都天华审字（2009）第1129号”《审计报告》审计确认的净资产3,969.23万元折为3,000万股，每股面值1元，余额969.23万元作为资本公积。

　　2009年12月4日，京都天华会计师事务所出具京都天华验字（2009）第090号《验资报告》，对公司注册资本进行审验。

　　2009年12月7日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为110108003627173的《企业法人营业执照》。

　　发行人设立时，总股本达到30,000,000股，各发起人股东及其持股数量、持股比例如下：

　　■

　　2、2010年5月增资

　　2010年4月10日，股东大会审议通过全体股东同比例增资决议，决定以现有股本3,000万股为基础，由原股东每10股增资5股，每股增资价格为2元，除唐嗣敏因资金紧张而放弃了部分增资权利外，其他股东全部参与了本次增资。全体股东共计以货币出资29,955,272元，其中14,977,636元计入股本，另14,977,636元计入资本公积。

　　2010年4月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2010）第049号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

　　2010年5月11日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　本次增资后，发行人总股本达到44,977,636股，股本结构如下：

　　■

　　3、2010年6月增资

　　2010年6月5日，股东大会审议通过增资决议，决定引进君联睿智、磐霖东方，分别认购公司新增股份4,500,000股、1,522,364股，增资价格为每股15元。本次新增股东以货币出资共计90,335,460元，其中6,022,364元计入注册资本，其余84,313,096元计入资本公积。

　　2010年6月8日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2010）第070号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

　　2010年6月11日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　本次增资后，发行人总股本达到51,000,000股，股本结构如下：

　　■

　　4、2011年11月转股、增资

　　2011年11月12日，股东大会审议通过增资决议，以截至2011年6月30日的总股本51,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增股本51,000,000股，转增后公司总股本为102,000,000股。

　　在上述资本公积金转增股本后的股份总数102,000,000股的基础上，拟由部分股东增加投资并引进新的投资方，其中绵阳基金认购公司新增股份15,000,000股、君联睿智认购公司新增股份1,694,118股、磐霖东方认购573,126股、彩瑞投资认购1,000,000股、李卫国认购474,818股、赵欣认购208,214股、刘洋认购150,000股、齐志奇认购99,724股，以上新认购股份共增加公司股份19,200,000股，每股价格为13.5元，增加投资259,200,000元，其中19,200,000元计入公司实收资本，其余240,000,000元计入资本公积。

　　2011年11月16日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0202号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

　　2011年11月17日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　本次增资后，发行人总股本达到121,200,000股，股本结构如下：

　　■

　　5、2014年12月首次公开发行A股并上市

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1331号文核准，公司于2014年12月10日首次公开发行人民币普通股（A股）4,040万股，发行价格每股人民币18.23元，募集资金总额73,649.20万元，扣除发行费用3,773.72万元，实际募集资金净额为69,875.48万元。

　　2014年12月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0380号”《验资报告》。

　　2015年3月23日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　该次发行完成后，发行人总股本达到161,600,000股，股本结构如下：

　　■

　　6、2016年5月资本公积转增股本

　　2016年5月20日，公司实施2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日公司总股本16,160万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本161,600,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至323,200,000股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次转增出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验 [2016]2-14号）。根据该验资报告，截至 2016 年5月20日，公司已将资本公积16,160.00万元转增实收资本16,160.00万元。

　　本次转增股本后，公司总股本达到323,200,000股，公司股本结构如下：

　　■

　　7、2016年6月股权激励计划限制性股票授予

　　2016年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向196名激励对象授予股份后，有6名激励对象由于离职或个人资金安排等原因，合计放弃激励股份0.5万股，因此激励对象人数由196名调整为190名，并由此引起首次授予部分的份额由386.65万股调整为386.15万股；另外，由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为14.13元/股，调整此次授予的限制性股票数量为772.3万股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验 [2016]2-15号）。根据该验资报告，截至 2016 年5月25日，公司已收到190名激励对象以货币资金缴纳的772.30万股股票的股款合计人民币109,125,990.00元，计入实收资本人民币7,723,000.00元。

　　2016年7月29日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　本次股权激励计划限制性股票授予后，公司总股本达到330,923,000股，公司股本结构如下：

　　■

　　8、2017年5月资本公积转增股本

　　2017年4月28日，公司实施2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日公司总股本330,923,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本330,923,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至661,846,000股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次转增出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验 [2016]2-17号）。根据该验资报告，截至 2017年4月28日，公司已将资本公积33,092.30万元转增实收资本33,092.30万元。

　　本次转增股本后，公司总股本达到661,846,000股，公司股本结构如下：

　　■

　　9、2017年6月股权激励计划限制性股票授予

　　2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，公司向53名激励对象授予股份；另外，由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为8.33元/股，调整此次授予的限制性股票数量为137.4万股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验 [2017]2-18号）。根据该验资报告，截至 2017 年5月11日，公司已收到48名激励对象以货币资金缴纳的136.40万股股票的股款合计人民币11,362,120.00 元，计入实收资本人民币1,364,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,998,120.00元。

　　本次股权激励计划限制性股票授予后，公司总股本达到663,210,000股，公司股本结构如下：

　　■

　　10、2017年6月股权激励计划限制性股票回购注销

　　2017年4月19日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于股权激励对象中有35人因个人原因离职或者年度业绩考核不达标已不符合激励条件，因此发行人对该35人持有的尚未解锁的限制性股票1,019,046股进行回购注销处理

　　2017年7月27日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。

　　本次股票回购完成后，公司总股本变更为662,190,954股，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）重大资产重组及主营业务转型情况

　　发行人上市以来未发生重大资产重组和主营业务转型情况。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　发行人是国内最早专业从事环境污染防治技术研究和应用的高新技术企业之一。目前发行人明确了以环境修复、城市环境和工业环境三大板块的业务结构，具体细分领域涵盖土壤修复、地下水修复、垃圾焚烧、危废、医废、工业固废、工业废水、污泥处置等，公司通过工程承包和投资运营等方式为政府和企业用户提供环境治理系统解决方案，致力于成为全球领先的环境系统服务提供商。

　　1、环境修复业务

　　环境修复业务是指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的修复，发行人环境修复业务板块涵盖土壤修复、矿山修复、地下水修复、重金属修复等多个领域。目前，发行人环境修复业务以土壤修复为重点。

　　2、城市环境业务

　　城市环境业务是以生活垃圾处理领域为重点，致力于探索垃圾全流程城市环境服务，提供从城市垃圾收集、储运、中转到最终处置的一体化服务。此外，发行人还提供城市供水、市政污水、医疗垃圾处置、市政污泥处置等系统环境服务。目前，发行人城市环境业务以垃圾焚烧为重点。

　　3、工业环境业务

　　工业环境业务是指为工业企业和工业园区在工业生产中因排放各类工业固废、废水所产生的环境污染问题提供的整体解决方案和系统环境服务。目前，发行人工业环境业务以危险废物无害化处置和资源化利用为重点。

　　■

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、技术优势

　　发行人已建立环境修复技术中心、环境能源技术中心、市政固废技术中心、工业固废技术中心、工业废水技术中心和危险废物技术中心六大技术中心，各技术中心之间相互协调、配合，形成了强大的研发、实施、支持与服务优势。各技术中心针对三大业务板块的重点领域均构建了具有竞争力的核心技术体系。2016年，发行人被认定为国家企业技术中心。

　　报告期内，发行人不断保持自身技术的先进性和实用性，以满足客户和市场的新需求。在专利申请方面，发行人及子公司共取得228项专利，其中包括41项发明专利；新技术、新产品认证方面，公司获得“BGE第三代垃圾焚烧技术”等6项北京市新技术新产品认证；国家行业标准参编方面，发行人参编国家标准、规范、导则共计25项，其中包括环境修复领域参编环保部标准3项；发行人还建立了BGE-STIEFEL垃圾焚烧发电技术（欧洲）研发中心、高能环境-中科院化学所（联合）工业废水处理技术研发中心、“高能环境-中科院南土所（共建）原位热脱附修复技术研发实验室”等技术研发部门。

　　技术研发方面，“污泥太阳能干化”、“废水光催化高级氧化与深度处理”、“原位电加热处理有机物污染场地”等研发课题在技术工艺试验、技术方案设计与设备集成等方面取得了不俗成绩，即将成为发行人的核心技术；核心技术应用方面，“柔性垂直防渗”、“污泥塘原位固化”、 “HDPE 膜垂直阻隔与生态封场复合屏障体系”、“高能蠕动床”、“工业废水零排放”、“污染场地原位热解析”等核心技术，已成为发行人的技术名片，为各板块业务的市场拓展提供了强大的技术支持。

　　此外，发行人还与国内外知名环保公司、科研院所及高校建立长期战略合作关系，开展业务合作和技术交流，通过对国内外先进技术的学习、引进和再创新与系统集成，带动了企业和行业的技术进步和技术创新。

　　■

　　2、人才优势

　　发行人拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。发行人管理团队具有多年从业经验，能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保产品和服务适应市场需求。

　　发行人拥有高素质的技术研发团队，核心技术人员均为行业内技术专家，具有丰富的行业经验，对国内环境治理行业的技术有着深刻的理解。技术团队专业背景涉及环境科学与工程、化学、热能动力、热控、电气、结构、岩土、地质、矿物加工、地下水、材料、机械、给排水等近20个专业。在创新技术的研发领域，发行人通过不断引进国内外高端技术人才，扩充技术研发队伍。

　　发行人拥有专业化的工程服务团队，其中包括60多位注册建造师、100多位工程师、30多位高级技师，以及一支近300余人的高素质、高技能、经验丰富的施工管理队伍和技术工人队伍，在应对不同技术难题、不同工程环境方面具备专长、工法和经验，是公司在保证工程质量及开拓新领域、新技术、新方法、新工艺上的强大支持。

　　3、系统服务优势

　　发行人目前在环境修复、城市环境和工业环境三大业务板块发展迅速。环境修复领域取得市场领先地位；垃圾处理领域，发行人已经从末端焚烧填埋业务延伸至前端废弃物清扫、收集及环卫信息化等全流程系统服务；危废处置领域布局全面，处置范围广，具备协同效应；工业废水、工业固废、市政污泥等各领域的项目均已陆续进入投资、建设、运营阶段。

　　发行人在多领域业务整合方面，具有系统化的方案设计和实施能力，能满足政府、工业企业、工业园区等客户跨领域业务打包整合的需求，发行人通过提供系统化的解决方案，可以实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。

　　4、项目经验优势

　　发行人具有二十多年的专业技术与项目建设服务经验，已成功实施了数百项环境治理项目，积累了丰富的项目实施经验。尤其在环境修复领域，发行人自2009年以来一直致力于该领域的技术研发、积累和应用，近五年发行人已承接了六十余项专业修复工程项目，修复领域涵盖含铬、铅、镉、锌、砷等重金属污染修复和汽油、苯、甲苯、二甲苯等有机物污染修复，是国内修复行业的先行者之一。基于各类环保工程的项目经验，公司对于应急类、复杂类、大型场地的环境修复项目的实施具有更强的竞争优势。

　　5、品牌优势

　　发行人通过积极开展对外宣传和对外合作工作，进一步提升公司品牌知名度和影响力。发行人通过与环保部对外合作中心、环境商会、地下水联盟等行业组织的互动，参加行业内相关的国内和国际会议近70余次，其中，国际会议15次，在行业中的品牌影响力得到大幅度提升。

　　2018年上半年，公司分别获得了“绿色领导奖”、“中小型企业社会责任奖”两项国际荣誉以及“国家科技进步二等奖”、“第十二届人民企业社会责任奖”、“绿英奖”、“2017年度责任品牌奖”、“中国环保行业诚信品牌”、“中国创新企业500强”、“全国节能减排先锋企业”、“北京建设行业AAA信用企业”等荣誉。

　　（三）行业地位

　　发行人自成立以来一直致力于环境治理技术的开拓和创新，具有二十多年的专业技术与项目建设服务经验，是目前国内专业从事环境污染防治技术研究领域最具竞争力的高新技术企业之一。发行人目前确立了环境修复、城市环境、工业环境三大业务领域，其中，环境修复订单量规模已位居行业前列。

　　发行人拥有国家级企业技术中心，是中国环境保护产业协会理事单位、中国城市环境卫生协会副理事长单位、国际土工合成材料协会和国际土工合成材料施工协会会员单位、中国环境修复产业联盟发起单位。发行人已完成近600项国内外大型环保工程。发行人获得了 “2012福布斯中国最具潜力企业前5强”、“清科-2012中国最具投资价值企业50强第一名（非上市企业）”、“2012环境企业竞争力大奖”、“2013中关村高成长企业Top100”等国内外多项奖励和荣誉称号，发行人始终将技术创新作为企业发展的驱动力。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年6月30日，公司总股本为662,190,954股，其中，有限售条件的流通股合计7,813,908股，占总股本的1.18%；无限售条件的流通股合计654,377,046股，占总股本的98.82%。

　　（一）发行人股本结构

　　截至2018年6月30日，公司股本总额为662,190,954股，股本结构如下：

　　■

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2018年6月30日，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：84,000万元（84万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售高能转债392,555手，占本次发行总量的46.73%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币84,000万元

　　6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为84,000万元（84万手），原股东优先配售392,555手，占本次发行总量的46.73%；网上社会公众投资者实际认购406,967手，占本次发行总量的48.45%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为40,478手，占本次发行总量的4.82%。本次发行配售结果汇总如下：

　　■

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为84,000万元（84万手），原A股股东优先配售高能转债392,555手，占本次发行总量的46.73%；网上社会公众投资者实际认购406,967手，占本次发行总量的48.45%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为40,478手，占本次发行总量的4.82%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年8月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2018〕2-12号《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经2017年6月21日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年7月7日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2018年6月20日和2018年7月6日召开第三届董事会第三十八次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了将公司2017年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

　　中国证监会于2018年3月15日出具了《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477号），核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行面值总额84,000万元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币84,000万元。

　　4、发行数量：840万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为84,000.00万元（含发行费用），募集资金净额83,091.42万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 8.40亿元（含8.40亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行债券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。

　　3、存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年7月26日至2024年7月25日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　6、付息

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年7月26日（T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

　　11、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001268手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订《债券持有人会议规则》；

　　6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　19、担保事项

　　本次可转债无担保。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　2018年7月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2017年第一次临时股东大会关于本次可转债发行决议的有效期延长12个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑧ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款；

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤ 修订《债券持有人会议规则》；

　　⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦ 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、债券持有人会议出席人员

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人均有同等约束力；

　　（5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　截至2018年6月30日，公司累计发行短期融资券3.5亿元，已全部按期兑付本息，具体情况如下：

　　■

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和分析，给予发行人主体信用等级AA-，本期短融信用等级为A-1，评级展望为稳定。

　　截至2018年6月30日，上述债券全部按期兑付本息。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为“AA”，本次可转债债项信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月10日出具了《信用评级报告》（编号：新世纪债评（2017）010544），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转换公司债券的存续期内，每年进行跟踪评级。

　　公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　　第九节  财务会计信息

　　一、审计意见情况

　　公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2016〕2-229号”、“天健审〔2017〕2-152号”和“天健审〔2018〕2-281号”标准无保留意见审计报告。此外，公司于2018年8月10日公告了2018年1-6月财务报告。

　　二、主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产 — 存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股净资产=归属母公司股东的权益/期末股本

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

　　■

　　注：2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响；2015年度每股收益计算中已考虑2016年、2017年资本公积转增股本产生的影响。

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.38元/股计算，则公司股东权益增加8.40亿元，总股本增加约8,995.22万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

　　电话：010-56800253

　　传真：010-59734978

　　保荐代表人：韩鹏、唐伟

　　项目协办人：刘劲

　　项目组其他成员：马宇轩、兰俊龙

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为高能环境本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐高能环境本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　2018年8月23日