证券代码：601118  证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-064

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2018年8月21日

　　（二） 股东大会召开的地点：公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事彭富庆先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席5人，董事王任飞先生、陈丽京女士、王泽莹女士因公务未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事高波因公务未能出席；

　　3、董事会秘书董敬军出席情况；部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案全部审议通过，无特别决议议案，该议案涉及关联交易，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：海南信达律师事务所

　　律师：陈建红、陈超玺

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、海南橡胶2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、海南橡胶2018年第二次临时股东大会法律意见书。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2018年8月22日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-065

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于重大资产重组继续停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购R1 International Pte Ltd.（以下简称“R1国际”）股权，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年5月24日上午开市起停牌，5月25日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035），6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。

　　2018年7月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日起继续停牌，停牌时间不超过1个月，具体内容请详见7月21日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-051）。

　　2018年8月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过 2 个月，继续停牌事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请详见8月6日披露的《海南橡胶第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。

　　2018年8月21日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月。

　　停牌期间，公司严格按照每五个交易日发布一次进展情况的规定履行了信息披露义务。

　　一、本次重大资产重组方案概况

　　（一） 标的资产情况

　　本次重组的标的资产为R1国际不少于60%的股权。R1国际是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡企业，Hainan State Farms Investment Limited（以下简称“农垦投资”，是公司控股股东的全资子公司）持有其60%股权，R1公司管理层股东持有其部分少数股权。

　　（二） 交易方式

　　本次重组拟通过公司控股子公司海胶国际控股集团有限公司（以下简称“海胶国际”）以现金购买方式进行。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　（三） 本次重大资产重组是否涉及前置审批

　　本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组涉及海外投资事项，将涉及相关政府部门的审批/备案程序。

　　二、重组框架协议签署情况

　　2018年8月21日，海胶国际与主要交易对手方农垦投资签署了《重组框架协议》，就公司通过海胶国际向农垦投资购买R1国际股权事项达成初步意向。重组框架协议主要内容如下：

　　（一）本次交易的意向方案

　　海胶国际向农垦投资、R1国际主要管理层股东收购其所持有的R1国际股权；其中，海胶国际向农垦投资收购其合法持有的R1国际60%股权（以下简称“股权转让”），股权转让拟通过现金支付方式进行。

　　各方同意，交易对价以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估公司出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值为依据进行确定。

　　本次交易方案尚未最终确定，重组框架协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对股权转让范围、交易作价、支付安排等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

　　（二）本次交易的前提条件

　　本次交易的前提是交易各方已依据相关法律法规，按照国资委、中国证监会、上海证券交易所等国资监管和证券监管机构的相关要求，遵循上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

　　三、继续停牌的必要性及原因

　　（一）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批

　　公司为国资控股的上市公司，且本次的主要交易对方农垦投资也是国有控股公司。根据国有资产管理的相关规定和要求，本次重大资产重组需海南省国有资产管理部门事前审批，目前本次重组方案的相关沟通申报手续正在积极推进中。

　　（二）本次重组涉及收购境外资产

　　由于本次重组标的R1国际为新加坡企业，其子公司分布于多个国家/地区，法律、审计、评估等尽职调查的工作量较大。本次交易方案涉及多方，需要沟通论证的时间较长。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

　　四、财务顾问关于继续停牌的核查意见

　　公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。2018年8月21日，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》：

　　经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进相关工作。但由于本次重组涉及海南省国有资产管理部门事前审批，目前本次重组方案的相关沟通申报手续正在积极推进中，尚未履行完毕；此外，由于本次重组标的R1国际为新加坡企业，其子公司分布于多个国家/地区，法律、审计、评估等尽职调查的工作量较大。本次交易方案涉及多方，需要沟通论证的时间较长。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。本次继续停牌有利于上市公司进一步推进本次重大资产重组相关工作，保证信息披露的真实、准确、完整，并有助于减少上市公司股价异常波动，保障交易各方及广大中小股东利益。

　　鉴于此，独立财务顾问认为上市公司申请继续停牌具有合理性。上市公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》（上证发[2016]19号）等有关规定。本独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快召开董事会，并向上海证券交易所申请复牌。

　　由于本次重大资产重组方案尚未完全确定，相关方尚未签署具有法律约束力的正式交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注并谨慎决策。

　　五、独立董事关于继续停牌的核查意见

　　公司独立董事本着独立、客观、公正的判断立场，就公司重大资产重组继续停牌事项发表如下意见：

　　1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

　　2、本次重组涉及国有资产管理部门的事前审批，目前相关手续正在履行中；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未最终完成。因此，无法在《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定的期限内披露重组方案。

　　3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，自2018年8月22日起公司股票继续停牌不超过2个月。

　　4、公司董事会和股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的表决程序符合法律法规的相关规定，会议形成的决议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、尚待完成的工作

　　公司将进一步与交易相关各方进行沟通协商，尽快落实本次重大资产重组所涉及的具体方案，加紧完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组事项向国有资产管理部门进一步汇报、沟通，取得相关备案或审批。待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时向上海证券交易所申请复牌，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件。

　　七、预计复牌时间

　　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月。在股票继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时向上海证券交易所申请复牌。

　　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　八、召开投资者说明会的情况

　　公司已于2018年8月14日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-058），后于8月17日15:00-16:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，具体内容请详见8月18日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-063）。

　　公司郑重声明：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露的网站和报刊，有关信息以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月22日