证券代码：000547       证券简称：航天发展          公告编号：2018-062

　　航天工业发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“航天发展”）于2017年10月28日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》。自2017年10月30日停牌起，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。

　　2018年3月14日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。经公司申请，公司股票于2018年3月29日开市起复牌。

　　2018年8月2日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于〈航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了相关公告。

　　2018年8月14日，公司收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第24号）（以下简称“《问询函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）内容部分，相应进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

　　《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年一期主要财务数据及财务指标”修订了公司2015年主要财务数据。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”之“（四）锐安科技评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了锐安科技已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“二、壹进制评估情况”之“（四）壹进制评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了壹进制已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情况”之“（四）航天开元评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了航天开元已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“七、标的公司2018年半年度的业绩完成情况”中补充披露各标的公司2018年半年度的业绩情况（未经审计）和业绩承诺的实现进展情况，补充说明收益法评估过程中标的公司的盈利预测的合理性。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情况”之“（八）航天开元2017年业绩承诺未完成原因及对评估的影响”中补充披露航天开元2017年度业绩承诺未能足额完成的原因，本次评估预测期的评估假设和主要评估参数并未发生变化及调整的原因及合理性。

　　《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露各标的公司从2017年开始的业绩承诺期间不需要顺延的原因及其合理性。

　　《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露上市公司拟就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出的奖励安排。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的盈利能力驱动因素、持续经营能力、当期每股收益等财务指标的影响”中补充披露本次交易完成后对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露本次交易对公司财务安全性的影响。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露本次交易对公司未来发展前景的影响。

　　公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月21日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展          公告编号：2018-061

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十七次（临时）会议于2018年8月21日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月17日以书面或传真方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会提名，拟补选王文海先生为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。王文海先生个人简历详见附件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据公司董事长刘著平先生提名，经董事会提名委员会审核，聘任王文海先生为公司总经理，任职期限与本届董事会一致。王文海先生个人简历详见附件。公司独立董事对本次聘任事项发表了同意的独立董事意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月21日

　　附件：王文海先生简历

　　王文海，男，1962年出生，1984年毕业于浙江大学物理系。曾任中国电子科技集团十四所研究部主任、所副总工程师、南京射频仿真技术研究所所长。现任航天工业发展股份有限公司副总经理、南京长峰航天电子科技有限公司总经理、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人。

　　截止公告披露日，王文海先生本人未持有本公司股份，其通过南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）间接持有本公司股份。其系公司控股股东中国航天科工集团有限公司的一致行动人南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人；其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，其不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。