2018年8月22日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-053

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）以人民币1,512.74万元，向关联方吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）购买专有技术。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司及全资子公司响水恒利达与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为13,905.94万元（含本次，具体构成请见下文）。

　　一、关联交易概述

　　（一）2018年8月20日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币1,512.74万元。上述交易价格是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]（以下简称“《咨询报告》”）确定的。

　　鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）2018年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内（2017年8月21日到2018年8月20日）公司及响水恒利达与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额共计为13,905.94万元，具体如下：

　　1、与同一关联人梅堰三友发生的关联交易金额合计为13,891.34万元。其中：2017年8月21日-12月31日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额合计5,435.73万元（该等日常关联交易额度已经公司2017年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议及2017年5月18日召开的江苏吴中实业股份有限公司2016年度股东大会审议通过，具体见公司于2017年4月28日及2017年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年1月1日-8月20日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额为3,992.22万元（该等日常关联交易额度已经公司2017年12月26日召开的江苏吴中第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过，具体见公司于2017年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年2月12日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币2,950.65万元【该等关联交易事项已经公司2018年2月12日召开的第八届董事会2018年第一次临时会议（通讯表决）及第八届监事会2018年第一次临时会议（通讯表决），具体见公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告】；本次关联交易金额为1,512.74万元。

　　2、与不同关联人之间发生的关联交易金额为14.60万元,具体为公司向苏州吴中投资控股有限公司收取的江苏吴中大厦办公用房的租赁收入。

　　上述公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易扣除已经股东大会审议的金额后，合计发生关联交易金额为8,470.21万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方梅堰三友的控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村

　　法定代表人：毕红芬

　　注册资本：10,032万元人民币

　　成立时间：2008年03月07日

　　主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%

　　经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近三年该公司日常运营状况正常。

　　除上述关联关系外，公司与梅堰三友之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　梅堰三友2017年末（未经审计）资产总额47,823.12万元，净资产27,319.30万元，主营业务收入42,398.44万元，净利润4,832.94万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：专有技术

　　红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）。

　　专有技术具体范围包括：

　　（1）红色基KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。

　　（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。

　　（3）本专有技术的工业开发程度：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。

　　2、本次交易标的为梅堰三友合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次交易标的红色基KD是梅堰三友自主研发并于2008年投产销售的产品，多年来为梅堰三友产生不菲的效益。一直以来梅堰三友的研发部门对红色基KD产品的技术及生产工艺不断进行研究改进，其产品技术、工艺、质量、收率得到提升和优化。2014年公司又停产对生产线进行了改造。但是由于政策原因，梅堰三友地处太湖流域，不位于国家规定的化工园区内，周围居民人口密度较大，不具备生产以上品种的环境条件，而响水恒利达位于江苏响水生态化工园区内，为安全生产标准化二级企业。经公司决策准备将其转移给响水恒利达科技化工有限公司生产，故于2018年4月全面停产。梅堰三友于2017年生产销售红色基KD 912.3吨，销售金额6,945万元，且市场反馈良好。

　　4、梅堰三友对该交易标的历年累计投入研发支出37,074,610.49元（该金额未经审计），根据梅堰三友的会计政策已在发生当年费用化处理。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次交易价格人民币1,512.74万元（含税），是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《咨询报告》确定的。

　　咨询对象和咨询范围：评估对象为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术，评估范围为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）。

　　价值类型：市场价值。

　　咨询基准日：2018年5月31日。

　　咨询方法：收益法。

　　咨询结论：经收益法评估，响水恒利达科技化工有限公司本次委托咨询涉及的吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）于本次咨询基准日咨询值为大写人民币壹仟伍佰壹拾贰万柒仟肆佰元（RMB1,512.74万元）。

　　使用有效期：上述咨询结论自咨询基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　《专有技术转让合同》主要内容

　　（一）交易主体

　　受让方（甲方）：响水恒利达科技化工有限公司

　　出让方（乙方）：吴江梅堰三友染料化工有限公司

　　（二）协议主要条款

　　第一条：本合同转让的专有技术：

　　红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）

　　专有技术具体范围包括：

　　（1）红色基KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。

　　（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。

　　（3）本专有技术的工业开发程度：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。

　　第二条：乙方在本合同签署前实施或许可本合同项下专有技术的状况如下：

　　（1）乙方实施本合同项下技术的状况：

　　时间：专有技术形成日—转让日；

　　地点：吴江梅堰三友染料化工有限公司；

　　方式和规模：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。

　　（2）乙方许可他人使用本合同项下技术的状况：无。

　　第三条：为保证甲方有效拥有本合同项下专有技术，乙方应向甲方提交以下技术资料：

　　（1）关于红色基KD系列产品工业化生产的全部工艺路线图。

　　（2）关于红色基KD系列产品工业化生产的全部生产技术资料。

　　（3）其他专有技术资料。

　　第四条：专有技术转让实施进度：

　　1．本合同生效后5日内由乙方完成本合同第三条约定的相关技术资料向甲方交接的工作。

　　2. 乙方提交技术资料地点、方式如下：

　　（1）提交地点：甲方所在地或甲方指定地点。

　　（2）提交方式：全部技术材料的纸质原件及相关电子文件。

　　3．经甲方通知后10日内，乙方应进入甲方指定场地，并在进场后30日内指导甲方生产出红色基KD系列产品全部质量合格且稳定的批量产品。

　　4．甲方预计使用上述专有技术的产品完全达产后年产量为：红色基KD系列产品1000吨。上述最终产品对外销售完全达产后的年销售额预计不低于10000万元，相关产品对外销售毛利率不低于30%。

　　第五条：甲乙双方的主要责任：

　　1. 甲方的责任

　　（1）按照本合同约定支付转让费。

　　（2）本合同签订时甲乙双方已确认甲方已具备符合行业要求的关于本合同项下专有技术生产工艺交接的原材料、设备、场地和生产人员，甲方应及时书面通知乙方开展工艺技术交接工作并提供上述原材料、设备、场地及生产人员。

　　2. 乙方的责任

　　（1）乙方保证本合同项下专有技术的实用性、可靠性，并保证产权清晰，不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控甲方实施的专有技术侵权，均与甲方无关，乙方应积极与第三方交涉，并承担可能发生的一切法律责任、费用和后果。甲方因此遭受的全部经济损失（包括律师费、诉讼费、停工停产损失等直接损失和间接损失）及相应的法律责任均由乙方承担。

　　（2）乙方应保证本合同项下专有技术的生产工艺和技术资料的真实有效，符合国家法律法规、技术指导原则的要求，能指导甲方生产出合格产品。

　　（3）乙方应确保甲方使用本合同项下的专有技术能实现工业化大生产。

　　（4）按甲方通知的时间进入甲方场地开展工艺技术交接并指导甲方生产出质量合格的产品。

　　（5）自行承担乙方人员来甲方进行工艺交接的食宿差旅等一切费用。

　　（6）乙方向甲方转让专有技术后，不再生产、销售基于该专有技术的红色基KD系列产品，不得再以任何方式、形式使用该等专有技术。

　　第六条：转让费总额及其支付条件、方式、期限：

　　1．转让费总额为：人民币1512.74万元（含税），除本合同另有约定外，该费用为乙方履行本合同项下全部义务甲方需要支付的所有费用，甲方无需另行向乙方支付其他任何费用。

　　2．采用分期支付的方式，甲方付款后乙方需开具符合法律要求的同等金额的增值税发票。具体支付进度如下：

　　（1）本合同签订之日起5日内支付合同总价款的30%，计人民币453.822万元；

　　（2）专有技术的全部技术资料移交完成并试生产成功之日起2日内支付合同总价的20%，计人民币302.548万元；

　　（3）乙方指导甲方生产出本合同第四条第3款约定的批量产品后2日内支付合同总价的50%，计人民币756.37万元。

　　第七条：双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：

　　1. 甲方：

　　（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的乙方信息。

　　（2）涉密人员范围：涉及红色基KD系列产品所有技术人员、相关领导。

　　（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。但甲方可因商业需要授权第三方使用或对第三方转让该专有技术。

　　2. 乙方：

　　（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的甲方信息。

　　（2）涉密人员范围：所有技术人员及相关领导。

　　（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。

　　（4）泄密责任：按本合同总金额或造成损失赔偿给甲方。

　　第八条：双方确定，自本合同生效之日起，本合同所涉及的全部技术转让和后续改进（任何一方或者双方对合同标的的技术成果所作的革新和改进）的技术成果的所有权、使用权归甲方所有。

　　第九条：双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：

　　1．若因甲方主观原因造成本合同不能履行，甲方应承担全部责任。乙方不退还甲方已支付的费用。甲方应及时将其获得的相关技术资料向乙方返还，并不得在乙方技术资料的基础上进行另行开发，否则赔偿乙方本项目合同总额。

　　2. 若系乙方主观原因造成本合同不能履行时，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息，并按合同总额的30%向甲方支付违约金。

　　3. 若无正当理由，甲方未按约定付款，每延迟一日，则甲方向乙方支付当期应付金额万分之六的违约金；若延迟超过60个工作日，则乙方有权终止本合同，甲方已付费用不予退还。

　　4. 如因乙方的原因导致不能按合同约定的进度，按时履行完毕本合同约定的任一项义务，每延迟一日，则乙方向甲方支付合同总额万分之六的违约金，违约金由甲方依据本合同约定应支付的下一期合同款项中直接扣除，乙方仍需履行相应义务。若延迟超过60个工作日，则甲方有权终止本合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息并按合同总额的30%向甲方支付违约金。

　　5．如因乙方技术原因或怠于履行致使不能按期完成工艺技术交接，指导甲方生产出合格产品的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率双倍向甲方支付利息，并按合同总金额的30%向甲方支付违约金。

　　6. 本合同项下技术不能实现工业化大生产的，甲方有权要求乙方返还所支付的全部费用，按同期银行贷款利率收取利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。

　　7. 本合同项下专有技术存在权利瑕疵或缺陷，无论甲方于何时发现，甲方均有权选择解除本合同，乙方应退还甲方已支付的所有款项并按同期银行贷款利率加付利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。

　　8. 在甲方按合同约定履行本合同相关职责的前提下，如乙方将本项目转让给任何其他第三方，自甲方确认本项目转让信息之日起十五个工作日内，乙方应退还甲方已支付的费用，并按本项目合同总额另行赔偿甲方。

　　9. 无论本合同因何种原因终止，甲乙双方都不得泄露本合同执行过程中所涉及的任何技术信息或商业秘密，否则应承担给守约方因此造成的所有损失。

　　10. 甲乙双方确认：本合同约定的按同期银行贷款利率支付利息，按万分之六、30%的比例支付违约金，按合同总额进行赔偿等，属于对违约行为的惩罚，诉讼过程中，双方均不要求予以减少。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次购买专有技术，有利于响水恒利达设计产能的全面发挥，完善并充实产品线，巩固并提升响水恒利达在染料中间体细分行业的市场地位和市场占有率。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、公司独立董事事前认可意见：响水恒利达此次购买专有技术，有利于进一步丰富响水恒利达产品线，集中优势资源提升公司运营效率，巩固并提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项的相关议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事独立意见：本次关联交易满足了响水恒利达二期生产要求，进一步丰富了响水恒利达产品线，有利于巩固和提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司，对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

　　3、公司董事会审计委员会审核意见：响水恒利达此次购买专有技术的关联交易事项符合相关法律法规，具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。本次交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了该项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易事项为响水恒利达向梅堰三友购买专有技术。截止本公告日，上述事项已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形，未计提减值准备。

　　八、上网公告附件

　　（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的事前认可意见；

　　（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的独立意见（2018）年第06号；

　　（三）江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

　　（四）《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2018-054

　　江苏吴中实业股份有限公司关于

　　使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2084号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由江苏吴中实业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元。

　　截至2015年9月29日，公司实际已向6名投资者非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，募集资金总额513,896,796.40元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为人民币502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用计划及暂时闲置情况

　　《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：

　　■

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年9月30日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为47,964,197.53元。

　　根据公司发展和实际生产需要，经公司于2017年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议及公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过，公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”。

　　江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，公司2015年度非公开发行募集资金余额为195,449,886.44元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　（二）现金管理品种

　　为控制风险，现金管理产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品。

　　（三）决议有效期

　　该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　（四）具体实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由资金管理中心负责组织实施。

　　公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

　　（六）关联关系说明

　　公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。

　　四、风险控制

　　公司进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、公司资金管理中心需进行事前审核与风险评估，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　六、相关专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：

　　1、公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置非公开发行募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　3、通过对部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　公司独立董事同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜。

　　（二）监事会核查意见

　　公司于2018年8月20日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。监事会经核查后认为：公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司监事会同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）核查意见：

　　公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品或银行存款事项已履行投资决策的相关程序，经公司董事会、监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意江苏吴中使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司使用闲置资金进行现金管理情况

　　截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币2,000万元；使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币25,000万元（具体见附表）。

　　八、上网公告附件

　　1、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的独立意见（2018）年第07号；

　　2、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　附表：江苏吴中实业股份有限公司使用闲置资金进行现金管理明细表（截至本公告日）

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　　证券代码：600200  证券简称：江苏吴中公告编号：临2018-055

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于2018年1-6月主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》、《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》、《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》等相关规定的要求，特此公告江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务分行业（医药、房地产和化工）2018年1-6月主要经营数据情况。

　　一、公司医药板块2018年1-6月主要经营数据

　　2018年1-6月，公司医药业务累计实现主营业务收入66,299.38万元（其中医药工业34,559.37万元，医药商业31,740.01万元），较上年同期增长12,930.05万元，增长24.23%，医药业务主营业务毛利26,585.91万元，较上年同期增长9,544.74万元，增长56.01%。

　　公司医药工业按治疗领域划分的主营业务情况表：

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　　2018年1-6月，公司收到各类医药研发补贴122万元。

　　2018年1-6月，公司医药研发累计投入2,016.11万元，其中费用化金额76.53万元，资本化金额1,939.58万元。

　　二、公司房地产板块2018年1-6月主要经营数据

　　2018年1-6月，公司实现房地产销售收入8,775.06万元，较上年同期下降15,844.88万元，下降64.36%，房地产业务毛利1,522.69万元，较上年同期下降394.22万元，下降20.57%。

　　至2018年6月末公司在建房地产项目总用地面积为87,480平方米，总建筑面积为225,990.26平方米。2018年1-6月公司新开工房地产项目家天下三期，总建筑面积153,534.94平方米。

　　2018年1-6月公司已售或预售38,998.51平方米。

　　三、公司化工板块2018年1-6月主要经营数据

　　2018年1-6月，公司化工业务实现主营业务收入22,374.95万元，较上年同期下降3,821.80万元，下降14.59%，实现主营业务毛利5,261.73万元，较上年同期下降1,861.30万元，下降26.13%。

　　（一）主要产品的产量、销量及收入实现情况：

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　　注：上表中吐氏酸产量不包含自用于生产J酸和磺化吐氏酸的数量。

　　（二）主要产品价格变动情况（不含税）：

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　　（三）主要原材料的价格变动情况（不含税）：

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　　上述经营数据未经审计，公司董事会提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：600200    证券简称：江苏吴中  公告编号：临2018-056

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：南昌吴中产业升级发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门登记注册为准）。

　　2、投资金额：人民币2.7亿元。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次对外投资设立产业升级发展基金可能存在出资额不能按时、足额募集进而影响后续产业基金设立的风险。鉴于产业升级发展基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步推进江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）重要核心医药产业的发展，提升医药产业的行业地位，有效整合外部资源，同时借助专业机构的管理能力，在更大范围内实现资源的共享，以便尽快构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”的战略目标，公司下属全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药产业投资公司”）于2018年8月20日与江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“江西金控”）签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”）共同发起设立产业升级发展基金（以下简称“基金”或“产业基金”）。产业基金总规模不超过人民币15亿元，医药产业投资公司作为有限合伙人认缴2.7亿元。

　　（二）审批手续

　　2018年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署〈南昌吴中产业升级发展基金合作协议〉》的议案，根据《公司章程》有关规定，本次投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次签署协议事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）其他

　　为提高后续决策效率，公司董事会授权经营层依据协议条款中的相关约定，负责包括但不限于“与合作各方（包括新增投资者）继续洽谈、确认、签署正式合伙人协议及其它相关协议”等各项后续工作，如后续相关事宜按规定须提交股东大会审议的，按规定要求执行。

　　二、合作方基本情况

　　公司名称：江西金控投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　法定代表人：陈飞

　　注册资本：1000万

　　住所：江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20楼

　　成立日期：2012年09月18日

　　营业期限：2012年09月18日——2022年09月19日

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关资讯服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

　　主要管理人员：

　　花荣斌（董事长)：中共党员，硕士研究生学历，长江商学院EMBA。曾任江西省农村信用社联合社九江办事处党组书记兼任九江农商银行党委书记、董事长。先后在农业银行江西分行，南昌农商行，江西省联社，九江农商行担任领导职务。花荣斌金融从业经验非常丰富，资源整合、管理领导能力强，创新意识超前，作为江西省金控基金的牵头人，是未来的发展和运作强有力的保障。

　　何中(首席风控官）：中共党员，法学硕士，江西财大金融学在读博士。获得银行、证券、基金和期货行业的全部从业资格证书和CTP（国际财资管理师）证书。在银行、信托、证券等金融机构从事多年的投资银行和投资业务，项目营销和操作经验丰富。

　　陈飞（副总裁）：毕业于华东交通大学工商管理专业，西南大学经济学硕士。毕业后考入中国人民银行广州分行，获得中国人民银行金融服务优秀先进个人。后任职交通银行投资银行部总经理助理，主要从事大型公司客户的投行类项目。陈飞具有扎实的金融知识，项目经验丰富，具有基金从业资格证书和中级经济师资格，对项目具体落地执行力强。

　　龚兴波（法务总监)：2008年开始律师执业，有多年民商事诉讼、公司法务、项目商务谈判经验。2016年加盟上海市建纬（南昌）律师事务所成为南昌分所合伙人，领导律师团队与包括宝钢集团、中建一局在内的多个央企合作在江西省内开展PPP业务。在合同法律风险防范与处理、公司内部法律风险控制、项目法律架构设计安排等方面能够提供全面的法律保障。

　　主要投资领域：管理基金产品类型涵盖城市发展基金、产业投资基金、并购基金、PE、VC型股权投资基金。

　　股权结构（合伙人信息）：

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　　截至2018年6月30日，江西金控基金管理规模超500亿元（认缴规模500.27亿元，实缴260.96亿元），管理经验丰富，风控体系完善，是江西省基金业协会常务副会长单位。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，江西金控总资产13,454,767.97元，净资产10,887,595.81元，2017年度营业收入705.09万元，营业成本558.01万元，盈利147.08万元。（已经审计）

　　基金业协会完成备案登记情况：江西金控为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人（登记备案号：【P1031633】）。

　　与公司的关系：江西金控与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、合作协议的基本情况

　　（一）协议主体

　　甲方：江苏吴中医药产业投资有限公司

　　法定代表人：陈颐

　　法定住所：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　　乙方：江西金控投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：陈飞

　　法定住所：江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20楼

　　（二）基金的基本情况

　　1、基金名称：南昌吴中产业升级发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门登记注册为准）

　　2、基金形式：有限合伙制基金。

　　3、基金规模及出资情况：基金总规模不超过人民币15亿，其中，甲方作为有限合伙人认缴2.7亿，乙方作为普通合伙人认缴100万元，剩余基金份额由乙方负责募集并根据募资情况决定基金实际规模。基金出资人采取认缴出资制，具体视投资项目的资金需求逐步到位。

　　4、基金管理人：乙方

　　5、基金存续期：5年投资期+2年退出期，经全体合伙人会议通过可进行延期。

　　（三）基金的管理模式

　　1、乙方作为基金的执行事务合伙人管理基金日常事务工作；

　　2、投资决策方式

　　基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），为基金的最高投资决策机构，由3名委员构成，甲乙双方均有权推荐一名委员。投委会采取一人一票制，拟投资项目须经过半数以上委员表决通过方可实施。

　　3、基金的费用

　　基金管理费、托管费（若有）等费用以双方正式签订的合伙协议等相关协议为准。

　　4、收益分配

　　基金存续期内收回的投资本金及收益，应按照合伙协议约定扣除费用后向全体合伙人进行分配。

　　（四）基金的投资模式

　　1、投资范围包括但不限于：医药、大健康、大消费、智能制造等领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目。根据拟投项目的规模和期限等实际需求，可通过子基金等形式设立项目专项基金。

　　2、投资形式：股权、可转债及法律法规允许的其他形式。

　　3、投资退出：投资退出的方式包括但不限于IPO、上市公司收购和第三方股权转让等方式。基金所投项目退出时，在同等条件下甲方拥有该项目的优先购买权。

　　（五）争议的解决

　　1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权将争议提交苏州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　2、除双方有争议的部分外，双方应继续履行双方所认可的本协议其它部分。

　　（六）其他

　　本协议为签署各方就相关原则问题的约定和陈述，具体条款以双方最终签订的相关协议为准。本协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等效力，在双方签署后生效。

　　四、本次投资对公司的影响

　　医药产业投资公司此次签署产业基金，旨在进一步推进公司在医疗大健康产业的战略布局，有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时利用产业基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备和培养优质项目资源，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。本次对外投资设立产业升级发展基金预计对公司2018年度的经营业绩不会产生重大影响。

　　五、风险揭示

　　1、本次对外投资设立产业升级发展基金可能存在出资额不能按时、足额募集进而影响后续产业基金设立的风险。

　　2、鉴于产业升级发展基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

　　公司董事会将密切关注产业升级发展基金的经营管理状况，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险。

　　公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月22日