励计划（修订稿）》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

　　公司董事会办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜符合相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票

　　详见2018年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁的公告》。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。

　　监事会专项审核意见为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的由商业银行发行的短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2018年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月二十日

　　证券代码：002405    证券简称：四维图新  公告编号：2018-055

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于2015年限制性股票激励计划首次授予

　　第三期解锁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2015年限制性股票激励计划首次授予第三期符合解锁条件的激励对象共计442人，可解锁的限制性股票数量合计8,260,900股，占公司目前总股本的比例为0.6309%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁的议案》，董事会将按照公司2015年第一次临时股东大会的授权办理本次解锁事宜。现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。

　　3、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》的规定，将授予价格调整为11.279元/股，并以此价格向激励对象授予限制性股票，并确定 2015 年7 月 24日为本次限制性股票的授予日。

　　6、2015年9月7日，公司实际完成482名激励对象共计17,806,800股限制性股票登记工作，上市日为2015年9月8日。

　　7、2016年4月11日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销。

　　8、2016年8月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473 名激励对象获授的 8,728,900股限制性股票办理解锁。

　　9、2016年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。

　　10、2017年4月24日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销。

　　11、2017年8月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，董事会认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意459名激励对象获授的8,512,900股限制性股票申请解锁。

　　12、2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计225,500股进行回购注销。

　　13、2018年8月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件已全部成就，同意442名激励对象获授的8,260,900股限制性股票办理解锁。

　　二、公司2015年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就情况

　　1、锁定期已届满

　　根据公司《限制性股票激励计划》，自授予日（即2015年7月24日）公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。首次授予限制性股票第三个解锁期为首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的1/3。截至2018年8月20日，公司首次授予限制性股票第三个解锁期已届满。

　　2、解锁条件成就的情况

　　■

　　综上所述，董事会认为本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理上述限制性股票解锁事宜。

　　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、可解锁对象及可解锁数量

　　根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计442人，可申请解锁的限制性股票数量合计8,260,900股，占公司目前总股本的比例为0.6309%，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：

　　①公司于2016 年6月20日实施完成了2015年年度权益分派，向公司全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金股利0.55元(含税)。

　　② 2015年限制性股票首次授予激励对象目前共计449人，其中442人本次可办理股票解锁，另外7人在本次解锁前离职，其获授的尚未解锁的限制性股票共计118,500股将由公司择期回购注销。

　　根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：公司2015年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件已全部成就，同意442名激励对象获授的8,260,900股限制性股票申请解锁。

　　公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。

　　五、监事会意见

　　公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部成就，同意442名激励对象获授的8,260,900股限制性股票申请解锁。同意公司董事会根据2015年第一次临时股东大会授权，按照《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

　　公司董事会办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜符合相关规定。

　　六、律师意见

　　1、公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。

　　2、公司本次解锁系根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、北京市天元律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月20日

　　证券代码：002405     证券简称：四维图新    公告编号：2018-057

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买

　　理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自2018年9月1日起，使用不超过人民币四亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币五亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品, 在上述额度内，资金可以在2019年8月31日前进行滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起至 2019年8月31日前有效。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议，自董事会审议通过之日起即可执行。

　　一、公司非公开发行募集资金的基本情况

　　经公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非公开发行216,341,748股新股。其中，公司向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限公司股权，公司本次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02 元，募集资金总额为人民币33.52亿元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计0.25亿元后，募集资金净额为人民币33.27亿元，已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2017BJA70066号《验资报告》。

　　二、公司非公开发行募集资金的使用情况

　　公司募集资金投资项目为支付收购合肥杰发科技有限公司现金对价项目。截至2018年6月30日，上述项目已累计投入募集资金17.96亿元；截至本次募集资金使用前，上述项目已累计投入募集资金23.47亿元，公司非公开发行募集资金余额为9.8亿元。

　　三、募集资金闲置的原因

　　根据公司与交易各方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，公司向杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权，其中现金对价35.45亿元，股份对价3.31亿元。根据协议相关条款及盈利预测补偿方案，公司分期支付收购杰发科技现金对价，其中，公司向杰发科技境外股东支付的现金对价共计33.09亿元，分四期支付，其中第一期和第二期资金22.05亿元已支付完成，第三期和第四期资金预计于2018年下半年、2019年分别支付完成；公司向杰发科技境内股东支付的现金对价共计2.36亿元，分两期支付，其中第一期资金1.42亿元已于2017年度支付，第二期资金预计于2019年支付完成。由于该项目周期较长，款项分期支付，预计在短期内有部分募集资金处于闲置状态。

　　四、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、购买目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金及闲置募集资金购买低风险的理财产品。本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施。

　　2、购买额度

　　公司拟利用不超过四亿元的短期闲置募集资金和不超过五亿元的短期自有闲置资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在2019年8月31日前进行滚动使用。

　　3、购买品种

　　为了控制风险，公司购买的理财产品发行主体为商业银行等能够出具保本承诺的机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，该理财产品不得用于质押，短期闲置募集资金购买理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、购买期限

　　自2018年9月1日起至2019年8月31日前有效。

　　5、资金来源

　　公司短期自有闲置资金，短期闲置募集资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　6、决策程序

　　根据《公司章程》和《投资决策管理制度》的规定，本次拟购买的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计总资产30%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，自董事会审议通过后予以执行。

　　五、内控制度

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《投资决策管理制度》等规定进行投资，规范了资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部负责对购买理财产品资金使用与保管情况的审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、对公司的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金和闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　八、独立财务顾问意见

　　本次公司使用自有闲置资金和闲置募集资金购买理财产品事项，已经2018年8月20日公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。该事项已履行了必要的审议批准程序，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

　　在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金和闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，同时不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司拟使用不超过人民币五亿元额度的短期闲置自有资金和不超过人民币四亿元额度的短期闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品事项无异议。

　　九、独立董事的意见

　　本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　公司在保障资金安全的前提下，使用不超过人民币四亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币五亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内由商业银行发行的短期保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司正常的资金周转需要及募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项。

　　十、监事会意见

　　在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品事项。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月20日

　　证券代码：002405    证券简称：四维图新    公告编号：2018-056

　　北京四维图新科技股份有限公司关于

　　子公司中寰卫星接受华泰成长基金、好帮手公司

　　及孙玉国董事的投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 本次交易基本情况

　　中寰卫星导航通信有限公司（以下简称“中寰卫星”）为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司。截至披露日，本公司持有中寰卫星70.98%股权。

　　本公司、中寰卫星与北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）（以下简称“华泰成长基金”）签署《增资协议》，中寰卫星分别与广东好帮手电子科技股份有限公司（以下简称“好帮手”）及孙玉国签署《增资协议》，华泰成长基金、好帮手及孙玉国三位投资人同意认缴中寰卫星新增注册资本（以下简称“本次交易”）。于同日，本公司、华泰成长基金、好帮手、孙玉国与中寰卫星现有股东共同签署了《股东协议》（以下与《增资协议》合称为“交易文件”），对引进投资人后各方股东权利义务进行约定。

　　本次交易中，华泰成长基金拟以人民币6,000万元认购中寰卫星新增注册资本，投后持股比例为18.46%，好帮手拟以人民币5,000万元认购中寰卫星新增注册资本，投后持股比例为15.38%，孙玉国拟以人民币1,500万元认购中寰卫星新增注册资本，投后持股比例为4.62%。前述增资全部完成后，本公司在中寰卫星中的持股比例将由70.98%降低至43.68%，公司仍然为中寰卫星的控股股东。

　　根据相关交易文件的约定，为激励本公司和中寰卫星的核心管理层，华泰成长基金、好帮手及孙玉国同意自本次交易获得的中寰卫星股权中分别预留一定比例，约定在中寰卫星未来在一定期限内完成后轮融资且估值达到一定金额条件下，本公司的管理团队和/或中寰卫星的高级管理人员设立的有限合伙企业（以下简称“管理层持股实体”）有权要求按照增资协议约定的条件受让华泰成长基金、好帮手及孙玉国分别持有的一定比例的中寰卫星股权。

　　（二） 关联关系说明

　　截至披露日，本次交易的交易对方之一孙玉国为本公司现任副董事长。根据交易文件约定，管理层持股实体的出资人将包括本公司的部分董事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，孙玉国为本公司的关联方；按照实质重于形式的原则，管理层持股实体也构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（三） 董事会审议情况

　　本公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司中寰卫星接受华泰成长基金、好帮手公司及孙玉国董事的投资暨关联交易议案》，关联董事孙玉国、程鹏回避表决。本公司独立董事对本次投资进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据本公司的《关联交易管理制度》，与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）需提交股东大会审议，根据上述标准，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（四） 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（1） 孙玉国

　　类型：自然人

　　基本情况：现任公司副董事长，北京图迅丰达信息技术有限公司、上海纳维信息技术有限公司董事长，北京万兔思睿科技有限公司监事，中国地理信息产业协会会长，中国测绘地理信息学会常务理事。

　　孙玉国先生是本公司的关联自然人。

　　（2） 管理层持股实体

　　根据交易文件约定，管理层持股实体企业形式为有限合伙企业，其出资人应全部为本公司的管理团队和/或中寰卫星的高级管理人员，其中包括本公司部分董事和高级管理人员。截至披露日，管理层持股实体尚未设立。在管理层持股实体设立后，按照实质重于形式的原则，构成本公司关联方。

　　三、 本次交易标的公司基本情况

　　（一）中寰卫星基本情况

　　截至披露日，中寰卫星的基本情况如下：

　　名称：中寰卫星导航通信有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区北四环西路67号

　　成立时间：2004年06月08日

　　经营范围：互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注（许可证有效期至2019年12月31日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年05月03日）；从事卫星导航定位业务；卫星导航设备的生产、销售；通信设备的销售；通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发、计算机软硬件的销售；资产受托管理。

　　注册资本：人民币9369.67万元

　　股东及持股比例：本公司持有其70.98%股权；中关村发展集团股份有限公司（以下简称”中关村发展”）持有其14.68%股权；北京顺天枢科技创新中心（有限合伙）持有其7.34%股权；宁波顺天枢投资管理合伙企业（有限合伙）持有其3.50%股权；宁波融智天玑投资管理合伙企业（有限合伙）持有3.50%股权。

　　财务情况：中寰卫星最近一年及最近一期的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2017年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度的数据未经审计。

　　（二）中寰卫星的业务情况

　　中寰卫星基于智能网联技术开展商用车联网运营与增值服务，以车联网技术、大数据、云计算等创新科技手段为车主司机、物流企业、车厂、车后市场服务提供商等产业链参与者进行科技赋能，从而通过软硬件销售、技术服务、燃油经济性提升、安全性提升及风控管理能力提升等多渠道获得收益。

　　（三）其他重要说明

　　自2013年起，中寰卫星成为本公司的并表子公司，本次交易完成后，中寰卫星仍是本公司的并表子公司。截至目前，本公司不存在为中寰卫星提供担保、委托中寰卫星理财的情形，也不存在中寰卫星占用本公司资金的情形。

　　中寰卫星现有股东已同意本次交易，并放弃对中寰卫星在本次交易中新增注册资本行使优先认购权。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的中寰卫星投前估值为人民币2亿元，系综合考量中寰卫星经评估机构评估确定中寰卫星全部股东权益的市场价值评估值18,297.68万元（评估基准日为2017年12月31日），以及其在2018年1-3月的业务经营情况，并经中寰卫星与本次交易的三名投资人协商后一致确定。本次投资的定价政策符合有关法律法规的规定，关联交易作价公允。

　　五、 交易文件的主要内容

　　本次交易涉及的交易协议主要包括华泰成长基金、本公司与中寰卫星签署的《增资协议》、好帮手与中寰卫星签署的《增资协议》、孙玉国与中寰卫星签署的《增资协议》，和《股东协议》，主要条款如下：

　　（一） 交易事项和交易金额

　　华泰成长基金、好帮手及孙玉国拟分别以人民币6,000万元、人民币5,000万元及人民币1,500万元的价格认购中寰卫星新增注册资本，投后持股比例分别为18.46%、15.38%和4.62%。

　　本次交易完成后，中寰卫星的股权结构如下：

　　■

　　（二） 支付方式、支付期限

　　以中寰卫星分别与华泰成长基金、好帮手及孙玉国签订的《增资协议》约定的交割条件（详见本部分以下第（四）项“交割条件”，该等条件应于交割时完成或被豁免）全部完成或被豁免为前提，每一投资人应于各项交割条件中最晚获得满足的一项（根据相应条款应于交割日当天获得满足的除外）被证明得以满足或被投资人书面豁免之后十五（15）个营业日内或者双方一致同意的其它时间缴付增资款。

　　（三） 交割条件

　　每一投资人完成本次交易的交割取决于其各自签署的《增资协议》中约定的交割条件全部完成或被豁免，具体包括：

　　1. 交易协议。各相关方已经签署并向其他相关方交付了其作为一方的交易协议；

　　2. 股东会的同意。中寰卫星股东会已批准投资人增资及相应修改的公司章程；

　　3. 公司董事会的同意。四维图新董事会已批准本次交易；

　　4. 放弃优先权。中寰卫星现有股东已出具同意投资人增资并放弃对投资人新增注册资本行使优先认购权的书面文件；

　　5. 陈述、保证与承诺。中寰卫星的陈述和保证在作出时应是真实、准确的，并已履行或遵守其应于交割日之前履行或遵守的《增资协议》项下的所有承诺和约定；以及

　　6. 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致投资人增资不合法或另外限制或禁止投资人增资的任何法律或政府命令。

　　（四） 合同生效条件和生效时间

　　《增资协议》经签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后生效。

　　《股东协议》在签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后，并自本次交易交割日起生效。

　　（五） 股权购买安排

　　根据华泰成长基金、本公司与中寰卫星签订的《增资协议》，好帮手与中寰卫星签订的《增资协议》，孙玉国与中寰卫星签订的《增资协议》约定在中寰卫星未来在一定期限内完成后轮融资且估值达到一定金额条件下，管理层持股实体有权要求按照本次交易的估值或后轮融资的估值受让华泰成长基金、好帮手及孙玉国分别持有的一定比例的中寰卫星股权。

　　六、 本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易的目的是在中寰卫星进行融资的同时给予本公司和中寰卫星的核心管理层适当激励，以促进中寰卫星得以更好的发展。本次交易完成后将增强本公司及中寰卫星竞争力，符合本公司发展战略，符合全体股东的利益。

　　七、 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除此以外，无其他关联交易事项。

　　八、 独立董事独立意见

　　本次交易构成公司的关联交易。本次交易有助于增强公司及中寰卫星竞争力，符合公司发展战略，符合全体股东利益。

　　公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　综上，我们一致同意《关于子公司中寰卫星接受华泰成长基金、好帮手公司及孙玉国董事的投资暨关联交易的议案》。

　　九、 备查文件

　　1. 第四届董事会第十次会议决议；

　　2. 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3. 华泰成长基金、本公司与中寰卫星签署的《增资协议》；

　　4. 好帮手与中寰卫星签署的《增资协议》；

　　5. 孙玉国与中寰卫星签署的《增资协议》；

　　6. 《股东协议》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新   公告编号：2018-052

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金基本情况

　　（1）首次公开发行募集资金到位情况

　　经中国证监会以“证监许可[2010]438号”文《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司与主承销商中信建投证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行5,600万股A股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股25.60元。截至2010年5月7日，公司实际已向社会公开发行5,600万股A股，募集资金总额143,360.00万元，扣除发行费用6,582.70万元，实际募集资金净额为136,777.30万元，已于2010年5月7日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2009A7057]号《验资报告》。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用1,090.58万元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币5,492.12万元，最终确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元。

　　注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币136,777.30万元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少1,090.58万元，该笔资金公司已于2011年2月24日由自有资金账户转入募集资金账户。

　　本次募集资金到位后，本公司在华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部三家银行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）首次公开发行募集资金2018年上半年度使用情况

　　1）2018年上半年度以募集资金直接投入募集项目0.00万元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元，以超募资金投资10,141.25万元，共计投入10,141.25万元，募集资金累计投入135,487.23万元。

　　2）2018年上半年度以募集资金支付上市发行费用0.00万元。

　　3）募集资金专用账户2018上半年度累计利息收入203.59万元，手续费支出0.00万元。

　　（3）首次公开发行募集资金存放情况

　　截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额为159,679,727.49元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）非公开发行募集配套资金基本情况

　　（1）非公开发行募集资金到位情况

　　根据公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非公开发行不超过223,266,740股新股。其中，公司向合肥高新科技创业投资有限公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限公司（原名杰发科技（合肥）有限公司，以下简称“杰发科技”）股权。公司本次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02 元，募集资金总额为人民币335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，已于2017年3月10日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。

　　本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）非公开发行募集资金2018年上半年度使用情况

　　1）2018年上半年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价0.00万元，本次非公开发行募集资金累计投入179,590.43万元。

　　2）本次非公开发行募集资金专用账户2018上半年度累计利息收入3,999.71万元，手续费支出0.08万元。

　　（3）非公开发行募集资金存放情况

　　截至2018年6月30日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为1,576,581,495.99元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金基本情况

　　（1）公开发行公司债券（第一期）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]3158 号”号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 12 亿元（含12亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模为5,000.00万元，首期自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

　　2017 年 11 月 24 日，公司公开发行公司债券（第一期），募集资金总额5,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 5,000.00万元。

　　本次募集资金到位后，本公司在中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）公开发行公司债券（第一期）募集资金2018上半年度使用情况

　　1）2018上半年度以本期公司债券募集资金补充公司流动资金2,014.90万元，募集资金累计投入5,000.00万元。

　　2）2018上半年度以募集资金支付上市发行费用0.00万元。

　　3）募集资金专用账户2018上半年度累计利息收入0.34万元，手续费支出0.02万元。

　　（3）公开发行公司债券（第一期）募集资金存放情况

　　截止2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额为 14,295.72元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　（一）首次公开发行募集资金管理情况

　　公司已于2010年6月4日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（二）非公开发行募集资金管理情况

　　为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于2017年3月10日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金管理情况

　　公司已于2017年12月18日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　三、2018上半年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金具体使用情况对照表见本报告附表。

　　附表一《首次公开发行募集资金2018上半年度使用情况对照表》、附表二《非公开发行募集资金2018上半年度使用情况对照表》、附表三《面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2018上半年度使用情况对照表》。

　　四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

　　将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的11,680万元首次公开发行募集资金使用方式变更为自主建设，即用于永丰基地综合大楼建设。不涉及募集资金使用方向的实质性变更，也不影响募投项目的具体实施。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，公司募集资金投资项目如期进行，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金投资项目进度计划调整情况

　　公司2016年4月11日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》，同意公司变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划，由计划在2015年底前完成项目建设变更为2016年内完成项目建设。

　　七、募集资金投资项目投资调整情况

　　公司2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过 53,156.00万元变更为不超过74,340.00万元，计划增加使用不超过11,713.80万元的超募资金和不超过9,470.20万元的募集资金利息用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2018年8月20日

　　附表一

　　首次公开发行募集资金2018上半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

　　附表二

　　非公开发行募集资金2018上半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

　　附表三

　　面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2018上半年度使用情况对照表

　　编制单位：北京四维图新科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■