证券代码:000632　　证券简称:三木集团　　公告编号:2018-42

　　福建三木集团股份有限公司第八届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2018年8月21日以通讯方式召开。会议通知于2018年8月17日以电子邮件、电话、传真等方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长卢少辉先生主持。根据法律、法规和公司章程的有关规定，会议作出以下决定：

　　一、审议通过以下对外担保议案。

　　1、审议通过《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

　　2、审议通过《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

　　3、审议通过《关于为青岛胶东新城投资发展有限公司提供担保的议案》。

　　4、审议通过《关于为福清金森缘房地产有限公司提供担保的议案》。

　　5、审议通过《关于为青岛城森房地产开发有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容见同日公告（公告编号：2018-43）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2018年9月6日下午3：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会股东大会。

　　会议具体事项见股东大会通知（公告编号：2018-44）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月21日

　　证券简称：三木集团    证券代码：000632  公告编号：2018-43

　　福建三木集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年8月21日以通讯方式召开第二十九次会议，审议通过公司近期对外担保议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

　　一、担保情况概述

　　1. 公司为全资及控股子公司、孙公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为42,600.00万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

　　■

　　2. 公司为参股孙公司福清金森缘房地产有限公司向中国工商银行福清支行借款提供担保，金额为18,664.8万元人民币，担保期限为三年。

　　对外担保原因：由于公司还持有福清金森缘房地产有限公司33.33%股权，因项目开发的需要，公司按照持股比例为福清金森缘房地产有限公司贷款提供担保，提供担保有助于加快项目开发和销售进度，担保风险也在可控范围之内。

　　3. 公司为青岛城森房地产开发有限公司向青岛农村商业银行股份有限公司胶州支行创业园分理处借款33,000万元提供连带责任担保，期限36个月。

　　对外担保原因：由于公司还持有青岛城森房地产开发有限公司45%股权，考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，风险也在可控范围之内。

　　4. 担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

　　二、被担保人基本情况

　　1、福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2017年12月31日，该公司总资产137,449.64万元，净资产13,397.40万元；2017年度，营业收入258,967.41万元，利润总额 1,677.65万元。截至2018年3月31日，该公司总资产136,259.37万元，净资产17,972.99万元；2018年第一季度，该公司实现营业收入35,555.97万元，利润总额4,575.59万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

　　2、福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内），法定代表人：蔡钦铭。截至2017年12月31日，该公司总资产61,921.97万元，净资产8,944.98万元；2017年度，营业收入145,208.50万元，利润总额1172.18万元。截至2018年3月31日，该公司总资产85,959.2万元，净资产8,974.07万元；2018年第一季度，该公司实现营业收入33,342.72万元，利润总额29.15万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

　　福州轻工进出口有限公司的股权结构如下：

　　福建三木集团股份有限公司，55%；陈健，30%；廖星华，8.3%；魏梅霜，3.8%；宋建琛，1%；陈偲蔚，0.95%；魏偲辰，0.95%，合计100%。

　　公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任。

　　3、青岛胶东新城投资发展有限公司为本公司控股孙公司，公司成立于2013年4月，注册资本6000万元，法定代表人：郑惠川，主要从事房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。截至2017年12月31日，该公司总资产14880.29万元，净资产10634.03万元；2017年度，营业收入6947.43万元，利润总额1970.40万元。截至2018年3月31日，该公司总资产14262.32万元，净资产10573.80万元；2018年第一季度，该公司实现营业收入0万元，利润总额-60.23万元，信用状况良好。

　　青岛胶东新城投资发展有限公司股权结构图如下：

　　■

　　4、福清金森缘房地产有限公司为本公司参股孙公司，主营房地产开发，注册地址：福建省福州市福清市音西街道福清万达广场A2号楼20层2013室，法定代表人：谢建峰。截至2017年12月31日，该公司总资产1,671.75万元，净资产1,662.47万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-4.53万元。截至2018年3月31日，该公司总资产31,438.69万元，净资产1,555.65万元；2018年第一年度，营业收入0万元，利润总额-106.82万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

　　福清金森缘房地产有限公司的股权结构图如下：

　　■

　　因项目开发的需要，公司贷款按照持股比例为福清金森缘房地产有限公司贷款提供担保，福清金森缘房地产有限公司其他两方股东的控股股东亦按照股权比例提供担保（福州市乾茂投资有限公司控股股东碧桂园地产集团有限公司，18,664.8万元；福清金辉房地产开发有限公司控股股东金辉集团股份有限公司，18,670.40万元）。

　　5、青岛城森房地产开发有限公司，主营为房地产开发经营等业务，注册地点：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧，法定代表人：陈锋光。截至2017年12月31日，公司总资产为54,157.37万元，净资产9,987.53 万元，实现营业收入    -520万元，净利润-964.99万元。截至2018年3月31日，公司总资产为 67,954.3   万元，净资产9,299.92万元，实现营业收入0万元，净利润-687.61万元。信用状况良好。该公司控股股东上海铭俊博投资管理有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　城森公司的股权结构图如下：

　　■

　　三、董事会意见

　　本次对外担保以对全资子公司和控股子公司担保为主，是公司日常经营过程中的融资需要，确保公司生产经营的持续稳健发展，控股子公司其他主要股东均提供与权益比例相同的连带担保责任。对参股子公司提供担保，是参股子公司的发展需求，其他股东方的控股股东亦为该事项按照股权比例提供连带担保责任。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为它们提供担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年6月30日，公司及控股子公司对外担保余额为74,796.00万元；母公司为全资子公司担保余额为170,904.00万元；母公司为控股子公司担保余额为55,400万元；公司上述三项担保合计余额为301,100.00万元，占2017年期末合并报表净资产比例为237.03%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　上述议案须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月21日

　　证券代码：000632        证券简称：三木集团        公告编号：2018-44

　　福建三木集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次。福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人。公司第八届董事会。公司第八届董事会于2018年8月21日召开第二十九次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月6日（星期四）15：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月6日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月5日15：00至2018年9月6日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2018年8月30日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、披露情况：

　　上述议案刊登于2018年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等信息披露媒体上，公告编号为2018-42、2018-43；议案全部内容均可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查到相关内容。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2018年8月31日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层证券投资部证券事务代表处。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://www.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：林艺圃

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月21日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月5日下午3：00，结束时间为2018年9月6日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。