证券代码：002181               证券简称：粤传媒               公告编号：2018-049

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月16日以电子邮件等形式发出召开第九届董事会第二十二次会议的通知，公司第九届董事会第二十二次会议于2018年8月20日以通讯方式召开。应参会董事八人，实际表决董事八人。本次会议由董事长钟华强先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的议案》。

　　董事会同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司及公司之全资子公司广州日报报业经营有限公司享有的对上海香榭丽广告传媒有限公司的债权。董事会授权管理层有权于首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下，将上述债权以不低于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让债权所涉及的上海香榭丽广告传媒有限公司债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]第YGZ152号）所评估价值的90%为底价再次进行公开挂牌转让。

　　该议案的具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的公告》（2018-051）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2018年8月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之“关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的独立意见”。

　　二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

　　董事会同意公司使用总额不超过20亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起两年内可以滚动使用，并提请股东大会授权董事会及相关负责人员办理公司使用自有闲置资金进行现金管理的相关事宜。

　　该议案的具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于利用自有闲置资金进行现金管理的公告》（2018-052）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2018年8月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之“关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的独立意见”。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈董事会审计委员会议事规则〉及〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的公告》（2018-053）以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广东广州日报传媒股份有限公司章程〉修订对照表》及最新修订的《公司章程》全文。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并以特别决议的方式进行表决。

　　四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈董事会审计委员会议事规则〉及〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的公告》（2018-053）以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则〉修订对照表》及最新修订的《董事会议事规则》全文。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈董事会审计委员会议事规则〉及〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的公告》（2018-053）以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉修订对照表》及最新修订的《广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则》全文。

　　六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈董事会审计委员会议事规则〉及〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的公告》（2018-053）以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉修订对照表》及最新修订的《广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文。

　　七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2018年9月10日（星期一）下午15:00在广东省广州市越秀区人民中路同乐路10号公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，会期半天，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-055）。

　　八、 备查文件

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002181                证券简称：粤传媒                公告编号：2018-050

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018年8月20日以通讯方式召开。会议通知于2018年8月16日以电子邮件的形式发出，会议应参会监事三人，实际参会监事三人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席刘芳女士主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的议案》。

　　经审核：监事会认为公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的事项有利于快速处置债权，优化公司资产结构，符合公司发展战略和长远利益。该事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

　　经审核：监事会认为在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司使用总额不超过20亿元的自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司发展战略。该事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　监事会同意董事会《关于利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，使用自有闲置资金投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款。公司须按照已建立的《风险投资管理制度》、《证券市场投资的内控制度》等相关要求，有效控制投资风险，保障公司资金安全。因此，我们同意将议案提交公司股东大会审议。

　　三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉的公告》（2018-054）以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则〉修订对照表》及最新修订的《监事会议事规则》全文。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、 备查文件：

　　《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年八月二十二日

　　证券代码：002181               证券简称：粤传媒               公告编号：2018-051

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）及全资子公司广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让其享有的对上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）的债权，交易结果存在一定的不确定性。

　　● 本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，目前尚无法确定交易对方。现阶段该事项并不构成关联交易，若公司之关联方通过交易平台公开拍得债权而形成公司与关联方的关联交易，公司将履行相应的程序，披露关联交易的相关情况。

　　● 根据《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东广州日报传媒股份有限公司投资管理办法》（以下简称“《投资管理办法》”）等相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司刊载于指定信息披露媒体的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（2018-049）、《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》等相关公告。根据《公司章程》及《投资管理办法》的相关规定，该事项不需提交股东大会审议。现就本次交易相关情况公告如下：

　　一、 交易概述

　　为优化资产结构，公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司及公司之全资子公司广报经营享有的对香榭丽公司的债权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　公司将委托具有相关资质的交易平台以公开挂牌的方式进行本次债权转让，故目前尚无确定的交易对方。公司将根据债权转让的进展情况进行持续披露。

　　本次交易结果存在一定的不确定性。现阶段该事项并不构成关联交易，若公司之关联方通过交易平台公开拍得债权而形成公司与关联方的关联交易，公司将履行相应的程序，披露关联交易的相关情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 债权人

　　1. 债权人1：广东广州日报传媒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440000197576715Y

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：广州市白云区增槎路1113号

　　法定代表人：钟华强

　　注册资本：人民币壹拾壹亿陆仟一百零五万捌仟壹佰柒拾肆元

　　成立日期：1992年12月28日

　　营业期限：长期

　　经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业务；印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（不含危险化学品）、服装、纸张。文化产业投资，机械与设备租赁，社会经济信息咨询、企业管理咨询、信息技术咨询；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2. 债权人2：广州日报报业经营有限公司

　　统一社会信用代码：91440101687667302A

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市越秀区同乐路14、16、18号一、二楼

　　法定代表人：钟华强

　　注册资本：贰亿元整

　　成立日期：2009年4月15日

　　营业期限：2009年4月15日至长期

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；旅客票务代理；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；会议及展览服务；企业自有资金投资；票务服务；展台设计服务；冷冻肉零售；机械设备专业清洗服务；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉批发；蔬菜零售；蔬菜批发；水果批发；水果零售；书、报刊印刷；本册印制；包装装潢印刷品印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；预包装食品批发；乳制品批发；图书批发；报刊批发；再生物资回收与批发；预包装食品零售；乳制品零售；烟草制品零售；酒类零售；图书、报刊零售；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；省内快递业务；跨省快递业务。

　　(二) 债务人基本情况

　　1. 企业基本信息

　　名称：上海香榭丽广告传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91310106752457564G

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市静安区洛川中路1150号6幢409室

　　法定代表人：钟浩敏

　　注册资本：人民币20100万元整

　　成立日期：2003年7月4日

　　经营期限：2003年7月4日至不约定期限

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2. 评估基准日的股权结构

　　■

　　3. 三年又一期主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《上海香榭丽广告传媒有限公司2015年度审计报告》（信会师粤报字【2017】第10828号）、《上海香榭丽广告传媒有限公司2016年度审计报告》（信会师粤报字【2017】第10826号），广州中信诚会计师事务所有限公司出具的《上海香榭丽广告传媒有限公司2017年度审计报告》【诚审字（2018）第104号】以及未经审计的评估基准日2018年5月31日的资产负债表和2018年1月至5月的损益表，香榭丽公司三年又一期的简明财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　(三) 交易标的概况

　　1. 债权基本情况

　　本次交易涉及的公司及全资子公司广报经营享有的对香榭丽公司的债权如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　上述债权总额为4,835.16万元，其中：借款4,440.04万元及利息388.93万元的债权人为粤传媒，代垫管理费6.19万元的债权人为广报经营。

　　2. 债权产生的原因

　　（1） 2014年12月3日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》（合同编号：ADSHQT14120301），合同约定香榭丽公司向粤传媒借款1,000万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司回售已发行在外的私募债券，借款期限自2014年12月5日至2015年12月4日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于2017年6月15日收到广东省广州市白云区人民法院（以下简称“白云区法院”）《民事判决书》【（2017）粤0111民初6200号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金1,000万元及相关利息。

　　（2） 2015年11月18日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款2,000万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司回售已发行在外的私募债券，借款期限自2015年11月18日至2016年11月17日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于2017年6月15日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤0111民初6201号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金2,000万元及相关利息。

　　（3） 2015年12月1日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款1,000万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司交通银行到期贷款，借款期限自2015年12月1日至2016年11月30日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于2017年6月15日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤0111民初6199号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金1,000万元及相关利息。

　　（4） 2015年12月30日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》（合同编号：粤传媒Q720160105），合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款200万元，借款用途为指定用于缴纳香榭丽公司逾期税金，借款期限自2015年12月30日至2016年12月29日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于2017年6月15日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤0111民初6198号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金200万元及相关利息。

　　公司已于2017年7月18日以被执行人香榭丽公司未履行生效法律文书（2017）粤0111民初6198-6201号民事判决书确定的义务为由，向白云区法院申请执行。公司于2018年1月9日收到白云区法院送达的《执行裁定书》【（2017）粤0111执6248-6251号】，白云区法院认为：本案在执行过程中，由于查明被执行人无可供执行的财产，致使本案暂不具备继续执行的条件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结（2017）粤0111执6248-6251号案本次执行程序。

　　（5） 2017年1月24日，因香榭丽公司向法院申请破产需妥善解决员工安置问题，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，由香榭丽公司向粤传媒借款240.04万元，借款用途为指定用于香榭丽公司支付职工安置费用，借款期限自2017年1月25日至2017年7月24日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于2018年6月29日收到白云区法院《民事判决书》【（2018）粤0111民初2276号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金240.04万元及相关利息。

　　（6） 香榭丽公司欠缴公司之全资子公司广报经营代垫物业管理费等费用6.19万元。

　　3. 债权定价依据

　　（1） 本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于评估价值。

　　（2） 评估结论

　　公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）对拟对外转让的公司及全资子公司广报经营享有的对香榭丽公司的债权进行了评估，选用的评估方法为假设清算法，根据鹏信资产评估出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让债权所涉及的上海香榭丽广告传媒有限公司债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]第YGZ152号）：经评估，在债务人假设偿债清算、资产快速变现等假设条件下，截至2018年5月31日，公司及广报经营持有香榭丽公司的4,835.16万元债权，经综合评定估算，预计债权受偿金额为人民币198.88万元，受偿率为4.11%。

　　四、 涉及债权转让的其他安排

　　本次公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司及公司之全资子公司广报经营享有的对香榭丽公司的债权，交易结果存在一定的不确定性。

　　本次对外转让债权不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。该事项现阶段并不构成关联交易。若公司之关联方通过交易平台公开拍得该债权而导致公司与关联方的关联交易，公司将履行相应的程序，披露关联交易的相关情况。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、 转让资产的目的和对公司的影响

　　若成功征集到意向方并完成债权转让交易，公司将按照最终成交价格确认债权转让收益。

　　六、 办理公开挂牌转让相关事宜

　　公司董事会审议通过本次债权转让事项后，公司将委托具有相关资质的交易平台以公开挂牌的方式以不低于评估价值为底价执行上述债权的公开挂牌转让相关事宜。

　　为快速处置债权，优化公司资产结构，董事会授权管理层有权于首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下，将上述债权以不低于鹏信资产评估出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让债权所涉及的上海香榭丽广告传媒有限公司债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]第YGZ152号）所评估价值的90%为底价再次进行公开挂牌转让。

　　七、 独立董事意见

　　经审核：我们认为公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的事项有利于快速处置债权，优化公司资产结构；符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权。

　　八、 监事会意见

　　经审核：监事会认为公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的事项有利于快速处置债权，优化公司资产结构，符合公司发展战略和长远利益。该事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》；

　　(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　(四) 《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让债权所涉及的上海香榭丽广告传媒有限公司债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]第YGZ152号）；

　　(五) 《上海香榭丽广告传媒有限公司2015年度审计报告》（信会师粤报字【2017】第10828号）、《上海香榭丽广告传媒有限公司2016年度审计报告》（信会师粤报字【2017】第10826号）、《上海香榭丽广告传媒有限公司2017年度审计报告》【诚审字（2018）第104号】。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002181               证券简称：粤传媒   公告编号：2018-052

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于利用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日以通讯方式召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过20亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，该额度自公司股东大会审议通过之日起两年内可以滚动使用，提请股东大会授权董事会及相关负责人员办理公司使用自有闲置资金进行现金管理的相关事宜。独立董事对该事项出具了独立意见。该议案须提交公司股东大会审议。详细情况如下：

　　一、 本次使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况

　　(一) 投资目的

　　在不影响正常经营及资金安全的情况下，公司拟使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　(二) 投资额度

　　根据公司目前的资金状况，公司及子公司使用资金总额不超过20亿元人民币。该额度自公司股东大会审议通过之日起两年内可以滚动使用。

　　(三) 投资品种

　　1. 银行或证券公司自身发行的稳健型为主的各种低风险理财产品；

　　2. 包括但不限于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品。

　　3. 金融机构承诺保本并提供固定或浮动收益的结构性存款。

　　上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章规定的风险投资行为。

　　(四) 资金来源

　　资金为公司或子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　(五) 投资期限

　　理财产品的购买行为自股东大会审议通过之日起两年有效。

　　(六) 公司与提供理财产品或结构性存款的金融机构不存在关联关系。

　　二、 投资风险及风险控制措施

　　(一) 进行理财产品或结构性存款投资主要面临的风险有：

　　1. 市场风险；

　　2. 资金存放与使用风险；

　　3. 相关人员操作和道德风险。

　　(二) 拟采取的风险控制措施

　　1. 针对市场风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格遵守审慎投资原则，选择风险可控的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　在选择投资时机和投资品种时，投资发展部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2. 针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1） 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2） 财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3） 资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　　3. 针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1） 实行岗位分离操作，投资理财业务的操作人、审核人、审批人、资金管理人应相互独立；

　　（2） 公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

　　（3） 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款，否则将承担相应责任。

　　4. 公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品和结构性存款投资以及相应的损益情况。

　　三、 对公司的影响

　　(一) 公司本次运用自有资金购买理财产品或结构性存款是在确保公司日常运营和风险可控的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

　　(二) 公司目前财务状况稳健，通过适度的理财产品或结构性存款投资，能够获得一定的投资收益或利息，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　四、 承诺

　　公司进行此项投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺进行此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　五、 独立董事的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：

　　经审核，我们认为：在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司使用自有闲置资金投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用自有闲置资金总额不超过20亿元人民币进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起两年内可以滚动使用，并提请股东大会授权董事会及相关负责人员办理公司使用自有闲置资金进行现金管理的相关事宜。该事项决策程序合法合规，公司已按照相关要求建立了《风险投资管理制度》、《证券市场投资的内控制度》，详细规定了审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　经审核：监事会认为在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司使用总额不超过20亿元的自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司发展战略。该事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　监事会同意董事会《关于利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，使用自有闲置资金投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款。公司须按照已建立的《风险投资管理制度》、《证券市场投资的内控制度》等相关要求，有效控制投资风险，保障公司资金安全。因此，我们同意将议案提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1. 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

　　2. 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》；

　　3. 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十二日

　　证券代码：002181                证券简称：粤传媒   公告编号：2018-053

　　广东广州日报传媒股份有限公司关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及

　　《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步规范公司治理，加强公司的规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司对《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“《审计委员会议事规则》”）及《广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“《薪酬与考核委员会议事规则》”）的部分条款进行修订并新增部分条款。《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：

　　一、 关于《公司章程》的修订内容

　　将原《公司章程》第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

　　修改为：

　　第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

　　若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

　　将原《公司章程》第一百五十七条董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

　　修改为：

　　第一百五十七条董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

　　将原《公司章程》第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

　　董事会秘书应具备如下任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

　　（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　修改为：

　　第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。

　　董事会秘书应具备如下任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；

　　（四）本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

　　（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书；

　　（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书。

　　（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。

　　二、 关于《董事会议事规则》的修订内容

　　将原《董事会议事规则》第一条为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本规则。

　　修改为：

　　第一条为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本规则。

　　将原《董事会议事规则》第二条董事应具备以下任职资格：

　　（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

　　（三）有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

　　（四）具备董事资格并具备：

　　1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

　　2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

　　3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

　　4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

　　修改为：

　　第二条董事应具备以下任职资格：

　　（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

　　（三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

　　（四）具备董事资格并具备：

　　1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

　　2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

　　3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

　　4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

　　将原《董事会议事规则》第三十八条除公司章程第三十九条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

　　修改为:

　　第三十八条除公司章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

　　将原《董事会议事规则》第四十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

　　董事会秘书应具备如下任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）公司章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

　　（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

　　（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　修改为：

　　第四十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。

　　董事会秘书应具备如下任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；

　　（四）公司章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

　　（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书；

　　（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书；

　　（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　将原《董事会议事规则》第五十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　修改为：

　　第五十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。

　　将原《董事会议事规则》第五十五条战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。

　　修改为：

　　第五十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。

　　新增第五十九条，后续条款序号顺延。

　　新增：

　　第五十九条风险控制委员会的主要职责是：

　　（一）对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律风险评估并提出建议；

　　（二）对公司运营过程中的风险进行监控；

　　（三）对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行风险研究并提出建议；

　　（四）对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的风险控制情况进行定期了解，经营管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；

　　（五）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

　　（六）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；

　　（七）董事会授权的其他事宜。

　　以上“重大业务”、“重大事项”的界定参照公司《投资管理办法》执行。

　　将原《董事会议事规则》第六十八条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

　　修改为：

　　第六十九条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

　　若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

　　除修改及新增上述条款及相关条款序号顺延外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

　　三、 关于《审计委员会议事规则》的修订内容

　　将原《审计委员会议事规则》第二十二条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。

　　修改为：

　　第二十二条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。但在特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受上述通知时限的限制。

　　四、 关于《薪酬与考核委员会议事规则》的修订内容

　　将原《薪酬与考核委员会议事规则》第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　修改为：

　　第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但在特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受上述通知时限的限制。

　　五、 其他说明

　　《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司本次《公司章程》修订的相关事项。

　　《〈广东广州日报传媒股份有限公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文、《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则〉修订对照表》及修订后的《董事会议事规则》全文、《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉修订对照表》及修订后的《审计委员会议事规则》全文、《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉修订对照表》及修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 备查文件

　　《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十二日

　　证券代码：002181                证券简称：粤传媒   公告编号：2018-054

　　广东广州日报传媒股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步规范公司治理，加强公司的规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司对《广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的部分条款进行了修订。《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：

　　一、 将原《监事会议事规则》第一条为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

　　修改为：

　　为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

　　二、 将原《监事会议事规则》第六条监事一般应具备下列条件：

　　（一）能够维护所有者的权益；

　　（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

　　（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

　　有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。

　　公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　修改为：

　　第六条监事一般应具备下列条件：

　　（一）能够维护所有者的权益；

　　（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

　　（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

　　有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。

　　公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　除修改上述条款外，《监事会议事规则》的其他内容不变。

　　三、 其他说明

　　《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　《〈广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则〉修订对照表》及修订后的《广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 备查文件

　　《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年八月二十二日

　　证券代码：002181                证券简称：粤传媒                公告编号：2018-055

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年9月10日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会，审议第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　(一) 股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会的召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　(四) 会议召开日期、时间

　　1. 现场会议召开时间：2018年9月10日（星期一）下午15:00开始

　　2. 网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

　　(五) 会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六) 股权登记日：2018年9月3日（星期一）

　　(七) 出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2018年9月3日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

　　2. 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3. 见证律师；

　　4. 依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八) 现场会议地点：广东省广州市越秀区人民中路同乐路10号公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　1. 审议《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

　　2. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3. 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4. 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。《关于修订〈公司章程〉的议案》需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（2018-049）、《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》（2018-050）等相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、 出席会议登记办法

　　(一) 登记方式：

　　1. 个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件）及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月7日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　(二) 登记时间：2018年9月7日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；2018年9月10日上午9:00-11:30。

　　(三) 登记地点：广州市越秀区人民中路同乐路10号公司证券部。

　　(四) 受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见附件二。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的的赞成或反对意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

　　(五) 联系方式：

　　联系电话：（020）83569319

　　传    真：（020）83569332

　　联 系 人：公司证券部谢小姐

　　电子邮箱：ycm2181@gdgzrb.com

　　(六) 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所需要的证件到场。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其它事项

　　(一) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　(二) 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　　(三) 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、 备查文件

　　1.《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》；

　　2.《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书格式

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　(一) 投票代码：362181；

　　(二) 投票简称：传媒投票；

　　(三) 填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”

　　(四) 股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　(一) 投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　(二) 股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　(一) 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　(二) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　(三) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　2018年第二次临股东大会授权委托书

　　兹全权委托                   先生（女士）代表本单位（本人）参加广东广州日报传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下用“√”明确表示同意、反对、弃权、或回避表决）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码/或营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年      月      日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。