证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2018-062

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2018年8月20日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年8月14日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决。

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

　　本次交易完成后，公司将持有东方招标65%股权，东方招标将成为公司的控股子公司。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方及标的资产

　　本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%股权。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产的价格、定价依据及支付方式

　　截至预评估基准日2018年5月31日，东方招标100%股权的预评估值为25,800.00万元，参考预评估结果，经交易双方友好协商，东方招标65%的股权交易价格暂定为16,770.00万元。

　　截至本董事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。本次交易标的资产的最终交易价格将由协议双方根据经相关有权部门备案的《资产评估报告》的评估结果另行确定并签署补充协议。

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

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　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易发行股份

　　1、发行方式及发行对象

　　发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。

　　公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股，其以持有的东方招标股权认购公司发行的股份。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股票的种类和面值

　　公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格和定价依据

　　经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即不低于24.61元/股。2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。

　　在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、价格调整方案

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”

　　为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。

　　（4）触发条件

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅超过20%，或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“（4）、触发条件”的任何一个交易日。

　　（6）发行价格调整方案

　　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行数量的调整

　　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项

　　上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的数量

　　本次发行股份5,807,895股A股普通股。

　　发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的上市地点

　　公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、股份锁定期

　　本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

　　东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）业绩承诺补偿

　　若本次交易标的资产交割于2018年完成的，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元及2,300万元；若标的资产交割于2019年完成的，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。前述业绩承诺的最终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额协商确定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）期末减值测试与补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。

　　应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对价的发行价格。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）过渡期损益

　　上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行前滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）标的资产的过户及违约责任

　　交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。

　　东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

　　双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，标的公司东方招标法定代表人及董事长为公司监事会主席魏伟女士，本次交易构成关联交易。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　根据公司合并财务报表以及本次交易中标的公司未经审计的财务报表、标的资产预计交易价格，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前60个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制人，东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》

　　八、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　十一、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司于2018年5月22日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

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　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。