证券代码：000563          股票简称：陕国投A          编号：2018-55

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]479号文核准，公司以总股本3,090,491,732股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年7月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东配售人民币普通股（A股）927,147,519股，发行价格为2.60元/股。根据总体申购情况，最终确定配售873,521,114股，募集资金总额2,271,154,896.40元，扣除发行费用30,271,099.77元（不含税）后，实际募集资金净额为2,240,883,796.63元，其中增加股本人民币873,521,114元，增加资本公积人民币1,367,362,682.63元。

　　上述资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并对截至2018年7月25日的新增注册资本实收情况出具了XYZH/2018XAA20223号验证报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会同意开立募集资金专户并授权公司董事长及其授权人士签订募集资金三方监管协议。公司与长安银行股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国工商银行股份有限公司西安东大街支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年7月25日，相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下：

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　　上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计数2,241,092,530.64元与募集资金净额2,240,883,796.63元之间的差额共208,734.01元，为尚未划转的发行费用。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为中信建投证券股份有限公司。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈龙飞、蔡玉洁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具丙方单位介绍信和本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当告知甲方且出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。

　　5、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的（以孰低为原则），乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

　　12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月20日