证券代码：002195    证券简称：二三四五 公告编号：2018-076

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年8月17日以现场及通讯表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月13日以电话通知方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　全体董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量事项无需再次提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　上海嘉坦律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　上海嘉坦律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票7,280,000股，公司注册资本将增加7,280,000元，股份总数将增加7,280,000股，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行如下修订：

　　■

　　根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款事项无需再次提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的修订后的《公司章程》。

　　四、审议通过《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　原公司第六届董事会审计委员会由独立董事李健先生、独立董事徐骏民先生、董事代小虎先生组成，其中李健先生为主任委员。

　　截至目前，代小虎先生因《公司章程》相关规定及工作安排变更，已辞去其担任的公司第六届董事会审计委员会委员职务。为了保证公司董事会审计委员会的正常运作，董事会同意增补职工董事黄国敏先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月18日

　　附件：董事会审计委员会委员简历

　　黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司职工董事、财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。

　　截至目前，黄国敏先生持有公司股份618,800股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五 公告编号：2018-077

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年8月17日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月13日以电话通知方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分的股份为5,600,000股。因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“七、股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，同意将预留部分限制性股票的数量应相应调整为7,280,000股。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

　　监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，监事会同意按照2017年限制性股票激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2018年8月17日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2018-078

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划

　　预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），故原预留部分的5,600,000股增至7,280,000股。公司董事会确定以2018年8月17日为公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，授予价格为2.26元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、公司已经通过公司网站就激励对象的姓名和职务在公司网站（www.2345.net）进行了公示，公示期为2017年8月29日至2017年9月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

　　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授预留限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足预留限制性股票的授予条件。

　　三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　除因公司实施2017年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相符。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　1、根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，本次限制性股票激励计划（预留部分）授予日为2018年8月17日。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　经核查，确定2018年8月17日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。

　　2、根据激励计划，本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象共46名，授予的预留限制性股票数量为7,280,000股。激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：

　　■

　　3、公司授予预留限制性股票的价格为2.26元/股。

　　4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　5、本次授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售，解除限售时间如下表所示：

　　■

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1） 公司层面业绩考核要求

　　预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：

　　■

　　上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

　　（2） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分〈70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

　　7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　　五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响

　　公司向激励对象授予预留限制性股票7,280,000股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　（1）预留限制性股票的授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股2.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司预留限制性股票。

　　（2）授予日的价格：每股4.36元。

　　根据上述参数，计算得出公司授予的7,280,000股预留限制性股票的公允价值如下：

　　■

　　假设公司于2018年8月31日完成本次预留限制性股票的上市工作，公司将从2018年9月开始分摊本次预留限制性股票的成本，具体分摊情况如下：

　　■

　　根据《企业会计准则》等的规定，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为未经审计，应以会计师事务所出具的年度报告为准。

　　六、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划

　　激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。

　　七、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、公司独立董事对本次调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量发表独立意见如下：

　　鉴于公司实施了2017年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　2、公司独立董事对本次限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项发表独立意见如下：

　　（1）《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议，职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；

　　（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2018年8月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。

　　综上所述，独立董事同意公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月17日，授予价格为2.26元/股，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。

　　2、监事会意见

　　（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

　　监事会认为：公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授预留限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，监事会同意按照2017年限制性股票激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2018年8月17日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。

　　3、律师意见

　　上海嘉坦律师事务所认为，公司本次预留授予和调整事项已经必要的批准与授权、本次预留授予的条件、本次预留授予的授予日及预留授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，公司董事会对预留部分授予和调整事项合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予和调整事项之法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第六届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月18日