证券代码：002684               证券简称：猛狮科技               公告编号：2018-112

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第279号）。公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　1、你公司被冻结的银行账户是否为主要账户，是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形；如是，请你公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　公司及子公司因与债权人的借款合同、融资租赁合同等纠纷，导致公司及子公司部分银行账户被冻结。具体内容详见公司2018年8月2日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》。

　　公司已与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）签署了《协议书》，双方就借款合同纠纷初步达成和解。新华信托已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。具体内容详见公司2018年8月10日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的进展公告》。

　　经公司自查，截至2018年8月16日被冻结账户余额及其在被冻结前3个月的银行流水情况，被冻结账户涉及往来资金金额较小，且均为一般户，非公司目前用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户，公司基本账户及其他未被冻结的银行账户能够满足日常生产经营需要，因此暂未对公司生产经营活动产生重大不利影响。

　　除被冻结的账户之外，公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）尚可使用其他银行账户进行业务结算，因此暂未对其生产经营活动产生重大不利影响。

　　由于新能源汽车补贴政策变化以及公司战略调整的影响，公司控股子公司台州台鹰电动汽车有限公司（以下简称“台州台鹰”）、浙江裕路汽车销售有限公司（以下简称“浙江裕路”）的主要业务（即与东风裕隆汽车有限公司合作的新能源汽车业务）已经中止，目前，台州台鹰、浙江裕路不是公司主营业务的主要经营主体，因此台州台鹰、浙江裕路的银行账户被冻结暂未对其生产经营活动造成较大影响。

　　综上，公司及子公司本次部分银行账户被冻结不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”而应被实行其他风险警示的情形。

　　律师对上述事项发表的意见详见同日披露的专项核查意见。

　　2、你公司披露账户被冻结的原因主要有借款合同、融资租赁合同、定作合同、买卖合同和运输合同纠纷，请说明：

　　（1）发生上述纠纷的具体情况，包括但不限于发生纠纷的原因、涉及的金额、债务期限等，并自查你公司是否对上述债务往来事项及时履行了信息披露义务；

　　一、募集资金账户资金被划转的基本情况

　　公司分别于2017年6月22日、2017年6月23日与浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）签署了《借款合同》，借款金额合计2亿元，期限为一年。公司实际控制人陈乐伍先生、陈乐强先生于2017年6月22日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务提供了连带责任担保。根据浙商银行深圳分行要求，福建猛狮于2018年1月30日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务追加提供了连带责任担保。

　　在上述债务到期之前，公司已向浙商银行深圳分行申请借款展期，浙商银行深圳分行初步同意公司的展期申请。2018年6月22日，双方签署《展期协议》对部分借款办理了展期手续。展期情况为：

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　　2018年3月，福建猛狮财务人员在网银操作过程中发现了账户异常，经查询和确认，浙商银行深圳分行因担心公司不能按期归还在浙商银行深圳分行的借款，对福建猛狮在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措施，但未向公司出具相关书面通知文件。公司董事长、财务总监及融资部门多次到浙商银行深圳分行沟通，阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求其解除止付措施。但是浙商银行深圳分行并未采纳公司意见，直至其在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转62,949,270.69元。

　　二、账户被冻结的基本情况

　　（一）公司与新华信托的借款合同纠纷

　　2017年10月30日，公司与新华信托签署了《信托贷款合同》，新华信托共向公司发放贷款7,780万元。公司逾期6天支付利息，新华信托要求公司提前还款。因公司未提前偿还贷款，新华信托向镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司18个银行账户资金合计4,334,551.80元，其中包括公司2个募集资金账户资金合计2,316,007.93元。

　　经过友好协商，公司已与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步达成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金430万元，并由其向执行法院申请解除对公司银行账户的冻结。2018年8月7日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣2,208,541.08元。基于公司上述募集资金账户的2,208,541.08元资金已被执行法院划扣的情况，经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托的要求，以自有资金2,091,458.92元支付至镇江经济开发区人民法院账户。截至2018年8月9日，新华信托已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。

　　（二）福建猛狮与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）的融资租赁合同纠纷

　　2016年5月6日，福建猛狮与长城国兴签署了《融资租赁合同》，截至2018年8月1日，长城国兴已出资258,492,818.76元，按照福建猛狮的委托购买生产设备并租赁给福建猛狮，福建猛狮剩余全部未付租金129,093,568.76元（已扣除租赁保证金14,750,000.00元）。因浙商银行深圳分行对福建猛狮在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措施，导致该账户无法正常使用，无法按期支付福建猛狮应付给长城国兴的租金。近日，因福建猛狮未能如约支付设备租金，长城国兴向新疆维吾尔族自治区高级人民法院提起诉讼，要求福建猛狮支付其剩余全部未付租金及相关罚息，并申请冻结福建猛狮募集资金账户资金129,233,822.59元。

　　（三）公司与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）的借款合同纠纷

　　2016年4月28日，公司与西部信托签署了《借款合同》，西部信托共向公司发放借款金额2亿元，其中1.3亿元于2018年5月6日到期、0.7亿元于2018年6月1日到期。西部信托于2018年5月出具通知函，因公司第一期未能按期归还相应本息，西部信托宣布借款立即到期。2018年7月，公司财务人员在网银操作过程中发现了账户异常，经查询，获悉因公司未能按时归还借款，西部信托向深圳市中级人民法院申请强制执行，并已向法院申请冻结公司银行账户资金约70万元及部分子公司股权等保全措施，因公司目前未收到法院送达的冻结资产的相关法律文件，尚未获悉被冻结的子公司股权明细。

　　（四）台州台鹰与台州市黄岩博宇机械制造厂（以下简称“黄岩博宇”）的定作合同纠纷

　　公司控股子公司台州台鹰与黄岩博宇签署了电动汽车模具制造合同，黄岩博宇向台州台鹰提供定作冲压件模具。由于台州台鹰未及时付清款项，黄岩博宇向台州市黄岩区人民法院提起诉讼，要求台州台鹰立即支付835,300元及利息，并于2018年7月5日向台州市黄岩区人民法院申请财产保全，请求查封、扣押、冻结台州台鹰所有的价值835,300元的财产。

　　（五）台州台鹰与杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）的买卖合同纠纷

　　2017年2月20日，台州台鹰与德沃仕签署了《外协产品买卖合同》，约定由德沃仕向台州台鹰供应电机产品。由于台州台鹰未及时支付货款，德沃仕向浙江省临海市人民法院提起诉讼，要求台州台鹰支付货款本金712,800元及利息。

　　2018年7月25日，浙江省临海市人民法院出具《民事裁定书》，因德沃仕未出庭，裁定按德沃仕撤诉处理。

　　（六）台州台鹰与苏州怡达新能源科技有限公司（以下简称“怡达新能源”）的买卖合同纠纷

　　2017年10月1日，台州台鹰与怡达新能源签署了《外协产品买卖合同》，约定由怡达新能源向台州台鹰供应充电枪带线束总成充电座带线束总成产品。因台州台鹰未按期支付货款，怡达新能源向浙江省临海市人民法院提起诉讼，要求台州台鹰支付拖欠的货款487,858元及逾期利息，并于2018年6月7日向法院申请财产保全，要求冻结台州台鹰在银行的存款50万元；或者查封、扣押、冻结台州台鹰同等保全价值的财产。

　　经过友好协商，双方已达成和解。2018年7月25日，怡达新能源向法院申请撤回起诉，双方于2018年7月27日签署了债务清偿协议。

　　（七）浙江裕路与重庆美联国际仓储运输有限公司（以下简称“美联仓储”）的运输合同纠纷

　　2017年6月，浙江裕路与美联仓储签署了《商品车运输合同》，浙江裕路收取美联仓储保证金30万元，后续累计发生商品车运输费用668,835.75元，因浙江裕路未及时支付上述费用，美联仓储向杭州铁路运输法院提起诉讼，并申请对浙江裕路银行账户保全。浙江裕路开立的3个银行账户资金合计112.30元被冻结，但浙江裕路未收到起诉书等法律文件。

　　经过与美联仓储的友好协商，双方已达成和解，并于2018年7月31日签署了债务清偿协议，美联仓储已向法院申请撤回起诉。

　　三、信息披露义务履行情况

　　经自查，公司第五届董事会第三十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司2016年度向银行等金融机构申请信贷额度为不超过40亿元，并同意董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决。公司与西部信托的融资业务、福建猛狮与长城国兴的融资租赁业务分别发生于2016年4月、2016年5月，上述融资业务发生时，公司当时向银行等金融机构申请信贷额度未超过40亿元。公司第五届董事会第五十五次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司2017年度向银行等金融机构申请信贷额度为不超过100亿元，并同意董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决。公司与浙商银行深圳分行、新华信托的融资业务分别发生于2017年6月、2017年10月，上述融资业务发生时，公司在当时向银行等金融机构申请信贷额度未超过100亿元。

　　上述融资业务均在公司股东大会审议通过的当年度信贷额度范围内，公司审议通过上述授信融资额度的相关董事会、股东大会决议均已履行了信息披露义务。

　　除上述融资业务外，其他定作合同、买卖合同和运输合同交易，在发生时均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条等规定的披露标准。

　　（2）你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

　　公司部分银行账户被冻结暂未对公司生产经营活动造成较大影响，公司可运用其他未被冻结账户进行业务结算。公司已加紧与相关债权方积极协商和解方案，其中已与新华信托初步达成和解，新华信托也已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。

　　除被冻结的账户之外，子公司福建猛狮尚可使用其他银行账户进行业务结算，因此暂未对其生产经营活动产生重大不利影响，但募集资金账户被冻结使福建猛狮“新能源汽车核心部件—锂离子电池生产项目”的建设资金无法正常支付，项目建设无法按计划进行。福建猛狮正加紧与长城国兴协商，争取双方就债务偿还达成和解，上述债务的具体解决方案仍在沟通中。

　　由于新能源汽车补贴政策变化以及公司战略调整的影响，子公司台州台鹰、浙江裕路的主要业务（即与东风裕隆汽车有限公司合作的新能源汽车业务）已经中止，因此银行账户被冻结暂未对其生产经营活动造成较大影响。经磋商，台州台鹰及浙江裕路已与部分债权方达成和解，其余债权方的和解协商正在进行中。同时，台州台鹰正积极筹措资金支付该货款。

　　3、该募集资金账户投资的新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目目前投资进度、后续投资安排，以及公司确保募投项目资金供应的具体措施。

　　福建猛狮自2015年开始“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”建设，1#厂房A线已于2017年3月正式投产，目前已达到日产18650电芯22万只的产能。项目B线目前设备部分前段已经完成安装调试，后段设备因募集资金账户前期受限后期冻结事项，导致部分设备已到港多日一直在海关滞留，剩余部分设备已预验收尚需支付提货款，B线设备全线完工程度已经达到50%，后段设备进厂安装调试后即可投入生产。新建土建项目部分已完工约60%，目前剩余部分的工程因资金未能支付处于停工状态。目前福建猛狮募集资金账户余额约1.29亿元，已被长城国兴冻结并要求提前归还其融资租赁设备款项，福建猛狮正与长城国兴协商债务偿还方案，争取达成和解。另外，此前被浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下划转募集资金62,949,270.69元，公司及保荐机构正与其协商要求其归还，若协商无果，将通过请求监管部门介入协助与浙商银行深圳分行沟通，甚至不排除进一步通过诉讼形式采取法律行动维护公司的合法权益。同时，公司尚有暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元未能按期归还、被法院划扣用于归还新华信托的部分债务本金2,208,541.08元需补足，公司正通过出售非核心子公司、非核心资产等方式加快筹集资金以归还募集资金，保障募投项目的正常生产建设。

　　关于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的后续投资，公司拟利用福建猛狮已建成的项目进行再融资，增加金融机构的支持，并拟视情况择机引入战略投资者；另外，利用供应链金融、订单融资等方式保障福建猛狮已投产的生产线顺畅运行，保质保量产出产品，增加锂电池的产量及销售额，提升公司的经济效益，并加快资金的回笼。

　　4、你公司目前尚未偿还的银行借款情况，包括借款银行、借款余额、到期时间、担保人、担保金额以及借款银行是否为募集资金托管银行。截至目前，是否有其他募集资金账户出现异动。

　　一、公司目前尚未偿还的银行借款情况

　　截至2018年8月12日，公司及子公司尚未偿还的银行借款本金余额为198,183.02万元，其中到期未归还的本金余额为14,576.16万元，未到期的银行借款本金余额为183,606.86万元。具体情况如下表：

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　　二、其他募集资金账户出现异动的情况

　　公司及子公司福建猛狮共开立3个募集资金账户，截至2018年8月1日，公司开立的2个募集资金账户因与新华信托的借款合同纠纷被新华信托申请冻结；福建猛狮开立的1个募集资金账户因与长城国兴的融资租赁合同纠纷被长城国兴申请冻结129,098,568.76元、被浙商银行深圳分行自行划转62,949,270.69元。具体内容详见公司2018年8月2日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于募集资金账户异动情况的公告》。

　　2018年8月7日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣2,208,541.08元用于归还新华信托的部分债务本金，并已解除对公司开立的2个募集资金账户的冻结。具体内容详见公司2018年8月10日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的进展公告》。截至目前，福建猛狮开立的募集资金账户仍处于冻结状态。

　　除上述募集资金账户外，公司不存在其他募集资金账户，亦不存在其他募集资金账户出现异动的情况。

　　5、针对浙商银行深圳分行的行为，你公司拟采取的进一步措施。

　　针对此前被浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下划转募集资金62,949,270.69元的行为，福建猛狮已向其发送律师函要求其改正错误行为，公司及保荐机构正与其协商要求其归还。若协商无果，公司将通过请求监管部门介入协助与浙商银行深圳分行沟通，甚至不排除进一步通过诉讼形式采取法律行动维护公司的合法权益。

　　6、截至2018年3月31日，你公司短期借款余额为21.87亿元，长期借款余额为4.49亿元，一年内到期的非流动负债余额为15.74亿元。请梳理你公司一年内到期的债务情况，说明你公司是否存在债务逾期情况，短期借款到期后是否能顺利续期，你公司是否面临偿债压力及拟采取的应对措施。

　　截至2018年8月12日，公司及子公司正在与债权方协商的到期未偿还融资约7.09亿元，其中正在办理借新还旧手续的融资约1.13亿元，到期正协商偿还的到期信托融资约5.49亿元，无法办理续展的票据贴现等其他融资约0.47亿元；公司及子公司被融资机构要求提前收回本息的融资约2.13亿元；公司及子公司因资金紧张未能支付的融资利息或融资租赁租金约0.74亿元。

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　　目前，汕头市人民政府金融工作局已参与帮助协调公司相关融资银行，公司短期借款的到期续展工作相对较为乐观。

　　公司及子公司2018年内到期的长短期融资约28亿元，存在较大的偿债压力。

　　针对上述情况，公司目前正在积极协调各债权人，制定合理的债务偿还方案，妥善处置公司债务。为解决短期债务问题，公司将加快对非核心子公司、非核心业务资产进行资产处置，通过盘活资产，以筹措资金偿还债务及保障公司的生产运营。同时，由于偿还债务挤占了公司大量资金，公司也可能择机引入有实力的产业投资者参与部分子公司项目建设，利用其产业及资金优势共同发展业务并增强融资机构信心，以保障公司发展所需的资金及已有融资的顺利续展。

　　7、请报送你公司业绩预告修正的内幕信息知情人名单，并就上述内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东及其关联人在上述业绩修正前3个月内买卖公司股票的情况进行认真自查并作出说明；若存在减持情况的，请说明其在减持公司股份时是否知悉公司2018年半年度预计净利润将大幅下滑并可能出现亏损的情况。

　　公司于2018年7月13日向深圳证券交易所提交《2018年半年度业绩预告修正公告》，公司对上述业绩预告修正的内幕信息知情人、董监高及其配偶、父母、子女，持股5%以上股东及其一致行动人等进行认真核查，在上述业绩预告修正期间及修正前3个月内（即2018年4月13日至2018年7月13日。2018年4月14日为非工作日，故查询其前一个工作日），查询主体买卖公司股份的相关情况如下：

　　一、深圳市力瑞管理咨询有限公司（以下简称“力瑞公司”）减持公司股份的相关情况如下：

　　2018年3月16日，公司收到力瑞公司出具的《深圳市力瑞管理咨询有限公司关于股份减持计划告知函》，获悉力瑞公司拟实施减持公司股份计划；2018年5月14日，公司收到力瑞公司出具的《深圳市力瑞管理咨询有限公司关于股份减持计划实施完毕的告知函》，获悉2018年5月3日至11日，力瑞公司以集中竞价方式减持公司股份1,068,117股，占公司总股本的0.1883%。

　　力瑞公司上述减持公司股份的情况已按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。具体内容详见公司分别于2018年3月17日、2018年5月15日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　根据力瑞公司出具的《自查期间内交易上市公司股票的情况说明》：“本公司上述卖出行为是基于已预先披露的减持计划及市场公开信息判断，在减持猛狮科技股份时未知悉猛狮科技2018年半年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况，也不存在利用猛狮科技2018年半年度业绩预告修正的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”

　　二、深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“易德优势”）被动减持公司股份的相关情况如下：

　　公司于2018年5月31日收到易德优势的通知，获悉天风证券股份有限公司根据定向资产管理计划委托人投资指令，对易德优势质押的部分公司股份进行处置，造成易德优势被动减持公司股份710,000股。

　　易德优势上述被动减持公司股份的情况已按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。具体内容详见公司于2018年6月1日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、珠海中植汇富投资中心(有限合伙) （以下简称“中植汇富”）减持公司股份的相关情况如下：

　　经公司股东自查，与深圳鼎江金控资本投资管理有限公司、深圳平湖金控资本投资管理有限公司受同一控制人控制的中植汇富于2018年6月28日减持其通过二级市场集中竞价系统买入的公司股份1,905,984股。

　　根据中植汇富出具的说明，中植汇富减持公司股份是经过正规的投资决策流程，基于对二级市场及公司公开的情况的研究和判断而作出的。中植汇富减持公司股份是依据公司公开信息以及整体股票表现独立作出的投资决策，中植汇富在减持公司股份时不知悉公司2018年半年度预计净利润将大幅下滑并可能出现亏损的情况。

　　四、张翀先生减持公司股份的相关情况如下：

　　经公司股东自查，深圳鼎江金控资本投资管理有限公司、深圳平湖金控资本投资管理有限公司的执行董事、总经理张翀先生分别于2018年4月13日减持公司股份16,600股、2018年4月16日减持公司股份13,300股、2018年5月30日减持公司股份100股。

　　根据张翀先生出具的说明，张翀先生减持公司股份为个人资金周转需要和基于公开市场判断，通过二级市场集中竞价交易方式卖出。张翀先生在减持公司股份时不知悉公司2018年半年度预计净利润将大幅下滑并可能出现亏损的情况。

　　除上述情形外，其他被查询主体均不存在买卖公司股票的情形。

　　8、你公司认为需予以说明的其他事项。

　　无

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年八月十七日