证券代码：603898   证券简称：好莱客   公告编号：临2018-054

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年8月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长沈汉标先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席4人，董事周懿先生因工作原因未能亲自出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书邓涛生先生现场出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　2.01、议案名称：本次发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02、议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03、议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04、议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05、议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06、议案名称：还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07、议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08、议案名称：转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09、议案名称：转股价格的向下修正

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10、议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11、议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12、议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13、议案名称：转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14、议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15、议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16、议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18、议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20、议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《董事会关于前次募集资金使用情况报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于制订〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　以上议案均为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国信信扬律师事务所

　　律师：刘敏黄斌

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议

　　2、国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　2018年8月18日

　　广州证券股份有限公司关于广州

　　好莱客创意家居股份有限公司回购

　　部分社会公众股份之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：广州证券股份有限公司

　　二〇一八年八月

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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　　本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 前言

　　广州证券接受好莱客的委托，担任本次好莱客回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对好莱客履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由好莱客提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对好莱客的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与好莱客接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、鉴于回购股份事项属于特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，本独立财务顾问特别提请好莱客的全体股东及其他投资者注意本次回购股份事项存在不能获得股东大会审议通过风险。

　　8、本独立财务顾问特别提请好莱客的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　第三节 回购方案概述与财务顾问意见

　　一、本次回购的方案要点

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　　二、上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况

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　　（二）控股股东和实际控制人情况

　　公司实际控制人为沈汉标及其一致行动人王妙玉。截至2018年3月31日，沈汉标持有公司39.58%的股份，王妙玉持有25.21%的股份，两人合计持有公司64.79%股份。公司的股权控制结构图如下：

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　　（三）公司前十大股东持股数量及持股比例

　　截至2018年3月31日，好莱客前十大股东持股数量及比例情况如下：

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　　（四）公司经营情况

　　好莱客主要从事板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。公司主要产品包括但不限于整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体电视柜、整体酒柜、榻榻米、整体厨房、定制木门及其它配套产品等。

　　公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

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　　三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）股票上市已满一年

　　经本独立财务顾问核查，公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所上市，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）最近一年无重大违法行为

　　根据好莱客出具的说明，经本独立财务顾问对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券监管部门以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：好莱客最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

　　（三）回购股份后，具备持续经营能力

　　本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额最高不超过人民币2亿元。

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　　截至2018年3月31日，公司持有货币资金为36,668.87万元，足以覆盖本次股份回购的现金支出；公司总资产为248,370.36万元，归属于上市公司股东的净资产为210,159.74万元，流动资产为147,947.32万元，回购金额上限20,000万元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为8.05%、9.52%、13.52%，不会对公司财务指标造成重大影响。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　（四）股权分布符合上市条件

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》的相关规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是：

　　“指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

　　上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

　　1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　假设以资金总额20,000万元、回购价格35.00元/股进行测算，本次将回购约5,714,285股股票，回购股份比例约占截至本报告出具日公司已发行总股本的1.78%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，公司实际控制人仍为沈汉标及其一致行动人王妙玉，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。同时，根据好莱客出具的说明，并经本独立财务顾问核查，好莱客本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：好莱客本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。

　　四、本次回购的必要性分析

　　近期受外部市场因素综合影响，上市公司股价出现了波动。为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司拟回购股份。本次回购有利于公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

　　本独立财务顾问认为，公司拟以自有资金回购公司股份，有利于体现上市公司对长期内在价值提升的坚定信心，以推进公司股价与内在价值相匹配；同时本次回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，提升每股收益水平，有利于维护现有股东利益。因此本次回购具有必要性。

　　五、本次回购的可行性分析

　　公司本次用于回购的资金总额为10,000万元至20,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

　　（一）对公司日常运营的影响

　　截至2018年3月31日，公司总资产为248,370.36万元，归属于上市公司股东的净资产为210,159.74万元，流动资产为147,947.32万元；以回购金额上限20,000万元计算，占总资产、净资产和流动资产的比例分别为8.05%、9.52%、13.52%。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　近年来，公司营业收入和净利润持续增长：2015年-2017年，公司实现营业收入分别为108,198.21万元、143,302.82万元、186,324.76万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为16,243.97万元、25,226.54万元、34,799.84万元。

　　截至2018年3月31日，公司持有货币资金为36,668.87万元，在以规模上限20,000万元完成回购后，剩余货币资金足以覆盖正常生产经营所需的流动资金；同时，本次回购将根据公司的资金需求有序进行，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

　　（三）对公司偿债能力的影响

　　按照本次预计使用的回购资金上限20,000万元计算，回购股份并注销后上市公司流动资产及净资产将分别减少。以2018年3月31日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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　　完成回购并注销股票后，上市公司流动比率有所下降，资产负债率有所上升但仍保持在较低水平，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对好莱客的偿债能力造成重大不利影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购具有可行性。

　　六、回购方案的影响分析

　　（一）本次回购对公司股价的影响

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。回购期限内公司将择机买入股票，在激发投资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，使得公司股票价格更好地体现市场预期及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归，有利于维护全体股东的权益。

　　（二）本次回购对公司股本结构的影响

　　截至本报告出具日，公司总股本为320,263,286股。假设按照回购金额上限20,000万元、回购价格为35.00元/股测算，预计回购股份数量约为5,714,285股，约占公司目前已发行总股本的1.78%。公司回购的股份将予以注销，股份回购并注销完成后公司总股本为314,549,001股。回购及实施注销前后的公司股权变动如下：

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　　（三）本次回购对公司债权人的影响

　　截至2018年3月31日，公司总资产为248,370.36万元，归属于上市公司股东的净资产为210,159.74万元，回购金额上限20,000万元占总资产、净资产的比例分别为8.05%、9.52%，占比较小。

　　本次回购股份短期内会造成公司可用于偿还债务自有资金的减少，但公司拥有多种融资渠道，且本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　七、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为好莱客本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　八、本独立财务顾问联系方式

　　独立财务顾问名称：广州证券股份有限公司

　　法定代表人：胡伏云

　　联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层

　　电话：020-88836999

　　传真：020-88836624

　　联系人：王思雨、邓慧文

　　第四节 特别提示

　　一、本次回购股份预案尚需经好莱客股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　三、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施。

　　四、公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司偿债资金的减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。

　　五、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，请广大投资者予以关注。

　　六、本次回购需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，本次回购股份事项存在不能获得股东大会审议通过风险。

　　七、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　八、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖好莱客股票的依据。

　　第五节 备查文件

　　（一）《广州好莱客创意家居股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

　　（二）《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》

　　（三）《广州好莱客创意家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》

　　（四）广州好莱客创意家居股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度报告。

　　广州证券股份有限公司

　　2018年8月17日