一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　当前数字化从消费互联网走向产业互联网，全球ICT市场空间大、增长快；全球各国GDP中数字经济的占比逐年提升，ICT已经逐步从个人消费与服务、公共服务的第三产业逐步向制造业、能源以及农林牧副渔的第二和第一产业进行渗透。面对数字经济兴起带来的行业发展动能，烽火通信以创新和变革为驱动，深入推进技术创新、市场拓展及管理提升各方面工作。

　　3.1.1加快推进通信和信息技术转型融合，提升综合竞争力

　　面向网络强国战略，5G以及国家网络信息安全的市场需求，公司在5G、智慧城市等战略方向上坚定投入：推出了面向5G的FitHaul 全新承载解决方案，完成了超宽接入、网络重构、家庭组网、智慧物联四个方面的前瞻性技术储备；加快推进通信和信息技术的深度融合，推出一系列综合解决方案并取得了应用，政法云、城轨云、智能化建筑业务行业地位逐渐稳固，轨道行业保持区域性传统优势的同时，在新的区域市场取得进展；在充分发挥自身数据领域优势的同时，结合公司全产品解决方案，行业客户的拓展取得一定成效。

　　3.1.2健全优化机制，保持市场规模总体增长

　　国际市场聚焦投入，产品市场布局的均衡性有所提升，新客户突破取得进展。国内运营商市场，顺应转型需要，在ICT转型的框架内推进光传输领域和ICT新领域业务协同发展，成功布局400G光传输系统，中标中国电信100G OTN设备集采；服务器领域的市场地位有所提升。在信息化大市场上持续投入，夯实既有行业渠道体系，进一步探索分销渠道建设。在服务支撑方面，深入推进“放心网络”活动，提升客户感知。

　　3.1.3以创新为驱动，持续积累技术实力

　　公司以市场需求引导研发项目，围绕关键技术、核心领域，以资源投入力度确保项目进展，自研的SPN FlexE/SE技术、网络云化技术、高速WDM-PON技术、家庭网关虚拟化等新技术进一步提升公司核心竞争力；U3LA超低损大有效面积光纤较常规光纤的传输性能有所提升，并能延长400G系统的传输距离，同时满足国内运营商和行业网未来5G时代对于大容量数据传输的要求；专利申请进一步积累，国家企业技术中心评价结果位居全国前十，同时荣获国家“光通信设备智能制造试点示范”称号。

　　3.1.4打通业务流程，着力优化运营质量

　　启动或优化研发、交付、供应链体系管理，关注信息化投资的回报；通过业务部门、管理部门、流程IT部门协同合作，共同打造公司业务架构及IT架构；导入“卓越运营”，统一公司产品优质、经营优质的管理理念，同时树立了面向客户、全局视野、端到端协同的管理思路。通过涉及回款周期改进、工程验收周期改进、生产发货周期改进等方面的年度管理评审工作来规划运营周期改进类项目，保障公司运营效率的稳步提升。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　烽火通信科技股份有限公司

　　2018年8月16日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2018-025

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议，于2018年8月16日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2018年8月6日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于为海外控股公司提供担保的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认公司限制性股票激励计划激励对象2017年度绩效考核的议案》：经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司第二期股权激励计划697名激励对象中的15人因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；其余682名激励对象中的673人考核分数达到90分以上（含90分）；9人考核分数达到80分（含80分）不满90分。

　　鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决。

　　二、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购并注销15名离职的激励对象已获授且未解锁的178,338股限制性股票；回购并注销因9名激励对象考核未达标，其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分共计24,002股。上述合计回购并注销股份数202,340股，回购价格为7.15元/股。具体内容详见2018年8月18日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-027）。

　　鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决。

　　独立董事意见：认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》详见上海证券交易所网站。

　　三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》：同意公司因回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后使公司注册资本和股本结构发生变动，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。具体内容详见2018年8月18日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：临2018-029）。

　　《烽火通信科技股份有限公司章程（2018年8月修订版）》详见上海证券交易所网站。

　　四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站）。

　　五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见2018年8月18日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。

　　独立董事意见：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。

　　《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》详见上海证券交易所网站。

　　六、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为海外控股公司提供担保的议案》，并提请2018年第一次临时股东大会审议该议案。具体内容详见2018年8月18日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于为海外控股公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-031）。

　　独立董事意见：为所属海外控股公司提供担保事项，是根据其生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度报告正文及摘要》。《2018年半年度报告》全文详见上海证券交易所网站，摘要刊登于2018年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见2018年8月18日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：临2018-032）。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2018-026

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议，于2018年8月16日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2018年8月6日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事7名，实到监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议经审议通过了以下决议：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象中的15人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分共计24,002股，同意由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数202,340股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》。监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司监事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2018-027

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象中的15人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述15人已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分合计24,002股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数202,340股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销事宜已经公司2018年8月16日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、 公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

　　2、 公司于2014年8月29日收到公司间接控股股东武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

　　3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

　　4、公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

　　5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2,879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2,842.5万股。

　　6、公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，回购数量共计22.5万股。公司董事会已于2016年2月2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

　　7、公司于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计17.0508万股由公司回购并注销，公司董事会于2016年11月17日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

　　8、公司于2016年11月12日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的706名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计9,146,059股，解锁股份于2016 年11月25日上市流通。

　　9、公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象中的9人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授予但尚未解锁的186,667股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计121,674股，由公司回购并注销。本次共计回购注销308,341股限制性股票，公司董事会已于2017年11月17日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

　　10、公司于2017年11月20日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的697名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计9,101,560股，本次解锁的限制性股票于2017年 11 月27日上市流通。

　　11、公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象中的15人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述15人已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计24,002股，由公司回购并注销。本次共计回购注销202,340股限制性股票，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（以下统称“本次回购注销”）。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　（一）调整依据

　　1、公司限制性股票激励对象中的15人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为178,338股。

　　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

　　■

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司薪酬与考核委员会审核了公司限制性股票激励计划的激励对象名单及其2017年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件的对象外，682名激励对象中的673人考核分数达到90分以上（含90分）； 9人考核分数达到80分（含80分）不满90分。

　　依照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（三）款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述9人因2017年度个人绩效考核原因已确认第三个解锁期不可解锁的股份合计24,002股，需由公司回购并注销，其剩余股份及考核达到90分以上（含90分）的673名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。

　　综上，由公司回购注销上述合计股份数为202,340股；公司注册资本将由1,113,938,974元减少为1,113,736,634元。

　　（二）回购数量

　　因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计202,340股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十一条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，限制性股票回购价格为7.15元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的2014年度现金分红0.15元/股、2015年度现金分红0.34元/股、2016年度现金分红0.34元/股及2017年度现金分红0.34元/股。

　　三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象中的15人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分共计24,002股，同意由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数202,340股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

　　独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　六、回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由27,471,151股调整为27,268,811股，激励对象由697名调整为682名，股本总额由1,113,938,974股调整为1,113,736,634股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　七、备查文件

　　1、烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2018-028

　　烽火通信科技股份有限公司关于回购注销

　　部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2018年8月16日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临 2018-025）及《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-027）。

　　根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共202,340股。回购完毕后5日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,113,938,974元减少为1,113,736,634元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年8月18日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　2、申报时间：2018年8月18日至 2018年10月1日

　　工作日上午9:00-11:00，下午 14:00-17:00

　　3、联系电话：027-87693885

　　4、传真号码：027-87691704

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2018-029

　　烽火通信科技股份有限公司                       关于修改《公司章程》有关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年10月31日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关事项及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意授权董事会“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。”等内容。

　　根据股东大会授权，公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。具体修改情况如下：

　　一、《公司章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币1,113,938,974元。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币1,113,736,634元。”

　　二、《公司章程》第二十条，原为：“公司股份总数为1,113,938,974股，公司的股本结构为：普通股1,113,938,974股。”

　　现修改为：“公司股份总数为1,113,736,634股，公司的股本结构为：普通股1,113,736,634股。”

　　根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

　　修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2018年8月修订版）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498  证券简称：烽火通信公告编号：临2018-030

　　烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，烽火通信非公开发行人民币普通股67,974,349股，发行价格26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)验证，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]第17032号）。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了相应的募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户账户余额107,505.31 (含账户利息投入和支付结算手续费),募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，预计未来公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，决定将部分闲置募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司承诺将不超过53,000万元（含53,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　2、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。

　　3、烽火通信上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　4、烽火通信全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。烽火通信第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议分别对该议案进行了审议并表决通过。

　　综上，作为烽火通信的保荐机构，国金证券股份有限公司同意烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　(二)独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将不超过53,000万元（含53,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起6个月内。

　　(三)监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置的募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议；

　　3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498         证券简称：烽火通信公告编号：临2018-031

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于为海外控股公司提供担保的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：烽火通信印度私人有限责任公司、烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司

　　●本次担保金额及已实际为其担保余额：本次为所属六家海外子公司提供担保总额不超过4,550万美元；截至公告日前，公司向上述担保对象提供担保余额为 0

　　●本次担保有反担保

　　●截止目前，本公司无逾期对外担保情况

　　●本次担保事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为促进烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）海外业务的开展，拓宽海外子公司融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为公司的全资子公司烽火通信印度私人有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过1,000万美元的连带责任担保，为公司的控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司（以下简称“烽火国际”）的全资子公司烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司及控股子公司烽火国际（巴西）进出口有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过3,550万美元的连带责任担保，上述额度可视需要进行互相调配；同意授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。

　　该担保事项已经公司第七届董事会第四会议审议通过，详情请见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-025）。

　　由于烽火通信印度私人有限责任公司、烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司的资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保海外控股公司基本情况：

　　■

　　2、被担保海外控股子公司基本财务数据

　　单位：万人民币

　　■

　　3、被担保人与公司的关系

　　（1）烽火通信印度私人有限责任公司为公司全资子公司；

　　（2）烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司为烽火国际全资子公司；

　　公司持有烽火国际70%股权，武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）持有烽火国际30%股权。

　　烽火国际（巴西）进出口有限责任公司为烽火国际控股子公司，烽火国际持有99%股权，虹信通信持有1%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将为烽火通信印度私人有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过1,000万美元的连带责任担保；为烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司及控股子公司烽火国际（巴西）进出口有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过3,550万美元的连带责任担保，上述额度可视需要进行互相调配；同意授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。

　　虹信通信是烽火国际另一股东，股权比例为30%，为公司关联方，其按股权比例为烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司、烽火国际（巴西）进出口有限责任公司本次向银行申请综合授信事项的超比例部分提供1,065万美元的反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，上述担保事项有利于提高公司海外控股公司对外开展业务的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。

　　独立董事认为：上述为海外控股公司提供担保事项，是根据公司生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东的权益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计对外担保金额约405,494,486.87元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股公司担保金额约310,150,750.00元人民币），占本公司最近一期经审计净资产的3.93%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　　截至本公告日，本公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2018-032

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月4日14点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月4日

　　至2018年9月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司本次股东大会由公司独立董事胡华夏先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的投票权。有关本次征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日发布的《烽火通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2018-033）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-3已经公司第七届董事会第一次临时会议及第七届监事会第一次临时会议审议通过，并于2018年5月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案4已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并于2018年8月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：1、2、3

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、 登记时间：2018年8月31日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

　　2、 登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　3、 登记办法：

　　出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

　　拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2018年8月31日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

　　六、

　　其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、 联系方式：

　　（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　（2） 联系电话：027-87693885

　　（3） 联系传真：027-87691704

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2018年8月18日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　烽火通信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600498         证券简称：烽火通信公告编号：临2018-033

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●征集投票权的时间：2018年8月30日至2018年8月31（上午9:00-11:30，下午1:00-5:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有本公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡华夏先生作为征集人，就公司拟于2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议的与公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）有关的议案（以下简称“本次激励计划相关议案”）向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人基本情况

　　征集人胡华夏先生：1965年生，现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事。

　　征集人目前未因证券违法违规行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人胡华夏先生在公司2018年5月20日召开的第七届董事会第一次临时会议上，就公司本次激励计划相关议案作出了明确同意的表决意见，认为：

　　（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

　　（2）公司《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定；公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的计划或安排。

　　（5）公司实施限制性股票激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　（6）公司第七届董事会十一名董事中的何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　　综上所述，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年9月4日14点30分

　　网络投票时间：2018年9月4日

　　本公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

　　3、征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详情请阅公司刊登在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：临2018-032）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、 征集对象

　　截止2018年8月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、 征集时间

　　2018年8月30日至2018年8月31（上午9:00-11:30，下午1:00-5:00）

　　3、 征集程序和步骤

　　（1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　①委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以本公司董事会秘书处收到时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼四楼

　　收件人：烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　电话：027-87693885

　　传真：027-87691704

　　邮编：430205

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：胡华夏

　　2018年8月18日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　烽火通信科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《烽火通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《烽火通信科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托烽火通信科技股份有限公司独立董事胡华夏先生作为本人/本公司的代理人出席烽火通信科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为委托无效）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至烽火通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束。

　　公司代码：600498                      　　　　　　　　　　公司简称：烽火通信