证券代码：600146        证券简称：商赢环球     公告编号：临-2018-096

　　商赢环球股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次重大资产重组相关情况

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

　　2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

　　自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称“Kellwood Apparel”）100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK)（以下简称“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和Kellwood HK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股份单位及位于香港境内Kellwood HK100%的股份。

　　由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。

　　上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次重大资产重组进展情况

　　根据环球星光与本次交易的相关方于2018年5月31日签署的《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》、《Deposit Agreement（定金协议）》等一系列相关协议以及于2018年6月29日签订的《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》、《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》（以下合称“交易协议”）：约定上海创开向交易对方支付的2,800万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于2018年7月3日之前或当日（美国西部时间）向Kellwood Company, LLC支付本次交易下的第二笔定金3,000万美元（即“额外定金”）其中的1,000万美元；于2018年8月15日（美国西部时间）之前须支付额外定金中待付的2,000万美元。

　　2018年7月3日，环球星光已根据相关协议约定内容，将额外定金（3,000 万美元）其中的部分定金（1,000万美元）存入Kellwood Company, LLC 指定帐户并得到接收确认。具体内容详见公司于2018年7月3日、7月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-084）、（公告编号：临-2018-086）。

　　截至目前，公司及相关各方正在积极推动本次重组相关工作。考虑到本次交易体量较大且海外资产收购较为复杂，项目的整体进度受到了一定程度的影响，客观上致使公司难以在2018年8月上旬完成本次重大资产重组方案调整所涉及的更新后的预案编制工作，也无法召开相应的董事会审议重组预案及其摘要等相关议案。鉴于目前进展，环球星光与相关各方达成一致，并于美国西部时间2018年8月15日就延长额外定金中待支付的2,000万美元的截止日期相关事宜拟签订《SECOND AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议第二次修订案）》以及《SECOND AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议第二次修订案）》。修订的主要内容为：

　　1、 关于《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》主要条款的修订：

　　（1）第1.3条修订并重述为：“在协议签署前或当日，买方已将初始定金款项（2,800万美元）支付给卖方指定的实际控制人。根据定金协议，买方将支付额外定金3,000万美元给卖方指定的实际控制人，并分两次支付。其中第一笔款项1,000万美元将在2018年7月3日之前或当日（美国西部时间）支付，第二笔款项2,000万美元将在2018年8月29日之前或当日（美国西部时间）支付（初始定金和额外定金合称为“定金”）。定金将根据股份单位收购协议第1.4 (a)项在交割时作为收购价格的一部分，或者根据第11.2条由卖方返还给买方。”

　　（2）第11.1条修订并重述为：“定金协议系指买方、目标公司、卖方和实际控制人之间签订的协议及未来可能提出的修订案，根据该协议，买方将向卖方指定的实际控制人支付初始定金和额外定金。”

　　（3）第12.1(h)条修订并重述为：“如果2018年7月3日（美国西部时间）之前买方未将额外定金中的1,000万美元支付给卖方或是2018年8月29日（美国西部时间）之前额外定金中待付的2,000万美元未支付给卖方，则根据第1.3条，卖方可出具书面终止协议通知来终止协议。”

　　2、 关于《Deposit Agreement（定金协议）》主要条款的修订：

　　（1）第3条修订并重述为：环球星光在2018年7月3日（美国西部时间）前将部分定金（1,000万美元）支付至Kellwood Company, LLC指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000万美元）支付至Kellwood Company, LLC指定帐户，支付日期不得晚于2018年8月29日（美国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。”

　　（2）第4条修订并重述为：“如果未能在2018年7月3日（美国西部时间）前支付额外定金其中的第一笔款项1,000万美元，或在2018年8月29日（美国西部时间）之前支付额外定金中的第二笔款项2,000万美元，则Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood HK、Kellwood Apparel或Kellwood Company, LLC有权终止《股份单位收购协议》和《股份收购协议》。”

　　三、 本次重大资产重组的风险提示

　　1、本次交易方案需要履行的决策程序和审批程序包括但不限于：（1）本次交易经公司董事会审议通过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）本次交易经公司股东大会审议通过；（4）本次交易通过美国反垄断审查；（5）其他可能涉及的批准或备案程序。上述呈报事项的批准为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否顺利获得上述批准及批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读2018年6月1日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响及存在的风险”。

　　本次重大资产重组的相关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年8月18日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球      公告编号：临-2018-097

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司控股股东质押情况补充说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年8月16日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）函告，具体如下：

　　2017年10月9日，商赢控股将其所持有的部分公司限售条件流通股股份在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）办理了解除质押手续，当日解除质押共分为三笔，分别为3,850,000股、12,427,033股、18,960,000股，合计解除质押股数为35,237,033股，并于2017年10月10日将剩余股份37,762,967股做展期处理，公司已于2017年10月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《商赢环球股份有限公司关于控股股东股份解除质押及再次质押的公告》（公告编号：临-2017-195）。

　　近日，经与券商确认，2017年10月9日，商赢控股当日解除质押手续中尚有650,708股未成功解除质押，公司披露的商赢控股所持有的部分公司限售条件流通股股份质押情况与实际情况有偏差，具体差额为650,708股，占公司总股本比例为0.14%。

　　以下为商赢控股持有的部分公司限售条件流通股股份质押、解押具体情况：

　　■

　　二、控股股东股份累计被质押情况

　　截止本公告日，商赢控股持有公司股份73,000,000股，占公司总股本比例为15.53%；累计质押总股数为73,000,000股。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年8月18日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-098

　　商赢环球股份有限公司

　　关于股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续3个交易日（2018年8月15日、2018年8月16日、2018年8月17日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　●公司经自查、征询公司控股股东、实际控制人确认，除在指定媒体及上海证券交易所网站上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2018年8月15日、2018年8月16日、2018年8月17日连续3个交易日日均收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）经公司自查，目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项。

　　（二）经公司自查，并书面问询公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易波动的重大事项，不存在其他应当披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　（三）公司未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

　　三、董事会声明及相关承诺

　　本公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年8月18日