证券代码：600961     证券简称：株冶集团     公告编号：2018-032

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2018年8月14日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2018年8月17日

　　召开董事会会议的方式：以通讯表决方式召开

　　（四）本次会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员及公司相关职能部门。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 关于拟签订《资产处置合作协议》的提案。

　　本公司株洲清水塘生产区资产（土地）由政府依法收储，并拟予以13亿元补偿，公司拟与株洲市人民政府、湖南发展资产管理集团有限公司签署《资产处置合作协议》。

　　提案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签订〈资产处置合作协议〉的公告》2018-033。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　此提案将提交公司下次股东大会审议。

　　2、 关于新增日常关联交易的提案。

　　提案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增日常关联交易的公告》2018-034。

　　3票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。

　　此提案将提交公司下次股东大会审议。

　　3、 关于拟签订《金融服务协议》的提案。

　　公司拟与关联方五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，为本公司提供存款业务、贷款业务、结算业务、财务顾问等金融服务。

　　3票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。

　　此提案将提交公司下次股东大会审议。

　　4、 关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。

　　议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》2018-035。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：600961     证券简称：株冶集团     公告编号：2018-033

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于拟签订《资产处置合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●株洲冶炼集团股份有限公司株洲清水塘生产区资产（土地及建、构筑物）由政府依法收储，并拟予以13亿元补偿，公司与株洲市人民政府、湖南发展资产管理集团有限公司签署《资产处置合作协议》。

　　●本交易未构成关联交易

　　●本交易未构成重大资产重组

　　●本交易实施不存在重大法律障碍

　　●《资产处置合作协议》需经公司股东大会审议通过及湖南省国有资产管理委员会批准后方生效并实施

　　●《资产处置合作协议》可能因公司股东大会审议未通过、政府有关部门未批准等原因无法实施，请广大投资者注意投资风险

　　一、本次协议签署概述

　　本协议为三方协议，株洲冶炼集团股份有限公司株洲清水塘生产区资产（土地及建、构筑物）由株洲市人民政府依法收储，株洲市人民政府收储后将依法出让，湖南发展资产管理集团有限公司将依法取得。

　　公司近期与株洲市人民政府、湖南发展资产管理集团有限公司签署了待生效的《资产处置合作协议》。

　　公司于2018年8月10日召开第六届董事会第十二次会议审议了“关于拟签订《资产处置合作协议》的提案”，会议全票通过了该提案并同意将该提案提交公司下次股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　二、协议相关方情况

　　协议的签署方分别为本公司、株洲市人民政府和湖南发展资产管理集团有限公司。

　　协议相对方的基本情况如下：

　　（一）株洲市人民政府

　　（二）湖南发展资产管理集团有限公司

　　法定代表人：谭建华

　　机构类型：其他有限责任公司

　　宗旨和业务范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼

　　注册资本：100亿人民币

　　经公司自查，公司与协议其它方均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　协议标的为本公司清水塘生产区的土地及建（构）筑物资产，其中土地资产包括土地使用权证号为：湘国用2007第095号、湘国用2007第096号、湘国用2007第097号、湘国用2007第098号、湘国用2007第100号、株国用2010第A1519号的土地使用权，土地证面积合计为1,160,652.65平方米（1740.97亩），具体范围和面积以国土部门测绘确定的红线图范围和颁发的国有土地使用权证面积为准。

　　四、协议的主要内容

　　（一）株洲市人民政府收储本公司协议项下土地及建（构）筑物资产价款总额为（大写）：人民币壹拾叁亿元整（小写：130000万元整）。

　　（二）为保证本公司新建项目顺利实施，株洲市人民政府应在协议签订生效之日起三个月内，一次性支付全部收储价款。

　　（三）自协议生效之日起至2018年12月31日，本公司应将清水塘生产区内的冶炼产能关停，并于2019年12月31日前将清水塘生产区内的全部土地及建（构）筑物资产一次性整体移交给甲方。如因特殊情况（补偿资金未及时到位等）需延期移交，协议三方再另行商议。

　　（四）协议项下六宗土地上的设备、设施等资产，本公司根据生产需要在2019年12月31日前可先行自行处置，并负责残渣废液及危化物品的处置，配合做好工业遗产保护工作，剩余部分由株洲市人民政府负责处理。

　　（五）株洲市人民政府和本公司另行签订土地收储协议，明确双方具体权利和义务。

　　（六）株洲市人民政府负责依法收回本公司清水塘生产用地并抓紧完成受让土地调规变性工作，除道路外全部调规变性为商住出让地，规划容积率不低于区域内平均水平，并负责做好本公司现有建（构）筑物拆除、土地治理修复、周边基础设施配套，以及相关改制租赁企业搬迁等工作，确保5年内全部完成土地处置。

　　（七）株洲市人民政府将调规变性后的土地依法出让。

　　（八）根据湖南省人民政府的安排，湖南发展资产管理集团有限公司依法取得本协议所涉标的物土地资产1,160,652.65平方米，受让总价款不超过13亿元，由株洲市人民政府与湖南发展资产管理集团有限公司另行依法签订土地出让协议。

　　（九）协议尚需经本公司董事会、股东会审议批准，尚需报湖南省国有资产管理委员会批准后方能生效。

　　五、本协议的目的和对公司的影响

　　本协议是根据国务院办公厅《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《湖南省人民政府关于支持清水塘老工业区整体搬迁改造的通知》（湘政办函〔2014〕133号）、中共株洲市委、株洲市人民政府《关于推进清水塘老工业区搬迁改造工作的指导意见》（株发〔2015〕18号）等文件精神，以加快株洲市清水塘老工业区搬迁改造为目的而实施土地处置工作。

　　本协议生效实施对公司的影响详见公司公告临 2018-021、临2018-022。在现有产能退出前，公司现有生产经营不会受到影响，将继续保持平稳运营。

　　六、鉴于公司土地收储后续工作、程序较多且复杂，公司拟授权董事长在该协议约定范围内决策相关事项，签署后续收储合同等法律文书并生效。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月17日

　　证券代码：600961     证券简称：株冶集团     公告编号：2018-034

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的提案

　　重要内容提示：

　　●需要提交股东大会审议

　　●新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖

　　●关联董事在公司第六届董事会第十二次会议表决关联交易提案时回避表决。

　　公司于2018年8月17日召开的第六届董事会第十二次会议审议了“关于新增日常关联交易的提案”，并获得全票通过，关联董事均回避表决。独立董事事前认可该新增交易并发表了独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟新增与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下五矿铜业（湖南）有限公司、五矿经易期货有限公司、五矿集团财务有限责任公司的关联交易，具体如下:

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）五矿铜业（湖南）有限公司

　　企业名称：五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：马立明

　　注册资本：108,314.10万人民币

　　注册地址：湖南省常宁市水口山镇；

　　经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：关联人五矿铜业（湖南）有限公司和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（二）五矿经易期货有限公司

　　企业名称：五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿期货”）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张必珍

　　注册资本：271,515.151515万人民币

　　注册地址：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询

　　与上市公司的关联关系：关联人五矿经易期货有限公司和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（三）五矿集团财务有限责任公司

　　企业名称：五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：沈翎；

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层；

　　注册资本：三十五亿人民币。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：关联人五矿集团财务有限责任公司和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与关联方五矿铜业（湖南）有限公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：

　　签署方的名称：株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“乙方”）

　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　　签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。

　　交易标的：1、锌冶炼过程中产出的铜渣；2、铅冶炼过程产出的冰铜；3、稀贵铜系统铜渣、浓缩冰铜等含铜混合物；4、淘汰报废的废旧紫杂铜等。

　　交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

　　产品的付款及交货：按款到付货原则。

　　交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。

　　合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　　（二）与关联方五矿经易期货有限公司的套保交割关联交易相关情况如下：

　　该项期货交割关联交易是公司铅锌期货套期保值交仓行为，是公司通过期货市场，实现期转现买卖交割品牌铅锌资源而发生的交易。

　　交易途径是通过公司在五矿经易期货有限公司所设立的期货账户，在上海期货交易所建立相应的期货持仓头寸，当期货头寸到期后由期货公司取得相应的标准仓单，期货公司从公司期货账户中扣除相应的资金，并向公司开具相应的增值税发票，移交仓单，公司凭仓单到相应的交割仓库提货。

　　期货公司在其中仅起到交割衔接过程中的媒介作用，关联方对交易价格、交易数量无决定作用。

　　（三）与关联方五矿集团财务有限责任公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：

　　财务公司为我公司提供的主要服务有:1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、结算业务，实现交易款项的收付;3、存款业务;4、票据承兑、贴现和提供担保等业务;5、贷款业务;6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　　财务公司办理上述业务的收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平;存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向中国五矿成员单位提供存款业务的利率水平。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与三家公司的关联交易，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

　　双方就该日常经常性关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。

　　公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月17日

　　证券代码：600961      证券简称：株冶集团     公告编号：2018-035

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月4日15点30分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月3日

　　至2018年9月4日

　　投票时间为：2018年9月3日15：00至2018年9月4日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于2018年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年9月3日15：00至2018年9月4日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412004。

　　（三）会议登记时间：2018年8月27日至8月29日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议登记联系方式

　　联系人：周古可

　　联系电话：0731-28392172、28390142

　　传真：0731-28390145

　　登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　　邮编：412004

　　（二） 会议费用情况

　　与会股东的住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲冶炼集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月4日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600961        证券简称：株冶集团      公告编号：临2018-036

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于获得补助资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期获得公司实际控制人中国五矿集团有限公司拨付的人员安置中央财政补助资金1160万元，专项用于补助公司职工分流安置费用。

　　该项补助为与收益相关的补助资金，计入公司2018年度营业外收入。最终的会计处理及对公司当期损益的影响将以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月17日