面积合计96,037.60平方米。具体情况如下：

　　■

　　（1） 截至回复意见出具日已取得权属证书的房屋

　　上表第4项房产为中铁五局在自有土地上新建的办公用房。中铁五局已于2018年8月10日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0280349号，房屋建筑物面积为3,018.15平方米。

　　（2）正在办理权属证书的房屋

　　就上表第3项房产为中铁五局在自有土地上新建的办公用房。截至本回复出具之日，该处房产已经办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等报建手续，并已完成竣工验收。根据长沙市国土资源局出具的《证明》，该等房产为中铁五局在其自有土地上依法建设，正在办理房产登记手续。因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁五局预计将于2018年10月底取得该等房产的权属证书。该处房产权属不存在争议和纠纷，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第5-11项房产为中铁五局外购商品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，中铁五局已经与该等房产的开发商成都中铁天圆房地产有限公司签订了《商品房购买合同》，并已全额支付购房款、税金、住房维修基金等，该等房产的权属证书正在办理中；预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中铁五局预计将于2018年10月底取得该等房产的权属证书。该等房产权属不存在争议和纠纷，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第41-48项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校用房，根据贵阳市国土资源局经开区不动产登记站出具的《证明》，该等房产为贵阳铁五建房地产开发有限公司在其自有土地上依法建设，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。贵阳铁五建房地产开发有限公司预计将于2018年12月底取得该等房产的权属证书。该处房产权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　（3）暂无法办理权属证书的房屋

　　上表第1-2项房产为中铁五局在租赁境外土地上自建的房屋，该等房产为中铁五局在海外施工所用的临时性办公用房，会在施工结束后拆除或转让，所以暂无办理权属证书的计划。该等房产为临时性办公用房，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第12-37项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁五局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为附属设施用房或辅业的办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，未办理权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第38-40项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校的附属设施。该等附属设施未办理报批报建手续，因此暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产实际由贵阳市花溪区英语实验学校占有和使用，权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该等房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　上表第49-60项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，由于该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂无法取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。六盘水华能制气煤业有限公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。根据中铁五局的说明，该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产主要为中铁五局下属公司的洗煤厂用房，洗煤厂为中铁五局辅助性产业，占中铁五局营业收入、净利润的比例均很低，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。

　　4、中铁八局

　　截至2018年6月30日，中铁八局及其下属子公司有28处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计28,939.78平方米。具体情况如下：

　　■

　　（1）正在办理权属证书的房屋

　　上表第2-3项房产系中铁八局集团电务工程有限公司购买的办公楼，中铁八局集团电务工程有限公司已于2014年4月与成都国创置业有限公司签署《商品房买卖合同》，根据协议约定，双方共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。目前，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，预计将于2019年底取得房屋权属证书。根据成都市郫都区不动产登记中心于2018年6月13日出具的《证明》，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，在符合办理分户不动产登记前置条件下，资料齐备时办理权属证书不存在实质性障碍。该2项房产不存在权属争议和纠纷，未取得权属证书不影响中铁八局集团电务工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局集团电务工程有限公司生产经营产生重大不利影响。

　　上表第13-14项房产系中铁八局集团第一工程有限公司拥有的拆迁安置房，该等房产由重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司开发建设，并由重庆德威房地产置换有限责任公司负责办理产权证。就该2处拆迁安置房，中铁八局集团第一工程有限公司已签署《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号：2022499）及《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号：2022496）。根据重庆德威房地产置换有限责任公司于2018年6月10日出具的《证明》，该等房产已依法办理了相关建设手续，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。中铁八局集团第一工程有限公司预计将于2019年底取得该2处房产的权属证书。该2项房产用途为住宅，权属不存在争议和纠纷，且未取得权属证书不影响中铁八局集团第一工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局集团第一工程有限公司生产经营产生重大不利性影响。

　　（2）暂无法办理权属证书的房屋

　　上表第1项、第4-6项、第11项、第15-27项房产系中铁八局子公司在其自有土地上的自建房产，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂未取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁八局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。除第27项房产用于出租外，该等房产实际由中铁八局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁八局子公司的生产经营产生重大不利影响。

　　上表第7-10项房产系中铁八局集团职工培训有限公司用作库房、酒店经营、职工培训及召开会议的房产，坐落于中铁八局集团职工培训有限公司的自有有证土地上。该等房产由成都铁路局建造，成都铁路局系中铁八局集团职工培训有限公司原股东成都铁路局多元经营集团公司的股东，当时成都铁路局多元经营集团公司将该等房屋用于出资，并交由中铁八局集团职工培训有限公司使用，因历史遗留问题，该等房屋至今未办理权属证书，且因相关建设未能取得全部的批复文件，目前暂无法办理权属证书。该等房产不存在权属争议和纠纷，且用于酒店经营、培训等辅业，未办理权属证书不影响中铁八局集团职工培训有限公司的实际使用，因此该等房产未办理权属证书不会对中铁八局集团及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

　　上表第12项房产系中铁八局集团第一工程有限公司的自建房产，因该处房产系危房且房地分离，故而该处房产暂无法办理权属证书。该处房产建造在成都铁路局土地上，中铁八局集团第一工程有限公司股东中铁八局系成都铁路局与成都铁路工程总公司员工持股会共同出资组建，因历史遗留问题，中铁八局集团第一工程有限公司一直使用该宗土地至今并且该土地上建造房产，目前，该处房产系危房且大部分处于闲置状态，该等房产未取得报批报建等手续文件，并非生产经营用房，故而未办理权属证书不会对中铁八局集团第一工程有限公司的生产经营产生重大不利影响。

　　上表第28项房产系中铁八局集团昆明铁路建设有限公司（以下简称“八局昆明公司”）与昆明和信屋业开发有限公司（以下简称“和信屋业公司”）建设施工合同纠纷项下的抵债房屋。2005年12月28日，八局昆明公司与和信屋业公司签署《建设工程施工合同》，约定由八局昆明公司承包和信屋业公司的和信花苑二期商住楼项目工程施工，因和信屋业公司拖欠工程款，故而八局昆明公司向昆明仲裁委员会申请仲裁。经昆明仲裁委员会调解及双方协商，双方于2013年5月15日签署《协议书》，和信屋业公司提供坐落于昆明市盘龙区北京路668号和信花苑二期D号楼33层3304室用以冲抵其尚欠八局昆明公司的部分债务。该等房屋用于办公，因开发商原因尚未办理产权证且难以预计办毕时间。该处房屋不存在权属争议，未办理权属证书不影响八局昆明公司的实际使用，因此未办理权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。

　　三、相关瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。

　　上述未办理权属证书以及尚需办理变更登记手续的土地、房产均在本次交易中对标的资产的预估值范围之内，由于目前标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，不排除纳入本次重组的土地、房产会有所调整，但预计不会对整体评估范围产生重大影响，预计相关调整不会对财务报表产生重大影响。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“五、标的资产土地房产权属瑕疵情况”部分补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司拥有的土地使用权均已取得了权属证书。标的公司拥有的部分房产为标的公司购置的商品房或在自有土地上依法建设的自有房产，正在办理权属证书，该等房产权属证书的办理不存在实质性法律障碍；部分房产因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房产大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房产用于辅业经营、出租或其他非生产经营用途，且该等房产目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。上述未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的资产均属于本次预估范围，未来不会进行重大调整。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：标的公司拥有的土地使用权均已取得了权属证书。标的公司拥有的部分房产为标的公司购置的商品房或在自有土地上依法建设的自有房产，正在办理权属证书，该等房产权属证书的办理不存在实质性法律障碍；部分房产因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房产大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房产用于辅业经营、出租或其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。上述未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的资产均属于本次预估范围，未来不会进行重大调整。

　　问题四、预案披露，中铁二局股份有限公司作为被告，尚未判决合同金额为20,750万元，请补充披露相关事项是否计提预计负债及具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、案件概况

　　2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷向四川省高级人民法院起诉，诉称被告中铁二局股份有限公司（现更名为“中铁高新工业股份有限公司”，简称“中铁工业”）因合同违约需向原告支付违约金及律师费等合计人民币20,750万元。获悉原告起诉后，中铁工业积极应诉并同时提出反诉。截至目前，该案庭审已经结束，四川省高级人民法院已于2018年8月15日向中铁工业送达了一审判决书。根据一审判决，四川省高级人民法院驳回了三亚海韵集团有限公司诉讼请求，并判决三亚海韵集团有限公司向中铁工业支付300万元。目前该案上诉期尚未届满，一审判决尚未生效，中铁工业及二局工程后续也将积极关注该案最新进展情况。

　　二局工程此前系中铁工业全资子公司，在2016年重大资产置换及发行股份购买资产过程中中铁工业将二局工程100%股权作为置出资产转让予中国中铁。根据《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，因交割日（2017年1月5日）前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿责任，由二局工程实际承担，如中铁工业先行承担前述责任的，可以依据有关凭证与二局工程结算。根据上述协议约定，针对三亚海韵集团有限公司一案，如中铁工业败诉则需由二局工程承担相关赔偿责任。

　　二、预计负债计提情况及具体原因

　　因该案一审判决尚未生效，二局工程目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备计提预计负债的条件，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》相关预计负债计提条件，因此未计提预计负债。后续视判决结果，二局工程也将基于审慎原则及时调整预计负债计提情况。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“一、二局工程25.32%股权”之“（十二）其他情况说明”之“2、未决诉讼情况”部分补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，二局工程上述诉讼一审判决尚未生效，尚无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备计提预计负债的条件。

　　二局工程针对上述诉讼未计提预计负债符合相关会计准则要求。

　　（二）会计师意见

　　经核查，会计师认为，二局工程上述诉讼一审判决尚未生效，尚无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备计提预计负债的条件，二局工程针对上述诉讼未计提预计负债符合相关会计准则要求。

　　问题五、预案披露，中铁八局集团现代物流有限公司告成渝钒钛科技有限公司等因未找到可供执行的财产，法院裁定终结执行，请补充披露相关事项产生的应收款项的减值准备计提及坏账核销情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、案件概况

　　2012年3月16日至2014年1月7日，中铁八局集团现代物流有限公司与内江市嘉瑞建材贸易有限公司先后签订了四份《工矿产品购销合同》，中铁八局集团现代物流有限公司从内江市嘉瑞建材贸易有限公司处采购钢材，同时中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司、内江市嘉瑞建材贸易有限公司签订《补充协议》，约定成渝钒钛科技有限公司对中铁八局集团现代物流有限公司与内江市嘉瑞建材贸易有限公司及其指定的定向销售客户之间的合同履约事项进行全部担保。

　　截至2015年7月1日，成渝钒钛科技有限公司、内江市嘉瑞建材贸易有限公司欠中铁八局集团现代物流有限公司钢材预付款本金人民币13,412.46万元及相应的违约金，中铁八局集团现代物流有限公司向成都铁路运输中级法院提起诉讼。

　　2016年1月29日，成都铁路运输中级法院出具《民事调解书》（（2015）成铁中民初字第33号）。2016年8月3日，中铁八局集团现代物流有限公司提交《强制执行申请书》，2016年8月8日，成都铁路运输中级法院出具《受理执行案件通知书》（（2016）川71执39号），因未找到可供执行的财产，2016年9月1日法院下达终结本次执行的裁定书。

　　二、减值准备计提及坏账核销情况

　　截至2018年6月30日，中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司已经达成一致意见，中铁八局集团现代物流有限公司通过向内江市嘉瑞建材贸易有限公司指定的供应商规模采购冲抵预付款，中铁八局管理层判断整体风险可控，但基于贸易风险的考虑，按照单项计提坏账准备政策，对该笔预付款计提减值准备，计提比例为10%，计提金额1,341.25万元，未进行核销处理。截至本回复出具之日，中铁八局集团现代物流有限公司已进行部分物资采购、冲抵部分预付款。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四章交易标的基本情况”之“四、中铁八局23.81%股权”之“（十二）其他情况说明”之“2、未决诉讼情况”部分补充披露该诉讼所涉预付款的减值准备计提及坏账核销情况。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，中铁八局针对中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司诉讼相关的预付款的减值准备计提及坏账核销情况符合相关会计准则要求，中国中铁已在预案中补充披露针对该诉讼的减值准备计提及坏账核销情况。

　　（一）会计师意见

　　经核查，会计师认为，中铁八局针对中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司诉讼相关的预付款的减值准备计提及坏账核销情况符合相关会计准则要求。

　　问题六、请比较四家标的公司的毛利率情况，结合收入结构等分析相关差异产生的原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、四家标的公司的毛利率情况

　　报告期四家标的公司的毛利率及收入结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（一）标的公司综合毛利率整体保持稳定

　　2018年1-6月，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.87%、5.84%、7.00%、6.07%；2017年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.90%、6.47%、6.60%、6.67%；2016年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局综合毛利率分别为5.53%、6.68%、6.81%、5.04%，综合毛利率差异较小。

　　各标的公司均为中国中铁下属子公司，在报告期内均从事基建建设业务，在生产经营模式、采购销售模式和管理模式上具有一定的相似性，客户结构、供应商结构也大体相同，因此报告期各标的公司综合毛利率差异较小。此外，各标的公司深耕基建建设行业多年，积累了丰富的行业经验，奠定了领先的行业地位，发展相对稳定，故报告期内综合毛利率波动差异较小，具有合理性。

　　（二）主营业务收入占比较高，报告期内收入结构及细分行业结构稳定

　　2018年1-6月，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为98.96%、99.80%、99.08%、99.48%；2017年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为99.35%、99.81%、99.43%、99.50%；2016年度，二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局主营业务收入占营业收入比例分别为99.06%、99.84%、99.64%、99.54%。报告期内，各标的公司主营业务收入占营业收入比例基本均达到99%以上，收入结构稳定，从侧面印证了报告期内各标的公司综合毛利率波动差异较小的合理性。

　　各标的公司主营业务收入按行业细分为基建建设、工程设备和零部件制造、勘察设计及咨询服务、房地产开发和其他。在报告期内，除二局工程外，各标的公司主营业务收入行业细分占比均保持稳定。二局工程2016年其他行业收入占总收入的比例为15.09%，主要是因为二局工程子公司中铁二局瑞隆物流有限公司从事物资销售业务，营业规模较大，导致占其他行业收入占比较高。2017年10月，二局工程将持有的瑞隆物流有限公司股权转让划出至二局有限，2017年与2018年1-6月，二局工程其他行业收入占比分别为1.73%和2.04%，二局工程主营业务收入行业细分占比保持稳定。

　　整体来看，标的公司在报告期内主营业务收入占比较高且保持稳定，主营业务收入的各细分行业也基本保持稳定。

　　（三）报告期内差异原因

　　报告期内，各标的公司之间毛利率存在细微区别，这主要是由各标的公司承接的项目类型、成本管控能力、客户议价能力等各有不同所致，属于生产经营情况不同导致的正常差异。除中铁八局2016年毛利率偏低外标的公司毛利率未出现较大波动，2016年中铁八局毛利率相对较低的主要原因系当年基建建设完工收尾尚未结算的项目较多，部分项目因设计变更等原因致预计合同成本增加、业主变更设计等批复滞后，且新开工项目相对较少，基建建设业务毛利率较低所致。

　　总体来看，报告期内四家标的公司的毛利率基本保持稳定、收入结构稳定且相似，不存在明显差异。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，报告期各标的公司主营业务收入占比较高，收入结构及主营业务结构较为稳定，四家标的公司的毛利率不存在明显差异、也不存在重大波动情况。

　　问题七、预案披露，四家标的公司均采用收益法评估结果作为本次预估结论，请补充披露以收益法对相关标的进行评估的具体参数，并结合我国城镇化进程的具体预期补充披露相关参数的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、收益法评估相关标的公司主要参数

　　本次预估采用标的公司主业整体合并报表口径进行收益法评估，从而得出被评估企业整体性预估值。

　　（一）二局工程

　　■

　　（二）中铁三局

　　■

　　（三）中铁五局

　　■

　　（四）中铁八局

　　■

　　注1、收入预测是结合标的公司2018年年度预算、在手合同、预计新增项目合同金额及标的公司未来发展规划综合确定

　　注2、毛利率变化的主要原因是各标的公司预测期内细分业务占比变化导致

　　注3、折现率自2021年发生变化的原因为受西部大开发企业所得税税收优惠政策结束的影响，预测期标的公司综合所得税率变化导致

　　二、参数预测合理性说明

　　（一）我国城镇化进程宏观影响

　　2014年3月16日，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，作为指引我国城镇化发展的纲领性文件，其中主要发展目标如下：

　　1、城镇化水平和质量稳步提升。城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。

　　2、城镇化格局更加优化。“两横三纵”（即以陆桥通道、沿长江通道为两条横轴，以沿海、京哈京广、包昆通道为三条纵轴，以主要的城市群地区为支撑）为主体的城镇化战略格局基本形成，城市群集聚经济、人口能力明显增强，东部地区城市群一体化水平和国际竞争力明显提高，中西部地区城市群成为推动区域协调发展的新的重要增长点。城市规模结构更加完善，中心城市辐射带动作用更加突出，中小城市数量增加，小城镇服务功能增强。

　　3、城市发展模式科学合理。密度较高、功能混用和公交导向的集约紧凑型开发模式成为主导，人均城市建设用地严格控制在100m2以内，建成区人口密度逐步提高。绿色生产、绿色消费成为城市经济生活的主流，节能节水产品、再生利用产品和绿色建筑比例大幅提高。城市地下管网覆盖率明显提高。

　　4、城市生活和谐宜人。稳步推进义务教育、就业服务、基本养老、基本医疗卫生、保障性住房等城镇基本公共服务覆盖全部常住人口，基础设施和公共服务设施更加完善，消费环境更加便利，生态环境明显改善，空气质量逐步好转，饮用水安全得到保障。自然景观和文化特色得到有效保护，城市发展个性化，城市管理人性化、智能化。

　　5、城镇化体制机制不断完善。户籍管理、土地管理、社会保障、财税金融、行政管理、生态环境等制度改革取得重大进展，阻碍城镇化健康发展的体制机制障碍基本消除。

　　根据国家统计局数据，截至2017年末城镇常住人口81,347万人，比上年末增加2,049万人；乡村常住人口57,661万人，比上年末减少1,312万人；城镇人口占总人口比重（城镇化率）为58.52%，比上年末提高1.17个百分点。统计显示，2017年末常住人口城镇化率较2012年末提高了5.95个百分点，城镇常住人口增加10,165万人。同时，城乡居民收入差距继续缩小。

　　根据世界城镇化发展普遍规律，我国仍处于城镇化率30%-70%的快速发展区间。《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》提出，到2020年我国发展目标为常住人口城镇化率达到60%左右，这对2017年末中国大陆13.90亿总人口来说，相当于每年1,040万人从农村搬到城市居住，对新增住宅及城市基础设施需求较大。

　　党的十九大提出“形成以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农业转移人口市民化”。城市群是新型城镇化的主体形态，在城镇化格局中具有“纲举目张”的独特作用，是经济社会发展的重要载体。除了京津冀城市群、长三角城市群、珠三角城市群之外，长江中游、成渝、粤港澳大湾区、海峡西岸、关中平原、兰州—西宁、呼包鄂榆等跨省区城市群一体化发展也提上日程。与高度集中发展相比，城市群的发展显现大中小城市和小城镇分散、同步、均衡发展的特点。未来，三四线城市和特大城市间基础设施将形成网状联通，特大城市资源向中小城市外溢，实现协同发展。随着城镇化进程，特别是城市群建设的不断推进，以城市为节点而拓展延伸的公路、铁路网络将进一步优化升级，在城市内部开展的地铁、城轨等市政设施建设等预计也将保持稳步增长。中国中铁为我国基建建设行业的领军企业，标的公司作为中国中铁的重要子公司，全力参与了铁路、公路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。

　　通过以上分析，预计标的公司营业收入在预测期内保持平稳增长，符合我国城镇化发展目标与实施进程。

　　（二）收入预测

　　本次预估根据标的公司经营预算、未来发展规划，结合我国工程基建市场发展状况，道路项目施工行业发展状况和企业自身经营目标以及在手订单增长状况，同时考虑各业务板块的重要性和发展速度，对未来年度各项业务营业收入进行了预测。

　　各标的公司目前在手项目合同情况如下：

　　1、二局工程

　　截至2018年6月30日，二局工程在手未执行的合同总额为1,206.25亿元；2018年预计完成新增项目合同1,000亿元，2018年1-6月已签订新增合同为438亿元。

　　2、中铁三局

　　截至2018年6月30日，中铁三局在手未执行的合同总额为1,003.61亿元；2018年预计完成新增项目合同900亿元，2018年1-6月已签订新增合同为330亿元。

　　3、中铁五局

　　截至2018年6月30日，中铁五局在手未执行的合同总额为1,127.99 亿元，2018年预计完成新增项目合同为1,000亿元，2018年1-6月已新增合同为409亿元。

　　4、中铁八局

　　截至2018年6月30日，中铁八局在手未执行合同总额为448.21亿元，2018年预计完成新增项目合同600亿元，2018年1-6月已签订新增合同为180亿元。

　　（三）成本预测

　　标的公司主营业务成本主要为人工费、材料费、机械使用费、分包费及折旧摊销等，从过去5年经营周期来看，各标的公司主营业务成本占主营业务收入的平均比例相对稳定，未来年度营业成本的预测按照各标的公司历史毛利率水平及变化趋势进行预测。

　　（四）折现率

　　本次预估的折现率采用加权平均资本成本模型，即WACC模型，具体构成如下：

　　1、无风险报酬率Rf：评估师选取了在交易所交易的、按年付息且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。

　　2、市场风险溢价（Rm－Rf）：即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，中水致远对国内市场的市场风险进行了长期跟踪研究和应用。根据中水致远的综合研究结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。本次市场风险溢价取6.55%。

　　3、企业特定风险调整系数α：根据标的公司个别情况具体确定。

　　4、企业所得税率和Rd债务成本：根据标的公司个别情况具体确定。

　　最后依照以下公式即可计算得出本次预估采用的折现率，公式如下：

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　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值情况”之“（五）相关参数的合理性”部分补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，在现有条件下，标的公司收益法预估采用的相关具体预测参数和预估假设基本合理。

　　（二）评估师意见

　　经核查，评估师认为，在现有条件下，标的公司收益法预估采用的相关具体预测参数和预估假设基本合理。

　　公司有关信息以在上海证券交易所网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2018年8月18日