证券代码：000766        证券简称：通化金马                  公告编号：2018-125

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期，公司稳步实施双轮驱动政策，一方面加大兼并重组步伐，有计划的吸收在管理、市场开拓、药品品种等方面的优势企业，并积极探索开发医疗产业，努力拓展大健康产业领域。另一方面公司董事会紧紧围绕年度经营目标，潜心分析行业宏观信息，着力加强公司并购重组企业的融合，积极贯彻外拓市场、内强管理、挖潜增效的工作思路，不断强化市场覆盖面和精细度建设，加大产品营销推广力度，加强内部管理和资金管控，努力实现公司业绩的持续、稳步增长。报告期内，公司实现营业收入860,709,536.28元，比上年同期增加54.30%；归属于上市公司股东的净利润139,053,597.83元，比上年同期增加11.53%。

　　1、产业整合及投融资：报告期，公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟购买七台河七煤医院有限公司84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司84.14%、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司84.14%股权，交易涉及金额219,051.646万元。同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过69,049.50万元。2018年7月16日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　　通过并购医院来占据一定渠道资源对公司发展有重要意义。借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，是公司寻求长远发展完善产业布局、提升综合竞争力的重要路径。对外收购盈利性医疗机构能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。公司借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力，进一步提升公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。公司本次拟收购的五家综合医院，将与公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

　　下一步，公司将积极配合各中介机构完成重组相关资料上报中国证监会的工作，及时答复中国证监会重组问询，争取尽快完成本次重大资产重组。

　　报告期，公司全资公司永康制药、圣泰生物分别以自有资金收购源首生物51%股权、49%股权。源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊，是国内益生菌市场的独家产品，以上产品具有不需冷链储运、和抗生素合用、独特的生物夺氧作用特点。通过本次收购，可进一步延伸公司产业链，扩大公司生物制品规模并提高市场占有率，可进一步增强公司的竞争实力。

　　为了进一步适应国家药品管理政策，强化公司在华东、两广、两湖地区的销售布局，报告期，公司以自有资金收购江西丰马医药有限公司100%股权，这将进一步从业务上巩固和提升公司在上述地区的市场地位、市场份额，提升公司盈利水平、增厚公司业绩，为公司长期发展战略奠定坚实基础。

　　2、科研开发：报告期，公司通过收购及增资，参股化药CRO企业北京民康百草医药科技有限公司，有利于增强公司研发实力，补足公司化药研发短板，结合此前投资参股的上海诗健生物科技有限公司，公司在化药、生物药领域研发力量已经较为完备。同时，公司继续推进化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验、复方嗜酸乳杆菌片技术提升、风湿祛痛胶囊大品种二次开发、熄风通络头痛片产业化、小金丸二次开发。

　　3、市场营销：报告期，公司继续优化市场布局，加大市场投入，不断整合营销资源，在稳固现有市场的基础上，努力提升市场份额和销售业绩。一方面，公司加大营销队伍的培训和人才培养力度，提高销售团队的战斗力、凝聚力和执行力；另一方面，公司持续推进营销模式的转变，从传统营销转为专业学术营销、精细化招商、精准营销，加强学术推广投入力度，继续做好产品专业知识培训，依托各级医学会举办的学术会议进行产品宣传和推广，提高产品认知度，树立公司学术品牌形象；此外，公司积极组织产品参与招投标，深入有序的开展市场营销活动。

　　4、生产、质量：公司始终践行“质量第一”的药品生产理念，实施全过程质量管理，将药品质量落实到从物料采购、生产、检验、储存、运输等各个环节，强化风险过程控制，保持 GMP 常态化管理；公司持续进行 GMP 培训，全面推行质量风险管理的理念，通过生产过程中间监控、设备设施优化等手段，不断强化 GMP 管理；根据公司市场营销需求，合理安排各车间生产作业，在药品原辅材料，尤其是中药材市场价格上升的不利因素前提下，公司采购部门在保证产品质量，符合GMP要求的前提下，以选择质优为标准，通过招标比价等多种方式，利用上市公司规模效应，提高议价能力，竭力降低采购成本，安全、环保、高质量地完成生产任务。

　　5、内控治理：公司进一步加强内控制度建设和完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。进一步理清公司职能部门与各子公司的关系，明确职责，既要充分发挥职能部门管理功能，也要发挥子公司特有优势，最大限度地调动各子公司积极性，形成决策科学、管理高效、执行有力、运转协调的工作秩序。加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上一会计期间财务报告相比，报告期公司合并报表范围增加江西丰马医药有限公司、安阳市源首生物药业有限责任公司。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：000766     证券简称：通化金马    公告编号：2018-126

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至 2018年6月 30日，公司对募集资金项目累计投入1,603,189,270.03元（其中：以前年度使用1,598,661,117.07元，2018年半年度使用4,528,152.96元，均投入募集资金项目），使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额18,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币73,053,252.34元，累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额6,242,522.37元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。

　　公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2018年6月30日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截止2018年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　　（三）募集资金先期投入及置换情况

　　无。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意圣泰生物使用最高额度不超过人民币7000万元的闲置募集资金进行现金管理；2018年3月19日召开的第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理；公司第九届董事会2018年第十次临时会议于2018年7月10日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，使用期限内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。详见公司2017年6月8日、2018年3月20日、2018年7月11日分别登载于《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　截至2018年6月30日，公司子公司圣泰生物使用募集资金购买理财产品的余额为人民币 1800万元。

　　其他剩余募集资金暂存募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　附表：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：000766             证券简称：通化金马             公告编号：2018-127

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于收到房屋征收补偿款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月17日，公司收到通化市房屋征收经办中心汇来的部分房屋征收补偿款人民币5,000万元。截至目前，公司累计收到房屋征收补偿款人民币15,000万元。

　　2017年5月24日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于签署〈房屋征收补偿协议〉的议案》，本公司与通化市房屋征收经办中心及征收实施单位通化市城投房屋征收补偿有限公司签署协议，上述单位征收本公司旧厂址吉林省通化市江南路100-1号上的土地、厂房及附属设施等，征收补偿总额为人民币1.95亿元。

　　公司本次收到上述征收补偿款，将对本公司当年度的净资产、净利润等主要财务指标产生积极影响。本公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述征收补偿款进行相应的会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：000766        证券简称：通化金马            公告编号：2018-123

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2018年8月11日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2018年8月17日上午10时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过公司2018年半年度报告全文和摘要。

　　会议以9票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2018年半年度报告全文和摘要。

　　2、审议并通过关于募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网刊载的《关于募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：000766             证券简称：通化金马              公告编号：2018-124

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2018年8月11日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2018年8月17日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过公司2018年半年度报告全文和摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　会议以3票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2018年半年度报告全文和摘要。

　　2、审议并通过关于募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告。

　　具体内容详见《关于募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　会议以3票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了募集资金2018半年度存放与使用情况的专项报告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2018年8月17日