■

　　签署日期：2018年8月

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权，不以终止中关村上市地位为目的。

　　2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。

　　3、截至本报告书摘要签署日，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、风险提示：本次要约收购拟聘请东吴证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。待正式聘请财务顾问、法律顾问后，将尽快开展尽职调查并对要约收购报告书内容进行核查、发表意见，并及时对外披露。提请投资者注意投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中关村

　　股票代码：000931

　　截至本报告书摘要签署日，中关村股本结构如下：

　　单位：股，%

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人：国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕

　　收购主体：国美电器有限公司

　　住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座

　　一致行动人：国美控股集团有限公司

　　住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层

　　一致行动人：林飞燕

　　住所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

　　通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。

　　2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。

　　五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：

　　■

　　本次要约收购的要约价格为6.20元/股，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购价格为6.20元/股，所需最高资金总额为623,822,823.00元。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起30日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。

　　九、收购人聘请的财务及律师事务所情况

　　本次要约收购拟聘请东吴证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本要约收购报告书摘要于2018年8月16日签署。

　　收购人声明

　　一、本要约收购报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中拥有权益的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在中关村拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次要约收购的目的旨在巩固中关村控股权，不以终止中关村的上市地位为目的。

　　本次要约收购前，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其主要负责人保证本报告书摘要及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

　　第二节收购人基本情况

　　一、收购人基本情况

　　本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如下：

　　（一）国美电器

　　■

　　（二）国美控股

　　■

　　（三）林飞燕

　　■

　　二、收购人产权控制关系及一致行动关系

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　1、国美电器

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：

　　■

　　国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。国美电器的控股股东和实际控制人自设立以来未发生变更。

　　国美电器的控股股东基本情况如下：

　　■

　　2、国美控股

　　截至本报告书摘要签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：

　　■

　　国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕。国美控股的控股股东和实际控制人自设立以来未发生变更。

　　国美控股的控股股东基本情况如下：

　　■

　　（二）收购人之间的一致行动关系

　　国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第二款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电器构成一致行动人。

　　因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司于2017年5月将其持有的中关村0.34%股权转让给林飞燕，余江县粤文资产管理有限公司与国美控股存在共同对外投资的情形，国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。林飞燕在受让中关村股权后，继续保持余江县粤文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系。此外，根据林飞燕于2018年8月15日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。

　　综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕不参与本次要约收购。

　　（三）收购人之间在股权方面的关系

　　收购人之间在股权方面的关系如下图所示：

　　■

　　注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.12%的股权。

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美电器外，不存在其他对外投资情况。

　　截至本报告书摘要签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　2、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务详见本节之“二、（四）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

　　3、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，林飞燕无控制的核心企业。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）国美电器

　　国美电器成立于2003年4月，主营业务为家电零售。

　　国美电器2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

　　（二）国美控股

　　国美控股成立于2001年5月，主营业务为股权和项目的投资与管理。

　　国美控股2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

　　（三）林飞燕最近五年的从业情况

　　林飞燕2011年10月至2015年11月在广州京文实业有限公司任人力总监，近五年在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展有限公司任副董事长，2017年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董事兼总经理。

　　四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：

　　■

　　第三节要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。

　　二、未来12个月股份增持的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次要约收购所履行的相关决策程序

　　1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。

　　2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

　　第四节专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　本次要约收购拟聘请东吴证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　本次拟聘请的专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在2018年8月31日前发表相关意见。

　　四、律师意见

　　待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在2018年8月31日前发表相关意见。

　　第五节其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的内容外，收购人不存在任何其他对中关村股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　国美电器有限公司

　　法定代表人：

　　国美控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　林飞燕

　　年月日