证券代码：002534        证券简称：杭锅股份          编号：2018－031

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会审议的增补监事议案的表决方式为累积投票制。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年8月16日（星期四）下午2:30

　　网络投票时间：2018年8月15日—8月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月16日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月15日下午3:00至2018年8月16日下午3:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司会议室（杭州市江干区大农港路1216号）

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长吴南平先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份总数为556,370,756股，占公司股份总数的75.24%，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代表11人，代表有表决权股份556,233,894股，占公司股份总数的75.22%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东3人，代表有表决权股份136,862股，占公司股份总数的0.02%。

　　4、中小投资者情况

　　参与投票的中小投资者股东9人，代表有表决权的股份数为1,154,580股，占公司总股份的0.16%。

　　三、议案审议情况

　　经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

　　1、《关于增补陆敏女士为公司董事的议案》；

　　表决结果：同意556,233,894股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.98%，反对136,862股，弃权0股。议案获通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意1,017,718股，反对136,862股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.15%。

　　2、《关于增补公司监事的议案》；

　　本议案采取累积投票制，增补的两位监事为：陆志萍女士、阎昊先生。任期与本届监事会任期一致，自本次股东大会审议通过之日起生效。具体表决结果如下：

　　2.01 陆志萍：

　　表决结果：同意556,290,894票，占参与投票的股东所持有效表决权的 99.99 %，议案获通过。

　　2.02 阎昊

　　表决结果：同意556,290,894票，占参与投票的股东所持有效表决权的 99.99 %，议案获通过。

　　四、律师见证情况

　　浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会并发表如下法律意见：“杭锅股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、杭州锅炉集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议

　　2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十六日

　　浙江天册律师事务所

　　关于杭州锅炉集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　　编号：TCYJS2018H0996号

　　致：杭州锅炉集团股份有限公司

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）2018年第一次临时股东大会现场会议定于2018年8月16日（星期四）下午2:30在杭州市江干区大农港路1216号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭锅股份的委托，指派律师出席会议，格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供杭锅股份2018年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭锅股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭锅股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭锅股份2018年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，杭锅股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年8月16日（星期四）下午2:30在公司会议室召开。网络投票时间为2018年8月15日至8月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月16日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月15日下午3:00至2018年8月16日下午3:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2018年7月27日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东大会出席对象、会议审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式等事项。

　　根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：

　　1. 《关于增补陆敏女士为公司董事的议案》

　　2. 《关于增补公司监事的议案》

　　2.01 陆志萍

　　2.02 阎昊

　　上述各项议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2018年7月27日发布的公司《第四届董事会第十三次临时会议决议公告》及《第四届监事会第七次临时会议决议公告》等公告中分别披露。其中，公司独立董事对上述第1项议案、监事会对上述第2项议案分别发表了意见，并在2018年7月27日发布的《独立董事关于相关事项的独立意见》及《第四届监事会第七次临时会议决议公告》中分别披露。

　　本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　出席本次股东大会的股东及委托代理人共计14名，代表股份共计556,370,756股，占杭锅股份总股本的 75.24%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共9名，代表股份共计 1,154,580 股，占杭锅股份总股本的 0.16%。其中：

　　（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计11名，代表股份共计556,233,894 股，占杭锅股份总股本的75.22 %。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3 名，代表股份共计 136,862 股，占杭锅股份总股本的 0.02 %。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

　　出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　2、出席会议的其他人员

　　出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人及公司聘请的律师。

　　经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。

　　3、召集人

　　经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决（其中议案1对中小投资者的表决将单独计票，议案2采用累积投票制），并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

　　1、《关于增补陆敏女士为公司董事的议案》

　　表决结果：同意股份数556,233,894股，反对股份数136,862股，弃权股份数 0 股，同意股份占有效表决权股份比例为99.98%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,017,718股，反对股份数136,862股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为88.15%。

　　2、《关于增补公司监事的议案》

　　2.01 陆志萍

　　表决结果：累积同意股份数 556,290,894 票，累积同意票数占有效表决权票数比例为99.99%。

　　2.02 阎昊

　　表决结果：累积同意股份数 556,290,894 票，累积同意票数占有效表决权票数比例为99.99%。

　　根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，杭锅股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。（此页无正文，为《关于杭州锅炉集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2018H0996）的签署页）

　　本法律意见书出具日期为二〇一八年八月十六日。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　签署：

　　承办律师：虞文燕

　　签署：

　　承办律师：周丽鹏

　　签署：