独立财务顾问

　　民生证券股份有限公司

　　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

　　二〇一八年八月

　　特别说明及风险提示

　　《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司董事会及全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）第六届董事会第二十四会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：

　　1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项；

　　2、上市公司召开股东大会批准；

　　3、中国证监会核准。

　　公司获得上述批准前不得实施，能否取得股东大会批准、中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　独立财务顾问声明及承诺

　　民生证券作为金浦钛业本次重组的独立财务顾问，特做声明与承诺如下：

　　一、独立财务顾问声明

　　1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。

　　2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。

　　4、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对金浦钛业的任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读金浦钛业就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。

　　5、本独立财务顾问出具的核查意见仅供本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问出具的核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　二、独立财务顾问承诺

　　1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　释  义

　　本核查意见中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下表所示：

　　■

　　第一节 序言

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资和古纤道新材料发行股份及支付现金购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价及标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。

　　本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。

　　二、独立财务顾问

　　受金浦钛业委托，民生证券担任金浦钛业本次交易的独立财务顾问，就本次《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。

　　本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

　　独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　第二节 关于本次交易预案的核查意见

　　一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求

　　金浦钛业按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，该预案已经金浦钛业第六届董事会第二十四次会议审议通过。预案的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估作价及定价公允性、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等主要内容。

　　经核查，本独立财务顾问认为：金浦钛业董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。

　　二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“交易对方声明”之中。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，并明确记载于预案中。

　　三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

　　就本次重大资产重组事项，金浦钛业与本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料于2018年8月15日签订附生效条件的《股权收购协议》，前述协议对本次交易涉及的标的股权、对价支付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、业绩承诺、业绩补偿的实施、减值测试及其补偿、协议的生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。本次重组预案对重组协议的主要条款进行充分披露。

　　除上述协议条款外，协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次发行股份及支付现金购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录

　　上市公司已召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：

　　“1、本次重组标的为金浦东部投资及古纤道新材料合计持有的古纤道绿色纤维100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组所涉及的相关报批事项，已在《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、交易对方中古纤道新材料持有的标的公司部分股权已被质押给浙江新湖集团股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙），古纤道新材料已承诺于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述质押，在上述股权质押解除后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

　　3、古纤道绿色纤维拥有完整的资产和独立的业务体系，本次重组不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重组相关方做出的相应承诺已在《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

　　综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

　　五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

　　（1）本次交易符合国家产业政策

　　上市公司本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购古纤道绿色纤维100%股权。古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。

　　国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”列入鼓励类产业。

　　2016年11月25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进一步提升与突破高性能纤维重点品种关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性能指标，拓展高性能纤维在航空航天装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽车和电力等领域的应用”。

　　综上，本次交易符合国家相关产业政策。

　　（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　　（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

　　报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

　　（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

　　根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买古纤道绿色纤维100%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

　　综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　截至本核查意见签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。

　　因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易拟购买的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据工商登记部门登记备案材料，截至本核查意见签署日，交易对方合法持有古纤道绿色纤维100%股权。本次交易对方古纤道新材料持有的标的公司部分股权目前处于质押状态，其承诺在上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之前解除质押，在上述股权解除质押后，资产的过户或转移不存在法律障碍。

　　本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移在部分股权解除质押后不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有较佳盈利能力的涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。

　　因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，上市公司建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司本次交易后的控股股东金浦集团、实际控制人郭金东已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

　　本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

　　因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有古纤道绿色纤维100%的股权，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，金浦东部投资和古纤道新材料出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》。

　　（3）有利于上市公司避免同业竞争

　　本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的实际控制人郭金东以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方金浦东部投资和古纤道新材料，以及上市公司实际控制人郭金东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（4）对上市公司独立性的影响

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司本次交易后的控股股东金浦东部投资、实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务会计报告进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZH10194号）。

　　上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易涉及的资产为金浦东部投资、古纤道新材料合计持有的古纤道绿色纤维100%股权，其中，本次交易对方古纤道新材料持有的标的公司部分股权目前处于质押状态，古纤道新材料承诺在上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之前解除质押。因此，标的资产的转让、过户在上述股权解除质押后不存在法律障碍。

　　上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

　　（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

　　上市公司已召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次重组的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

　　六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

　　本次交易涉及的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维为合法设立、有效存续的有限公司。标的资产权属清晰，本次交易对方古纤道新材料持有的标的公司部分股权目前处于质押状态，其承诺在上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之前解除质押，上述股权解除质押后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，标的资产完整、权属清晰，标的资产按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特别提示，并在重组预案“风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将承担个别和连带的法律责任。

　　本独立财务顾问参照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　截至本核查意见签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

　　“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

　　本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为46.36%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为43.09%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：

　　“1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

　　（1）本次募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元。

　　（2）本次募集配套资金的合规性分析

　　①本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

　　②上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂定为560,000万元，拟以发行股份的方式支付550,000万元，以现金方式支付10,000万元。本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。

　　③上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次交易现金对价及标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，未用于补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。”

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。

　　第三节 独立财务顾问的核查意见和内核意见

　　一、独立财务顾问的核查意见

　　民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：

　　（一）金浦钛业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　（二）本次交易涉及的资产权属清晰，对部分股权存在的质押情况，交易对方已承诺在本次重组草案审议前解除质押，质押解除后资产过户以及转移不存在法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　　（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

　　（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告；

　　（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《附生效条件的股权收购协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议》。

　　二、独立财务顾问的内核程序及意见

　　1、民生证券内核程序

　　民生证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法（2018年修订）》、《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（2018年修订）》，具体的内部审核程序如下：

　　（1）项目组根据项目具体情况，按照规定将内核文件提交至投资银行事业部质量控制部门，向质量控制部门提出内核申请；

　　（2）质量控制部门对项目履行问核程序，形成书面或电子文件记录，根据监管机构的相关规定对项目内核申请材料进行审查，出具质量控制报告；

　　（3）质量控制部门将项目内核文件及质量控制报告提交内核办公室，内核办公室组织召开内核委员会会议审议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。

　　根据投票结果，本项目通过内核委员会会议审核。根据内核委员会会议对项目组提出的内核意见，项目组做出专项回复及说明，并经内核办公室审阅认可后，完成内核程序。

　　2、民生证券内核意见

　　民生证券于2018年8月7召开金浦钛业重大资产重组项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，内核结果如下：

　　金浦钛业本次重大资产重组预案符合相关法律、法规的要求。民生证券同意出具本独立财务顾问核查意见。

　　财务顾问主办人：

　　居 韬  王如鲲

　　财务顾问协办人：

　　尹首清

　　内核负责人：

　　袁志和

　　投行业务部门负责人：

　　杨卫东

　　法定代表人：

　　冯鹤年

　　民生证券股份有限公司

　　2018年8月15日