证券代码：002423              证券简称：中原特钢              公告编号：2018-072

　　中原特钢股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

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　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

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　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期，公司全面贯彻党的“十九大”精神，认真学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想，努力发挥党委的领导作用。同时，公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，贯彻执行股东大会各项决议，督促经理层认真履行职责，加强信息披露管理，持续规范运作，有效维护公司和股东的利益。

　　报告期，党委把方向、管大局、保落实，研究探索未来三年改革基本方案，筹备“两委”委员增补，出台领导班子自我管理办法，制定党委、党委委员全面从严治党主体责任和纪委监督责任清单，制定党建领先10个方面35项措施并抓好落实；严格按程序决策，按规矩办事，完善“三重一大”实施办法；加强思想建设，落实意识形态责任制；抓基层、打基础，以提升组织力为重点，深入推进“两学一做”学习教育常态化制度化。

　　2018年初，公司董事会和领导班子进行了调整。新的领导班子对公司现状进行了深入地分析研判，并针对公司产品结构调整缓慢、高洁净钢项目迟迟不达预期等突出问题，统一思想，全力以赴，整合营销资源，改善经营模式，优化产品结构，严格控制成本费用。二季度，公司营业收入逐月提升，营业利润大幅减亏，整体运营质量和盈利能力得到较大改善。

　　报告期，公司实现营业收入47,278.01万元，较上年同期的50,889.19万元减少3,611.18万元，减幅7.10%；营业成本为44,139.14万元，较上年同期的50,097.44万元减少5,958.30万元，减幅11.89%；三项费用为7,935.16万元，较上年同期的10,090.88万元下降2,155.72万元，降幅21.36%；归属于上市公司股东的净利润为-4,559.73万元，同比减亏5,395.89万元；主营业务毛利率为6.55%，同比上升5.29%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中原特钢股份有限公司

　　董事长：鹿  盟

　　2018年8月17日

　　证券代码：002423             证券简称：中原特钢            公告编号：2018-070

　　中原特钢股份有限公司

　　第三届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议于2018年8月15日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年8月3日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计7人，委托其他董事出席的2人。独立董事王琳女士因出国，书面委托另一独立董事陈金坡先生代为投票表决；董事许望春先生因工作原因，书面委托另一董事陈景峰先生代为投票表决。

　　本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：

　　1、《2018年半年度报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2018年半年度报告》。具体内容详见2018年8月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》。

　　2、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。

　　按照关联存贷款业务的相关规定，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2018年半年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2018年8月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《独立董事关于公司第三届董事会第五十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　3、《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。

　　根据公司的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司2,000万股股权转让给中国长安。经双方协商，同意依据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值5,700.48万元为基础，扣除2017年财务公司对上述股权分红158.14万元，以5,542.34万元人民币作为本次交易的转让价款。公司董事会授权经理层全权代表公司签署与股权转让相关的法律文书（包括但不限于股权转让协议）。公司独立董事对上述股权转让的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年8月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权之关联交易事项的公告》《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第五十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：002423           证券简称：中原特钢          公告编号：2018-071

　　中原特钢股份有限公司

　　第三届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十七次会议于2018年8月15日以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年8月3日以电子邮件方式发送至各位监事。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：

　　1、《2018年半年度报告》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中原特钢股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　　经审核，监事会认为：公司编制和审核的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的程序符合相关要求，报告内容真实、准确、完整。

　　3、《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　　经审核，监事会认为：公司与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）拟进行的股权转让事项的程序符合相关要求。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司监事会

　　2018年8月17日

　　证券代码：002423           证券简称：中原特钢          公告编号：2018-073

　　中原特钢股份有限公司

　　关于转让所持兵器装备集团财务

　　有限责任公司股权之关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟对所持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的股权进行转让。

　　一、基本情况

　　1、关联交易的基本情况

　　根据公司的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司2,000万股股权转让给中国长安，转让价款以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础双方协商确定。

　　2018年4月13日公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中粮集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。中国长安的控股股东与公司的原控股股东同为中国兵器装备集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易标的情况

　　财务公司成立于2005年，是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，主营业务是为成员单位办理金融服务。截至2018年7月31日，财务公司股本总额为208,800万股，公司持有2,000万股（占财务公司股本总额的比例为0.96%）。

　　截止2017年12月31日，财务公司的资产总额为5,051,639万元，净资产为514,237万元；2017年度营业收入为224,681万元，净利润为115,740万元。截止2018年6月30日，资产总额为4,734,495万元，净资产为567,061万元；2018年1—6月份营业收入为 91,109万元，净利润为54,843万元。

　　公司对财务公司的上述股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，截止2018年7月31日，上述股权投资的账面价值为2,114.29万元人民币。

　　3、交易标的评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期货相关业务评估资格证书）出具的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1236-02号），以2017年9月30日为评估基准日，公司持有的财务公司0.96%股权评估值为5,700.48万元。交易标的评估值为5,700.48万元，评估增值3,586.19万元，增值率169.62 %。评估增值原因主要为公司对交易标的（可供出售金融资产）采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估采用市场法进行评估，导致评估增值。评估报告内容具体内容详见2018年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》。

　　4、董事会表决情况

　　2018年8月15日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司

　　法定代表人：张宝林

　　注册资本：458,237.37万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

　　经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产收购、资产重组咨询。

　　截止2017年12月31日，中国长安的资产总额为23,089,263万元，净资产为 6,813,588万元；2017年度营业收入为25,975,729万元，净利润为1,366,805万元。截止2018年6月30日，资产总额为20,837,694万元，净资产为7,183,346万元；2018年1—6月份营业收入为 11,395,605万元，净利润为249,878万元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、本次公司拟转让股权为公司持有的财务公司2,000万股股权（占财务公司股权的比例为0.96%），中国长安同意受让上述全部拟转让股权。

　　2、经双方协商，同意依据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础，扣除2017年财务公司对上述股权分红158.14万元，以5,542.34万元人民币作为本次交易的转让价款。

　　3、股权转让协议需经双方内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过、股东大会审议批准）、财务公司内部有效的决策程序、获得有权国资监管机构和有权银行监督管理部门的批准后生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　根据公司重大资产重组相关安排，公司将所持除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%股权外的其他资产及债权债务划转至特钢装备，前述划转给特钢装备的资产包括公司所持有财务公司的2,000万股股权，鉴于特钢装备不满足受让公司持有财务公司股权的法定条件，为实施前述资产划转，公司拟转让所持有的财务公司2,000万股股权，并将转让所得作为划转资产支付给特钢装备。

　　本次股权转让事宜完成后将对公司2018年的业绩产生一定积极影响，预计转让收益约为3,428万元(不考虑相关税费等)，同时能够带来一定的现金流。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司与中国长安之间未发生其他任何交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述股权转让的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要及重大资产重组相关安排。本次股权转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第五十一次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易事项。

　　七、其他说明

　　1、本次股权转让事项，需经双方内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过或股东大会审议批准）、财务公司内部有效的决策程序，获得有权国资监管机构和有权银行监督管理部门的批准，以及股权交割和价款支付等程序，尚具有一定的不确定性。

　　2、公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述股权转让事项相关的法律文书（包括但不限于股权转让协议）。

　　3、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，同时如果该项交易进展影响到前期的业绩预计，公司将及时进行修正，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2018年8月17日