证券代码：002512         证券简称：达华智能       公告编号：2018-105

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2018年8月9日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年8月16日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈融圣先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:

　　一、审议通过《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》

　　公司原计划不晚于2018年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书，由于本次发行股份购买资产的尽职调查、审计、 评估等工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，且收购标的 公司讯众股份（证券代码：832646）作为新三板创新层公司，讯众股份目前仍在 停牌履行相关程序，并和董事、股东进行了初步沟通，近期计划履行董事会、股 东大会审议程序。同时讯众股份部分股东属于国资，其出售股权行为需履行相应 程序，目前手续尚在办理中。鉴于上述原因，相关工作难以在原计划时间内完成，为保证公平信息披露，切实保护投资者利益，公司董事会同意公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）将于2018年8月17日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月（暨2018年9月17日）。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-106）刊登在2018年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　备查文件：

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月十七日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2018-106

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。公司分别于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日、2018年7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-086、2018-090、2018-093、2018-095）。后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年7月19日（星期四）开市起继续停牌，公司分别于2018年7月19日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104）。

　　公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人股东，交易标的为北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、“标的公司”）。

　　公司原计划不晚于2018年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书，由于本次发行股份购买资产的尽职调查、审计、 评估等工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，且收购标的 公司讯众股份（证券代码：832646）作为新三板创新层公司，讯众股份目前仍在 停牌履行相关程序，并和董事、股东进行了初步沟通，近期计划履行董事会、股 东大会审议程序。同时讯众股份部分股东属于国资，其出售股权行为需履行相应 程序，目前手续尚在办理中。鉴于上述原因，相关工作难以在原计划时间内完成，为保证公平信息披露，切实保护投资者利益，2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）将于2018年8月17日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月（暨2018年9月17日）。

　　一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

　　1、主要交易对方

　　公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人股东，交易标的为讯众股份，交易对方直接持有标的公司35.30%的股份，通过北京东方华盖创业投资有限公司间接持有标的公司0.14%的股份，合计持有标的公司35.44%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。

　　2、标的资产情况

　　公司名称：北京讯众通信技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108682884121J

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：朴圣根

　　注册资本：7952.5153万元人民币

　　成立时间：2008年11月20日

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月12日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　标的公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：讯众股份，证券代码：832646。

　　3、交易方式

　　公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份，且公司最终具体收购标的公司的股份数量由公司与交易对手及其他相关主体在最终签订的收购协议中予以明确约定。本次交易对手方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

　　二、与交易对方的沟通、协商情况

　　目前公司已与主要交易对手方签署了《收购意向书》，正式合作协议待公司 聘请的中介机构完成尽职调查后，经双方商定后签订并另行公告。

　　三、本次交易的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　　本次发行股份购买资产事项聘请的相关中介机构有独立财务顾问平安证券股份有限公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市天元 （深圳）律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司。

　　停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司积极推进本次重发行股份购买资产工作，同时，公司严格履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告，并对本次事项涉及的内幕知情人进行了登记和申报。

　　截止本公告披露日，公司和有关各方正积极对本次发行股份购买资产方案进行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、资产评估机构等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

　　独立财务顾问平安证券股份有限公司已进场进行尽职调查，目前正在收集公司及标的公司资料，涉及历史沿革、业务、技术、人员、财务等；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进场进行审计财务数据，已初步完成工作底稿、询证等工作，近期将出具标的公司审计报告及其他报告；律师事务所北京市天元律师事务所已进场，对标的公司资产、历史沿革、产权归属等法律事务行资料收集等工作；资产评估机构广东中广信资产评估有限公司已进场，已初步开始收集评估底稿等工作，近期将出具标的公司评估报告。目前，公司已与平安证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》、广东中广信资产评估有限公司正式签订了《资产评估委托合同》，其他机构将尽快与公司就本次发行股份购买事项签订正式的合同。

　　四、本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本公告披露日，公司本次筹划发行股份购买资产事项正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

　　（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

　　（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事 项；

　　（3）中国证监会核准。

　　本次发行股份购买资产事项能否取得上述批准存在不确定性。本次发行股份购买资产事项须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

　　五、延期复牌的原因及下一步工作安排

　　由于本次发行股份购买资产事项的各项准备工作仍在进行当中，具体方案仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，以及本次发行股份购买资产事项的顺利进行，为维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月17日（星期五）开市起继续停牌。

　　公司争取在2018年9月17日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产预案（或报告书）等相关事项，公司将根据发行股份购买资产推进情况披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因，公司股票将于2018年9月17日（星期一）开市起复牌。

　　如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组（发行股份购买资产）；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组（发行股份购买资产）。

　　继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的进程， 并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日 披露一次有关事项的进展情况。

　　六、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。公司本次所筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司                                                    董事会

　　二○一八年八月十七日