本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月6日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年8月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。公司于2018年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布公司2018年第一次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月23日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月22日下午3:00至2018年8月23日下午3:00的中任意时间。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018年8月16日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2018年8月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，详见2018年8月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、 营业执照复印件（须加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（具体样本见附件二）及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（具体样本见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2018年8月17日至2018年8月21日（上午9:00 -11:00、下午2:00-4:00），节假日除外。

　　3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

　　联系电话：025-87132155、87132156

　　联系传真：025-87132166

　　电子邮箱：redsunir@163.com

　　联系地址：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　邮政编码：211112

　　2、出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书样本。

　　特此公告。

　　■

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360525

　　2、投票简称：太阳投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为：2018年8月22日下午3:00至2018年8月23日下午3:00的中任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托             先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签字或盖章：【                   】  受托人签字：【                    】

　　委托人身份证件及号码：【             】  受托人身份证件及号码：【              】

　　委托人持股数：【                 】  委托人股东账号：【                   】

　　委托日期：【   】年【   】月【   】日，委托期限：自签署日至本次股东大会结。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按本格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　■

　　投票说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　北京德恒（南京）律师事务所

　　关于南京红太阳股份有限公司

　　第一期员工持股计划的

　　法律意见 

　　释  义

　　除非本《法律意见》另有所指，下列术语在本《法律意见》中具有如下含义：

　　■

　　德恒20180815-18-00002号

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　北京德恒（南京）律师事务所（以下简称 “本所”）接受委托，作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）实施第一期员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露第3号》等规范性文件的有关规定，以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

　　对本所出具的本《法律意见》，本所律师承诺如下：

　　1．本所律师已依据现行有效的法律、行政法规之规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，仅就公司实施本员工持股计划的有关情况发表法律意见。

　　2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．本所律师承诺同意将《法律意见》作为公司报备实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报备和披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　4．公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。

　　5．本《法律意见》仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所律师依据现行有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本员工持股计划出具法律意见如下：

　　一、红太阳的主体资格

　　经本所律师核查以及公司提供的材料，南京造漆厂（公司前身）成立于1958年7月，1992年4月经南京市体改委―宁体改字（92）036号文批准进行股份制改组，1992年6月5日南京造漆厂变更为南京天龙股份有限公司，依法在南京市工商行政管理局办理了工商登记手续并取得了企业法人营业执照。

　　1993年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43号文复审通过，南京天龙股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易，股本 56,541,500 元，股票简称“宁天龙”，股票代码“0525”。2000年1月18日，经1999年度临时股东大会审议通过，南京天龙股份有限公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日，公司股票简称由“宁天龙”变更为“红太阳”。

　　根据公司提供的《营业执照》以及登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具之日，公司的基本情况如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本《法律意见》出具之日，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2018年8月6日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

　　根据《员工持股计划（草案）》并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　（一）根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次员工持股计划时将严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。

　　（二）根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。

　　（三）根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由南一农对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿。

　　本所律师认为，公司控股股东南一农所做的承诺，不违反现有的法律法规，其补偿责任限于员工本金年化收益率不超过8%，本次员工持股计划的参加对象仍存在一定的自担风险情形，《员工持股计划（草案）》上述内容符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。

　　（四）根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司及下属子公司中层及以上管理人员；公司及下属子公司核心及业务骨干员工；与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的普通员工。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　（五）根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

　　（六）根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次持股计划之日起算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

　　（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000万元（含）和公司股票2018年8月6日的收盘价15.19元/股测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

　　（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，并签署相应的资产管理协议。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

　　（十）经查验，公司于2018年7月30日召开职工代表大会决议同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　（十一）经查验，经公司第八届董事会第三次会议审议并披露的《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

　　1. 员工持股计划的目的；

　　2. 员工持股计划规模；

　　3. 员工持股计划的参加对象确定的依据及标准、资金来源与股票来源；

　　4. 参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及股权比例，其他员工参与员工持股计划所获份额对应的合计股权比例；

　　5. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　6. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　7. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　8. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　9. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　10. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　11. 员工持股计划相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响；

　　12. 其他重要事项。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露第3号》第二节第（三）条的规定。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《信息披露第3号》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已履行的程序

　　根据公司提供的会议文件及其发布的公告，截至本《法律意见》出具日，红太阳为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1．公司于2018年7月30日召开职工代表大会，会议经审议同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2．公司于2018年8月6日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，关联董事回避表决，并将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3．2018年8月6日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜出具独立意见，认为《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关事项的程序合法、合规，充分征求了员工的意见，关联董事对相关议案回避表决，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力,更好地促进公司长期、稳定、健康发展。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

　　4．公司于2018年8月6日召开第八届监事会第三次会议，审议了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，由于5名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，监事会决定将该等议案直接提交公司股东大会审议。监事会认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司不存在向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助；本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　5．公司董事会于 2018年8月7日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》、《第八届董事会第三次会议决议公告》、《第八届监事会第三次会议决议公告》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划管理办法》、《监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的审核意见》、《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的意见函》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

　　根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

　　1．公司应在股东大会召开之前公告本《法律意见》。

　　2．公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）本次员工持股计划已进行的信息披露

　　公司董事会于 2018年8月7日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》、《第八届董事会第三次会议决议公告》、《第八届监事会第三次会议决议公告》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划管理办法》、《监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的审核意见》、《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的意见函》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

　　（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露

　　根据《指导意见》、《信息披露第3号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律意见》、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一） 红太阳具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　（二） 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

　　（三）红太阳已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本《法律意见》，并且本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。

　　（四）红太阳已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

　　本《法律意见》一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京德恒（南京）律师事务所

　　负 责 人：

　　朱德堂

　　承办律师：

　　王煜卓

　　承办律师：

　　蔡  丹

　　二○一八年八月十六日