一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，公司按照年初制定的工作任务和目标，推动编制和落实公司发展规划，结合产业布局和业务结构优化调整，逐步推进了产业链上的业务合作和项目落地，实现现有业务和新增业务协同发展。

　　一、紧跟政策谋划业务布局，审慎选择聚焦投资价值

　　公司紧跟国家政策和经济形势，把握市场脉搏，围绕国家鼓励发展和加快培育的战略新兴产业，立足企业战略定位，积极关注水务和环境等领域，用好资本市场，聚焦投资价值，审慎选择投资项目、投资模式和合作伙伴，带动业务结构优化和企业持续健康发展。

　　二、建设运营水务环境项目，尝试高附加值产品服务

　　公司主动适应不断变化的市场形势，继续做实做优水务、环境核心业务，发挥片区资源整合，集约高效优势，把握好运营项目新建改造的运营效益，促进现有项目的良性运行和持续发展。

　　三、适应发展优化管控体系，提升效益发挥管理价值

　　公司以信息化管理为依托，以集团化管控为核心，适应新的发展形势，不断完善内部管理，构建稳健有效的管控体系，管理链接、服务发展，努力创造管理效益和价值。

　　四、组织建设引领职业发展，打造团队活力文化魅力

　　发挥党组织引领发展和保驾护航作用，以党团文化建设凝聚发展合力，为企业持续健康发展提供精神支撑和制度保障。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新设成立天津市港源水务有限公司，主要从事自来水生产、供应、污水处理及其再生利用等相关业务；新设成立天津市滨联供水有限公司，主要从事天然水收集与分配；供水、节能技术开发服务等相关业务；新设成立天津朴道水处理科技有限公司，主要从事水处理技术开发等相关业务；新设成立唐山市嘉清环境工程有限公司，主要从事环境工程等相关业务。本期将其纳入合并范围。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-046

　　渤海水业股份有限公司

　　关于第六届董事会第十次会议决议的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年8月6日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2018年8月16日上午9:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（9名董事全部以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由公司董事长江波先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《2018年半年度报告及报告摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意修改《公司章程》的部分条款，详细内容见同日披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　4、《关于拟注册及发行中期票据的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于拟注册及发行中期票据的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　6、《关于提名于俊宏先生为董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　公司于近日收到董事徐宝平先生的《辞职报告》，徐宝平先生由于工作原因，请求辞去公司董事的职务，辞职后不再担任公司其他职务。公司股东天津泰达投资控股有限公司提名于俊宏先生为公司董事，任职期限与第六届董事会任职期限一致。于俊宏先生的简历见附件。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意召开2018年第三次临时股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、天风证券股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的核查意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　附件：

　　于俊宏，男，1964年8月生，企业管理专业，本科学历。现任天津泰达投资控股有限公司公用事业部综合管理科科长。

　　不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-047

　　渤海水业股份有限公司

　　关于第六届监事会第七次会议决议的公    告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2018年8月6日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2018年8月16日上午10:30以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人（5名监事全部以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由公司监事会主席陈小双先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《2018年半年度报告及报告摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　监事会对公司编制的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》进行了审核，全体监事认为：公司2018年半年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反应了公司2018年半年度的经营情况和财务状况；半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容见同日披露的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　3、《关于提名顾宁先生为监事的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　公司监事牛坤先生由于工作变动，已于2018年6月1日向公司监事会提出辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。公司股东天津渤海发展股权投资基金有限公司提名顾宁先生为公司监事，任职期限与第六届监事会任职期限一致。顾宁先生的简历见附件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司监事会

　　2018年8月16日

　　附件：

　　顾宁，男，1978年2月生，会计专业，本科学历。现任天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司直接投资部部门经理。曾任鞍山证券公司天津营业厅交易部经理助理，天津康利德医疗器械有限公司经理，新华保险天津分公司培训讲师，华盛金成（天津）投资管理公司风控总监。

　　不存在不得提名为监事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-049

　　渤海水业股份有限公司关于

　　修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月26日召开的第六届董事会第八次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配、公积金转增股本的预案》，同意公司以截至2017年12月31日总股本251,899,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司已于2018年7月11日完成上述权益分配事项，公司总股本由251,899,000股增加至352,658,600股。因此，对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　一、对“第一章 总则”中第六条进行修订

　　原文：

　　第六条 公司注册资本为人民币25189.9000万元。

　　修订为：

　　第六条 公司注册资本为人民币35265.8600万元。

　　二、对“第三章 股份”中第二十条进行修订

　　原文：

　　第二十条 公司股份总数为25189.9000万股，公司的股本结构为：普通股25189.9000万股。

　　修订为：

　　第二十条 公司股份总数为35265.8600万股，公司的股本结构为：普通股35265.8600万股。

　　上述《公司章程》修订事项，公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次章程修订已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-050

　　渤海水业股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引有关规定编制了2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2013募集资金情况

　　2013年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户（账号2001053583000183）。上述募集资金经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。

　　2、2016募集资金情况

　　2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。公司募集资金总额896,299,968.75元，其中股权认购部分募集资金总额326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元。该资金已于2016年12月26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用金额及报告期末余额

　　1、2013募集资金情况

　　根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”（以下简称“北辰双青BT项目”）和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”（以下简称“大邱庄BOT项目”），相关内容已在深交所公告。

　　根据2014年2月8日召开的公司第五届董事会第一次会议决定，本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目资金294,556,697.90元。

　　北辰双青BT项目的实施主体为滨海水业，用于投入该项目募集资金为174,062,997.90元；大邱庄BOT项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”），润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的全资子公司，募集资金以逐级增资的方式，增资至润达金源，用于投入该项目募集资金为120,493,700.00元。

　　总募集资金294,556,697.90元已于2014年3月5日存入滨海水业募集资金专户，大邱庄BOT项目资金120,493,700.00元于2014年5月9日存入润达金源募集资金专户。

　　2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日召开 了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司北辰双青 BT 项目结项，并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计13,763,975.04元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利息226,216.31元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。

　　2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为 2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223）余额均为 0 元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　2018年5月11日，大邱庄BOT项目的募集资金已按计划全部使用完毕。实际投入募集资金金额共计120,904,826.07元，其中包含募集资金利息411,126.07元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计18,278.04元划入润达环境的一般账户中，用于永久补充润达环境的流动资金；将润达金源募集资金专户剩余的募集资金利息合计20.73元划入润达金源的一般账户中，用于永久补充润达金源的流动资金。润达环境在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001159351000298）和润达金源在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000951152000181）余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　公司已分别于2017年9月30日和2018年5月11日披露了《关于募集资金专用账户销户的公告》，详细内容见巨潮资讯网。

　　2、2016募集资金情况

　　根据2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及2016年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将用于“收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）55%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2016年12月30日，由公司募集资金专户206701201080397409分别向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、光大国联创业投资有限公司、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、李哲支付了嘉诚环保32.45%股权购买的款项，金额共计人民币456,536,497.47元，其中向自然人李华青和李哲支付的款项中，已扣除个人所得税。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2017年5月25日，由子公司滨海水业募集资金专户（上海浦东发展银行天津分行，账号：77010154800026370）向滨海水业一般账户划转募集资金人民币81,081,410.47元及相关利息（根据本次非公开发行股票的实施方案，本次募集资金中，98,800,000.00元用于偿还滨海水业银行贷款，由于承销费用预先已从募集资金专户中扣除，其余17,718,589.53元由公司以自有资金补足），用于置换滨海水业预先已偿还的银行贷款，该募集资金置换议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。

　　2017年6月13日，由公司募集资金专户（天津银行红鑫支行，账号：206701201080397409）划出13,988,492.06元，上述资金为公司本次非公开发行股票募集资金项目中向李华青、李哲支付价款所应代扣代缴的个人所得税，该部分税款已向石家庄地税局缴纳完毕。

　　2017年6月26日，本次非公开发行股票的募集资金专用账户内的全部募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕。募集资金账户资金产生的利息已全部划入公司自有账户。公司在天津银行股份有限公司红鑫支行开设的募集资金监管账户（账号为206701201080397409）和子公司滨海水业在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的募集资金监管账户（账号为77010154800026370）的余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金账户及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司修订了《募集资金管理制度》经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年3月26日对该制度进行了公告。公司对两次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金专户存储的信息均在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《募集资金四方监管协议的公告》。

　　（一）2013募集资金

　　2014年1月24日，公司与渤海银行天津分行北辰支行、兴业证券股份有限公司签订了符合深交所要求的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（二）2016募集资金

　　2016年12月30日，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）2013募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　　2014年4月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为10,812,479.70元。其中，公司以自有资金先期投入北辰双青BT项目7,460,830.00元，滨海水业已于2014年6月18日完成对预先投入自有资金的置换；公司以自有资金先期投入大邱庄BOT项目3,351,649.70元，润达金源已于2014年6月18日完成自有资金的置换，上述资金已转入公司自有资金账户。

　　如前所述，公司对预先已投入的自有资金全部置换完毕。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　2018年5月11日，大邱庄BOT项目的募集资金已按计划全部使用完毕。实际投入募集资金金额共计120,904,826.07元，其中包含募集资金利息411,126.07元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计18,278.04元划入润达环境的一般账户中，用于永久补充润达环境的流动资金；将润达金源募集资金专户剩余的募集资金利息合计20.73元划入润达金源的一般账户中，用于永久补充润达金源的流动资金。。

　　（二）2016募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月8日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用2016年非公开发行股票募集资金置换预先已偿还的银行贷款，募集资金置换金额为81,081,410.47元，滨海水业已于2017年5月25日完成对预先投入自有资金的置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　附表：募集资金承诺项目使用情况对照表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-051

　　渤海水业股份有限公司

　　关于拟注册及发行中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步拓宽渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，经公司第六届董事会第十次会议审议，通过了《关于拟注册及发行中期票据的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。根据该议案，公司的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过4亿元的中期票据。经查询，滨海水业不属于失信责任主体。相关事宜公告如下：

　　一、基本方案

　　1、注册规模：注册总额不超过4亿元人民币；

　　2、发行期限：不超过7年；

　　3、发行方式：在注册有效期内择机一次发行或分次发行；

　　4、发行对象：全国银行间债券市场的合格机构投资者；

　　5、发行利率：本次发行采用固定利率计息，具体利率标准将根据市场情况于发行时通过簿记建档或其他法律法规和主管部门认可的方式确定；

　　6、募集资金用途：置换或归还银行借款。

　　二、授权事项

　　为保证本次发行中期票据相关工作的顺利开展，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

　　1、根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定每期发行的主承销商和联席主承销商（若有）、发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续；

　　2、签署本次发行中期票据所涉及的所有必要的法律文件；

　　3、决定聘请发行中期票据必要的中介机构；

　　4、决定其他与本次发行中期票据相关的事宜；

　　5、同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

　　三、备查文件

　　《第六届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-052

　　渤海水业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在满足渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海股份”）运营资金需求及风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司拟对最高额度不超过2亿元（含）人民币的闲置自有资金进行委托理财，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　公司于2018年8月16日召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财主体：公司及合并报表范围内的子公司。

　　（二）委托理财目的：公司短期现金流充裕，合理利用短期闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，谋取较好的投资回报。

　　（三）委托理财金额：使用总额度不超过2亿元人民币（含），投资收益可以进行再投资，资金在额度内可循环使用，任意时点余额不超过2亿元。

　　（四）委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起1年内。

　　（五）委托理财品种：投资对象是全国金融机构发行的安全性高、风险级别较低的理财产品。

　　（六）资金来源：公司及合并报表范围内的子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　二、风险及风险控制

　　（一）投资风险

　　1、尽管金融机构发行的短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、相关人员操作和道德风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较固定的金融工具，风险可控。公司已对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，严格控制风险，保障理财资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司本次使用自有闲置资金购买理财产品，是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过适度的低风险理财产品投资，公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东实现更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次委托理财事项发表了如下独立意见：

　　我们认为公司此次运用闲置自有资金购买理财产品事宜表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　　因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　五、保荐机构意见

　　公司保荐机构天风证券股份有限公司对本次委托理财事项发表了如下核查意见：

　　渤海股份前述事项是公司及合并报表范围内的子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财以提高闲置自有资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司独立董事发表意见，并经公司董事会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及渤海股份公司章程的规定。

　　综上，本保荐机构对渤海股份及其合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、天风证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的核查意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2018-053

　　渤海水业股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通    知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2018年8月16日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年9月3日（星期一）召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月3日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月3日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2018年9月2日15:00）至投票结束时间（2018年9月3日15:00）间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月28日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2018年8月28日，星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　本次审议的提案不涉及关联交易，不存在需要回避表决的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：天津市西青区津荣道17号，渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议将审议如下提案：

　　提案1：关于修改《公司章程》部分条款的提案

　　提案2：关于拟注册及发行中期票据的提案

　　提案3：关于提名于俊宏先生为董事的提案

　　提案4：关于提名顾宁先生为监事的提案

　　2、以上提案详细内容见2018年8月17日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第六届董事会第十次会议决议的公告》、《关于第六届监事会第七次会议决议的公告》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》和《关于拟注册及发行中期票据的公告》。

　　3、上述提案中，提案 1 需以特别提案进行表决。上述提案均不涉及关联交易，不存在需要回避投票的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2018年8月29日-8月30日（上午8:30-11:30下午1:30-5:30）。

　　3、 登记地点：

　　天津市西青区津荣道17号，渤海水业股份有限公司证券法务部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：刘杨

　　电话号码：（022）23916822

　　传真号码：（022）83761015

　　电子邮箱：dongmi@bohai-water.com

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2018年8月16日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投赞成票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2018年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月3日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　渤海水业股份有限公司

　　独立董事关于2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司的独立董事，基于自身的独立判断，就2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

　　一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　二、报告期内，公司对外担保行为规范，对外担保风险管控严格，未发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。公司及控股子公司未对控股股东、其他任何非法人单位或个人提供担保，也未发现公司违规担保情况及逾期担保情况。

　　我们认为：报告期内，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。

　　独立董事：郭家利、朱虹、韩晓萍

　　2018年8月16日

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下意见：

　　一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

　　我们认为公司此次运用闲置自有资金购买理财产品事宜表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　　因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　二、关于选举于俊宏先生为公司董事的独立意见

　　同意公司董事会选举于俊宏先生为公司董事，经核查，于俊宏先生具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司董事的任职条件。于俊宏先生的教育背景、工作经历和专业能力，均具备相应的任职资格和能力，满足公司董事的职责要求。

　　公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意选举于俊宏先生为公司董事。

　　独立董事：郭家利、朱虹、韩晓萍

　　2018年8月16日

　　天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“上市公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对渤海股份2018年半年度募集资金使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。公司募集资金总额896,299,968.75元，其中股权认购部分募集资金总额326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元。该资金已于2016年12月26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用金额及报告期末余额

　　根据2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及2016年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将用于“收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）55%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2016年12月30日，由公司募集资金专户206701201080397409分别向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、光大国联创业投资有限公司、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、李哲支付了嘉诚环保32.45%股权购买的款项，金额共计人民币456,536,497.47元，其中向自然人李华青和李哲支付的款项中，已扣除个人所得税。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2017年5月25日，由子公司滨海水业募集资金专户（上海浦东发展银行天津分行，账号：77010154800026370）向滨海水业一般账户划转募集资金人民币81,081,410.47元及相关利息（根据本次非公开发行股票的实施方案，本次募集资金中，98,800,000.00元用于偿还滨海水业银行贷款，由于承销费用预先已从募集资金专户中扣除，其余17,718,589.53元由公司以自有资金补足），用于置换滨海水业预先已偿还的银行贷款，该募集资金置换议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。

　　2017年6月13日，由公司募集资金专户（天津银行红鑫支行，账号：206701201080397409）划出13,988,492.06元，上述资金为公司本次非公开发行股票募集资金项目中向李华青、李哲支付价款所应代扣代缴的个人所得税，该部分税款已向石家庄地税局缴纳完毕。

　　2017年6月26日，本次非公开发行股票的募集资金专用账户内的全部募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕。募集资金账户资金产生的利息已全部划入公司自有账户。公司在天津银行股份有限公司红鑫支行开设的募集资金监管账户（账号为206701201080397409）和子公司滨海水业在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的募集资金监管账户（账号为77010154800026370）的余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金账户及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司修订了《募集资金管理制度》经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年3月26日对该制度进行了公告。公司对募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金专户存储的信息均在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《募集资金四方监管协议的公告》。

　　2016年12月30日，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月8日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用2016年非公开发行股票募集资金置换预先已偿还的银行贷款，募集资金置换金额为81,081,410.47元，滨海水业已于2017年5月25日完成对预先投入自有资金的置换。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构认真审阅了渤海股份编制并出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并通过资料审阅、与上市公司相关人员沟通等多种方式，对公司募集资金的存放与使用进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：截至2018年6月30日，公司2016年非公开发行募集资金已使用完毕且相关募集资金账户已履行完毕注销程序。上市公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2016年非公开发行募集资金2018年半年度存放与使用情况的披露与实际情况相符，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　附表：募集资金承诺项目使用情况对照表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　■

　　（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　张嘉棋 李尧

　　天风证券股份有限公司

　　年月日

　　天风证券股份有限公司

　　关于渤海水业股份有限公司

　　使用闲置自有资金进行委托理财事项的核查意见

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“本公司”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就渤海水业股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财事项进行审慎核查，并发表意见如下：

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财主体：公司及合并报表范围内的子公司。

　　（二）委托理财目的：公司短期现金流充裕，合理利用短期闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，谋取较好的投资回报。

　　（三）委托理财金额：使用总额度不超过2亿元人民币（含），投资收益可以进行再投资，资金在额度内可循环使用，任意时点余额不超过2亿元。

　　（四）委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起1年内。

　　（五）委托理财品种：投资对象是全国金融机构发行的安全性高、风险级别较低的理财产品。

　　（六）资金来源：公司及合并报表范围内的子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　二、风险及风险控制

　　（一）投资风险

　　1、尽管金融机构发行的短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、相关人员操作和道德风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较固定的金融工具，风险可控。公司已对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，严格控制风险，保障理财资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司本次使用自有闲置资金购买理财产品，是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过适度的低风险理财产品投资，公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东实现更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表同意的独立意见如下：

　　我们认为公司此次运用闲置自有资金购买理财产品事宜表决程序合法、合规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　　因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　五、履行的审批程序

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构通过查阅公司董事会会议文件和《公司章程》，对本次委托理财涉及的理财金额、理财品种、风险及措施、履行的审批程序等事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　渤海股份前述事项是公司及合并报表范围内的子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财以提高闲置自有资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司独立董事发表意见，并经公司董事会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及渤海股份公司章程的规定。

　　综上，本保荐机构对渤海股份及其合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

　　（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　张嘉棋 李尧

　　天风证券股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：000605                            证券简称：渤海股份                              公告编号：2018-048

　　渤海水业股份有限公司