证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-111

　　山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会2018年第九次临时会议于2018年8月15日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年8月9日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生对涉及关联交易相关议案已回避表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。

　　会议经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2018-113）。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　针对本次重大资产出售方案具体内容董事会进行了逐项表决。

　　（一）交易标的、交易方式与交易对方

　　1.本次交易标的为上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

　　2.本次交易以第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数110,958.142万元作为挂牌底价，通过山东产权交易中心公开挂牌交易，信息公告期为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年7月27日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，征集到一个符合受让条件的意向受让方为山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”），受让价格合计为人民币110,958.142万元。

　　3.本次交易的交易对方最终确认为地矿投资。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,958.142万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司以评估结果为参考依据，以评估值110,958.142万元作为在山东产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　　标的资产挂牌期满后，地矿投资被确认为本次交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与地矿投资签署的《产权交易合同》，交易价格为110,958.142万元，地矿投资以现金支付对价。

　　2018年7月26日，地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%（含保证金）汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（三）交易条件

　　1.地矿投资应保证在本次交易交割前促使标的公司解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，地矿投资保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。

　　2.地矿投资承诺，对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（四）过渡期间损益安排

　　标的资产评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由地矿投资承担。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（五）债权债务情况处理

　　交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（七）本次交易的生效条件

　　公司将与地矿投资签署附条件生效的《产权交易合同》，自以下条件均满足时生效：

　　（1）本合同已经交易双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；

　　（2）本合同经交易双方董事会及股东（大）会审议通过；

　　（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；

　　（4）深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（八）决议的有效期

　　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告

　　的议案》

　　根据《重组办法》等法律法规的相关要求，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-7号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020751-8号）、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-6号）。公司于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议，同意将上述审计报告用于本次重大资产出售信息披露和向监管部门进行申报。

　　鉴于上述审计报告已过有效期限，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020823号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020828号）、《山东盛鑫矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020824号）。同时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年1-4月、2017年度备考合并财务报表出具了《山东地矿股份有限公司2018年1-4月、2017年度备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）020820号）。

　　公司拟将上述审计报告和审阅报告用于信息披露和向监管部门进行申报。

　　相关报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售编制了《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　　《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　《重组报告书》及其摘要具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1.本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

　　4.本次重大资产出售构成关联交易，本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生需回避表决，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，董事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》

　　交易对方按期足额缴纳保证金后，公司及全资子公司鲁地投资分别与地矿投资在山东产权交易中心签署了附条件生效的《产权交易合同》，合同具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《产权交易合同》。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于批准〈招标管理办法（试行）〉的议案》

　　为加强山东地矿股份有限公司招标管理工作，进一步规范招标行为，根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、国家发展和改革委员会第16号令《必须招标的工程项目规定》、《山东省实施〈中华人民共和国招标投标法〉办法》、《山东地矿集团有限公司招标管理及监督办法（试行）》等文件，结合公司实际，特制定《山东地矿股份有限公司招标管理办法（试行）》。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司招标管理办法（试行）》。

　　表决结果：同意   9   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　十三、审议通过《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》

　　公司于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。

　　鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的公告》（公告编号：2018-114）。

　　表决结果：同意   4   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司相关股东大会召开的具体事项将另行通知。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-112

　　山东地矿股份有限公司

　　第九届监事会2018年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会2018年第三次临时会议于2018年8月15日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年8月9日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席陈耀辉先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。

　　会议经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司于2018年6月28日召开第九届监事会2018年第一次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2018-113）。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　针对本次重大资产出售方案具体内容监事会进行了逐项表决。

　　（一）交易标的、交易方式与交易对方

　　1.本次交易标的为上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

　　2. 本次交易以第九届监事会2018年第二次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数110,958.142万元作为挂牌底价，通过山东产权交易中心公开挂牌交易，信息公告期为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年7月27日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，征集到一个符合受让条件的意向受让方为山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”），受让价格合计为人民币110,958.142万元。

　　3.本次交易的交易对方最终确认为地矿投资。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,958.142万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司以评估结果为参考依据，以评估值110,958.142万元作为在山东产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　　标的资产挂牌期满后，地矿投资被确认为本次交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与地矿投资签署的《产权交易合同》，交易价格为110,958.142万元，地矿投资以现金支付对价。

　　2018年7月26日，地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%（含保证金）汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（三）交易条件

　　1.地矿投资应保证在本次交易交割前促使标的公司解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，地矿投资保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。

　　2.地矿投资承诺，对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（四）过渡期间损益安排

　　标的资产评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由地矿投资承担。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（五）债权债务及担保情况处理

　　交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（七）本次交易的生效条件

　　公司将与地矿投资签署附条件生效的《产权交易合同》，自以下条件均满足时生效：

　　（1）本合同已经交易双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；

　　（2）本合同经交易双方董事会及股东（大）会审议通过；

　　（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；

　　（4）深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　（八）决议的有效期

　　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告

　　的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-7号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020751-8号）、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-6号）。公司于2018年6月28日召开第九届监事会2018年第一次临时会议，同意将上述审计报告用于本次重大资产出售信息披露和向监管部门进行申报。

　　鉴于上述审计报告已过有效期限，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020823号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020828号）、《山东盛鑫矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020824 号）。同时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年1-4月、2017年度备考合并财务报表出具了《山东地矿股份有限公司2018年1-4月、2017年度备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）020820号）。

　　公司拟将上述审计报告和审阅报告用于信息披露和向监管部门进行申报。

　　相关报告的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　五、审议通过《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售编制了《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　　《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　《重组报告书》及其摘要具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

　　4.本次重大资产出售构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，监事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关承诺》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》

　　交易对方山东地矿集团投资有限公司按期足额缴纳保证金后，公司及全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司分别与山东地矿集团投资有限公司在山东产权交易中心签署了附条件生效的《产权交易合同》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《产权交易合同》。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》

　　公司于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。

　　鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的公告》（公告编号：2018-114）。

　　表决结果：同意   3   票，反对   0   票，弃权   0   票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-113

　　山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让公司及全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方。

　　山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　公司董事已经按照《公司章程》等相关规定，于2018年8月15日召开了第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　此项交易尚需公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：山东地矿集团投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　公司注册地：山东省济南市历下区工业南路57-1号

　　法定代表人：彭建锋

　　注册资本：100,000万人民币

　　统一社会信用代码:91370000MA3FCCFG0A

　　成立日期:2017年08月08日

　　经营范围:以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与公司关联关系说明

　　地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东，因此地矿投资是上市公司的关联方。

　　四、关联交易的标的

　　淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

　　五、关联交易定价及原则

　　根据公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本次交易以第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数作为挂牌底价通过山东产权交易中心公开挂牌交易。

　　根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司以评估结果为参考依据，以评估值110,958.14万元作为在山东产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　　挂牌期满后，公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公告期间，共征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，拟受让价格合计为人民币110,958.14万元。2018年8月15日，公司召开第九届董事会2018年第九次临时会议，同意公司在挂牌时设置的价款支付条件及与地矿投资签署附条件生效的《产权交易合同》，并提交公司股东大会审议批准。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：

　　本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）独立董事意见

　　本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会2018年第三次临时会议决议；

　　3.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立

　　意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月16日

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-114

　　山东地矿股份有限公司

　　关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。

　　鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺，现将相关情况公告如下：

　　一、拟变更前次重大资产重组关于同业竞争的承诺

　　（一）原同业竞争承诺及补充承诺的具体内容

　　1.协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；

　　2.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；

　　3.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

　　4.承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

　　5.如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

　　（二）变更承诺的原因

　　1.目前铁矿石市场价格较地矿集团2012年9月26日作出将该等资产注入上市公司承诺时出现大幅下跌，当前铁矿石业务处于亏损状态，地矿集团继续向上市公司注入铁矿石资产已不具备实施基础；

　　2.本次重大资产出售，上市公司拟将其铁矿石业务资产出售给地矿集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与地矿集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将消除。

　　（三）变更后的承诺内容

　　1.本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

　　2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。

　　本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。

　　二、豁免履行前次重组地矿集团关于协助拟购买资产徐楼矿业及娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺

　　（一）前次承诺的具体内容：

　　1．截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的房屋的评估值合计为74.07万元，占拟购买资产总评估值180,499.78万元的0.04%）外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；

　　2.承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；

　　3.在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

　　4.若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

　　5.若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

　　（二）豁免履行承诺的原因

　　本次重大资产出售后，前次重大资产重组装入的徐楼矿业和娄烦矿业的全部股权将出售给地矿集团下属其他企业，其相关的权利与义务均由交易对方（地矿集团下属其他企业）承担，徐楼矿业和娄烦矿业的土地或房产权证办理已与上市公司没有关系。因此，上市公司控股股东地矿集团关于协助徐楼矿业和娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺也应相应豁免。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2018年8月15日召开了第九届董事会2018年第九次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》，关联董事张虹先生、张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

　　四、独立董事事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：

　　关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会2018年第三次临时会议决议；

　　3.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立

　　意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月16日

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）的要求，山东地矿股份有限公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；

　　4.上市公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，上市公司与地矿投资构成关联方，本次重大资产出售构成关联交易，在审议本次交易相关议案时，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。

　　特此说明。

　　（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》的盖章页）

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月15日

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）于2018年8月15日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　山东地矿及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”） 通过山东产权交易中心公开挂牌出售淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、上市公司因筹划出售资产事宜，对本次资产重组相关事项采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于2018年6月23日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

　　2、2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。2018年6月23日，徐楼矿业和娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。

　　3、2018年6月27日，山东地矿集团有限公司出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。

　　4、2018年6月28日，公司召开了第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对重大资产出售预案出具了独立财务顾问核查意见。

　　5、2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经山东地矿集团有限公司备案。

　　6、公司委托济南索赫梅特企业管理咨询有限公司向山东产权交易中心提交申请文件并于2018年6月29日在山东产权交易中心正式挂牌转让淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权事项，挂牌起止日期为2018年6月29日至2018年7月26日。

　　7、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准，相关自查主体均出具了自查报告，独立财务顾问出具了核查意见。

　　8、2018年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函，针对问询函中提及事项，公司积极组织相关各方及中介机构就问询函所提问题进行了回复，对预案相关文件进行了修改、补充，并披露了重组问询函回复、预案（修订稿）及其他相关公告。公司股票于2018年7月13日开市起复牌。

　　9、2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　10、2018 年7月26日，地矿投资控股股东山东地矿集团有限公司作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。

　　11、公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公告期间共征集到一家符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，拟受让价格为人民币110,958.14万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，地矿投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　12、2018年8月15日，公司召开了第九届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与山东地矿集团投资有限公司签订了附条件生效的《产权交易合同》。

　　13、公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和法律顾问北京市盈科律师事务所等中介机构出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的法律意见书》等文件，对与本次交易相关的事项进行了核查。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

　　“（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。”

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　山东地矿股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月15日

　　山东地矿股份有限公司董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第十三条的规定，山东地矿现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：

　　2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并已及时提交书面整改报告。

　　2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。

　　2018年7月24日，公司收到深交所下发的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2018】331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，深交所作出如下处分：“一、对山东地矿股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对山东地矿股份有限公司董事长张虹，时任董事兼时任总经理郭长洲，时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤给予公开谴责的处分；三、对山东地矿股份有限公司董事何宏满，独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、时任董事会秘书兼现任副总经理姜世涛给予通报批评的处分。”

　　除上述事项外，截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　除上述事项外，截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京盈科律师事务所、审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、矿业权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　综上，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　特此说明。

　　山东地矿股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月15日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会2018年第九次临时会议的事前认可意见

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　　上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议拟于2018年8月15日召开，审议《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为独立董事，经审慎分析，我们发表如下事前认可独立意见：

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　　5、本次重大资产出售涉及的标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　　6、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们对其内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　　7、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　8、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　9、本次重大资产出售需经上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议审议。

　　10、上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　11、本次重大资产出售拟签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事：陈志军王乐锦董华

　　2018年8月15日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　　上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议于2018年8月15日召开，审议《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为独立董事，经审慎分析，我们对上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次提交上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议审议的重大资产出售方案及与本次重大资产出售有关的其他议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　　5、同意将相关审计报告和审阅报告用于信息披露和向监管部门进行申报。

　　6、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售预案及摘要内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。

　　7、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　8、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　9、上市公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　10、上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况已合并计算。

　　12、本次重大资产出售拟签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　13、关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈志军王乐锦董华

　　2018年8月15日

　　关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

　　（一）出售芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”）51%股权

　　公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定山东地矿集团有限公司以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，山东地矿集团有限公司持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。

　　太平矿业经营范围：铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至2023年12月28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

　　（二）以资产作为出资新设企业山东惠矿兴达投资有限公司（以下简称“惠矿兴达”）

　　公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值作价号合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％，出资资产于评估基准日的资产账面价值为16,764.97万元。

　　惠矿兴达的经营范围为：以自有资金对外投资及投资管理：企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本说明出具日，除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。

　　上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易，累计计算后构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　特此说明。

　　山东地矿股份有限公司

　　2018年8月15日

　　山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

　　鉴于山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）拟出售持有或控制的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权和山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

　　一、 本次交易对每股收益的影响

　　1.本次交易对公司2017年度每股收益的影响

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）出具的 2017 年度《审计报告》（中审亚太审字（2018）020791号）、《备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号），本次交易对公司 2017 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况对比如下：

　　■

　　因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

　　2.重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

　　（1）主要假设

　　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

　　②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；

　　③假设公司（不含标的资产）2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017 年持平；

　　④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　⑥根据本次3家交易标的2018年1-4月的审计报告，徐楼矿业 2018 年 1-4月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业2018 年 1-4月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业2018 年 1-4月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于 2018 年 9月末置出且其 2018 年10-12月的净利润为 2018年1-4月的净利润的3/4，则山东地矿 2018 年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4= -202,264,178.90 元

　　（2）2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

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　　由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

　　二、 本次交易的必要性和合理性

　　由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　　上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

　　为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　三、 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1.积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业

　　在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

　　2.拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设

　　拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

　　3.充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额

　　积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

　　4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本

　　通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

　　四、 公司董事、高级管理人员所做的承诺

　　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　以下无正文。

　　（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）

　　山东地矿股份有限公司

　　2018年8月15日