证券代码：002278              证券简称：神开股份              公告编号：2018-053

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于股东增持股份比例达到5%的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“神开股份”）于2018年8月16日收到股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）及其一致行动人朱艳凤、李艳秋、赵静、梁乐雨、沈翔、王文华（以下简称“信息披露义务人”）出具的《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》，告知其已于2018年2月27日至8月16日期间通过深圳证券交易所交易系统买入的公司股票达到 5 %。具体增持情况如下：

　　一、本次增持情况

　　1、增持人：中曼控股、中曼石油及其一致行动人

　　2、增持目的：基于对神开股份高端石油装备制造业行业竞争地位的认可，并支持其集中精力发展石油装备制造业而实施的战略性产业投资。

　　3、本次权益变动的情况

　　■

　　4、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份权益的说明

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人不持有公司股份。

　　2018年2月27日至8月16日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统买入18,195,542股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5.0000%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份18,195,542股，占上市公司总股本的5.0000%。

　　二、其他相关说明

　　1、本次中曼控股、中曼石油及其一致行动人增持公司股票是基于对公司高端石油装备制造业行业竞争地位的认可而实施的战略性产业投资。

　　2、本次权益变动完成后，中曼控股、中曼石油及其一致行动人直接持有18,195,542股公司股份，占公司总股本的5.0000%，属于公司持股5%以上的股东。

　　3、本次权益变动不会导致公司的股权分布不具备上市条件，不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及业务规则的规定。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于无实际控制人状态。

　　5、中曼控股、中曼石油及其一致行动人存在未来12个月内在价格适当时继续增持上市公司股份的计划。公司将持续关注其对公司股份的增持情况，依法履行信息披露义务。

　　6、信息披露义务人已委托公司于2018年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　1、《股东告知函》；

　　2、《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》及附件；

　　3、《一致行动人协议》。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月17日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：神开股份

　　股票代码：002278

　　■

　　签署日期：2018年8月16日

　　声 明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中曼控股

　　1、中曼控股的基本情况

　　■

　　2、中曼控股的股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署之日，中曼控股股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　中曼控股的控股股东、实际控制人为朱逢学、李玉池。

　　3、中曼控股的董事情况

　　■

　　4、中曼控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　■

　　（二）中曼石油

　　1、中曼石油的基本情况

　　■

　　2、中曼石油的股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署之日，中曼石油股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　中曼石油的控股股东为中曼控股，实际控制人为朱逢学、李玉池。

　　3、中曼石油的董事情况

　　■

　　4、中曼石油在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，中曼石油没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）朱艳凤

　　1、朱艳凤的基本情况

　　■

　　2、朱艳凤在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，朱艳凤没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）李艳秋

　　1、李艳秋的基本情况

　　■

　　2、李艳秋在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，李艳秋没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（五）赵静

　　1、赵静的基本情况

　　■

　　2、赵静在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，赵静没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（六）梁乐雨

　　1、梁乐雨的基本情况

　　■

　　2、梁乐雨在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，梁乐雨没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）沈翔

　　1、沈翔的基本情况

　　■

　　2、沈翔在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，沈翔没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）王文华

　　1、王文华的基本情况

　　■

　　2、王文华在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，王文华没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、各信息披露义务人之间的关联关系

　　（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　1、中曼控股持有中曼石油36.59%的股份，为其控股股东。

　　2、信息披露义务人李艳秋为李春第女儿，李春第为中曼石油董事长并持有中曼控股6.13%股权。

　　3、信息披露义务人赵静为朱逢学妻子。朱逢学为中曼石油副董事长、实际控制人之一。朱逢学持有中曼控股56.32%股权，为中曼控股法定代表人、执行董事。

　　4、信息披露义务人朱艳凤为中曼石油员工。朱艳凤本次购买神开股份股票的部分资金来源于中曼控股。

　　5、信息披露义务人之间的关联关系主要如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人一致行动关系

　　上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静、梁乐雨、沈翔、王文华于2018年8月15日签订了关于神开股份的《一致行动人协议》，主要内容如下：

　　1、一致行动的目的和内容

　　各方同意，作为公司股东，在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面依法行使投票权及决策权时应保持一致行动，具体内容包括但不限于：

　　（1）共同提案；

　　（2）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（3）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（4）审议批准董事会或监事会的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）公司章程规定的股东的其他职权。

　　2、采取一致行动的方式

　　各方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。

　　各方分别推荐的候选人同时被选举为公司的董事时，在股东大会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使股东权利。

　　各方中任何一方或其委派代表不能参加股东大会会议时，应委托对方或对方之代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

　　3、一致行动的延伸

　　（1）若各方内部无法达成一致意见，各方应按照中曼控股的意向进行表决；

　　（2）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

　　（3）如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。

　　4、一致行动的期限

　　自2018年8月15日至2021年8月14日止。

　　5、协议的变更或解除

　　（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　（2）各方协商一致，任何一方可以提前退出本协议。

　　上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

　　6、争议的解决

　　本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给中曼控股所在地人民法院通过诉讼方式解决。

　　7、管辖的法律

　　本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

　　8、生效

　　自各方签署之日起生效。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人为石油相关行业的产业投资者，拥有丰富的投资与管理经验，以及对石油装备制造业发展趋势深刻的理解。本次权益变动基于对神开股份高端石油装备制造业行业竞争地位的认可，并支持其集中精力发展石油装备制造业，而实施的战略性产业投资。

　　神开股份设立于1993年7月，拥有25年的石油装备制造经验，亦取得显著的竞争优势，将伴随着油气行业景气度的复苏而拥有良好的发展前景。

　　（一）丰富的产品及服务种类，领先的市场地位

　　神开股份产品及服务横跨油气勘探、钻完井、生产三大环节，包括石油钻采设备、录井设备及服务、随钻设备及服务、石油产品分析仪、测井设备及服务五大品类。神开股份依托机电一体化的产品组合及多年来累积的产品配套能力，形成了较强的产品竞争能力，其中综合录井仪国内市场份额保持第一名，防喷器国内市场份额也稳居三甲，高端仪器板块和随钻设备及服务板块是神开股份未来的主要发展方向，也是其重要的利润增长点。

　　（二）较强的研发能力、先进的技术优势

　　神开股份先后被认定为上海市高新技术企业、上海市知识产权示范企业、上海市专利示范企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业、上海市企业技术中心、上海随钻录井装备工程技术研究中心、院士专家工作站。神开股份已在录井、随钻、测井及自动油品分析仪上逐渐形成较强的研发能力，并参与国家重大科学仪器设备开发专项—“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究项目”、上海市科技创新行动计划—“水下采油树项目”、张江国家自主创新示范区专项—“油气钻探地质导航系统成果引进”等重大科研项目。截止2017年12月31日，神开股份共有有效专利209项，其中发明专利43项，软件著作权登记79项。

　　（三）成熟的境内外销售网络

　　神开股份在国内有着成熟的销售网络，是国内三大石油公司及其下属企业合格供应商，在国内绝大多数油田设立销售网点；在国际已完成中东、欧美、俄罗斯、非洲等重要产油国的分支机构及服务基地的设立。

　　二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来12个月内在价格适当时继续增持上市公司股份的计划。若今后发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的具体情况

　　信息披露义务人于2018年8月16日合计持有神开股份无限售条件流通股份18,195,542股，持股份比例占神开股份总股本的5.0000%，本次权益变动具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人本次权益变动中累计增持神开股份股票的情况

　　自2018年2月27日至2018年8月16日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份无限售条件流通股份18,989,742股，累计增持股份比例占神开股份总股本的5.2183%。

　　（二）信息披露义务人本次权益变动中累计减少神开股份股票的情况

　　自2018年3月30日至2018年4月23日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计减持神开股份无限售条件流通股份794,200股，累计减持股份比例占神开股份总股本的0.2182%。

　　（三）信息披露义务人在本次权益变动当月及前6个月每月买卖神开股份股票的情况

　　1、2018年2月

　　信息披露义务人2018年2月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份1,319,000股、减持神开股份0股，分别占神开股份总股本的0.3625%、0%。

　　2、2018年3月

　　信息披露义务人2018年3月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份6,607,090股、减持神开股份32,500股，分别占神开股份总股本的1.8156%、0.0089%。

　　3、2018年4月

　　信息披露义务人2018年4月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份6,923,485股、减持神开股份761,700股，分别占神开股份总股本的1.9025%、0.2093%。

　　4、2018年5月

　　信息披露义务人2018年5月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份4,000股、减持神开股份0股，分别占神开股份总股本的0.0011%、0%。

　　5、2018年6月

　　信息披露义务人2018年6月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份3,954,167股、减持神开股份0股，分别占神开股份总股本的1.0866%、0%。

　　6、2018年7月

　　信息披露义务人2018年7月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份135,000股、减持神开股份0股，分别占神开股份总股本的0.0371%、0%。

　　7、2018年8月

　　信息披露义务人2018年8月通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持神开股份47,000股、减持神开股份0股，分别占神开股份总股本的0.0129%、0%。

　　（四）各信息披露义务人本次权益变动中每日买卖神开股份股票的情况

　　1、中曼控股

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　截至本报告签署之日，中曼控股不存在减持的情况。

　　2、中曼石油

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　截至本报告签署之日，中曼石油不存在减持的情况。

　　3、朱艳凤

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　■

　　4、李艳秋

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　■

　　5、赵静

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　■

　　6、梁乐雨

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　截至本报告签署之日，梁乐雨不存在减持的情况。

　　7、沈翔

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　截至本报告签署之日，沈翔不存在减持的情况。

　　8、王文华

　　（1）增持情况

　　■

　　（2）减持情况

　　截至本报告签署之日，王文华不存在减持的情况。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书第四节所披露的信息外，信息披露义务人自本次权益变动之日前6个月内没有其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海中曼投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　朱逢学

　　信息披露义务人：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　李春第

　　信息披露义务人：

　　朱艳凤

　　信息披露义务人：

　　李艳秋

　　信息披露义务人：

　　赵  静

　　信息披露义务人：

　　梁乐雨

　　信息披露义务人：

　　沈  翔

　　信息披露义务人：

　　王文华

　　2018年8月16日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中曼控股营业执照复印件、中曼石油营业执照复印件、朱艳凤身份证复印件、李艳秋身份证复印件、赵静身份证复印件、梁乐雨身份证复印件、沈翔身份证复印件、王文华身份证复印件；

　　2、中曼控股董事及其主要负责人名单及身份证复印件、中曼石油董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

　　3、上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静、梁乐雨、沈翔、王文华于2018年8月15日签订的《一致行动人协议》。

　　二、备查文件存放地点

　　备查文件存在于上市公司办公地点。

　　信息披露义务人：上海中曼投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　朱逢学

　　信息披露义务人：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　李春第

　　信息披露义务人：

　　朱艳凤

　　信息披露义务人：

　　李艳秋

　　信息披露义务人：

　　赵  静

　　信息披露义务人：

　　梁乐雨

　　信息披露义务人：

　　沈  翔

　　信息披露义务人：

　　王文华

　　2018年8月16日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：上海中曼投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　朱逢学

　　信息披露义务人：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　李春第

　　信息披露义务人：

　　朱艳凤

　　信息披露义务人：

　　李艳秋

　　信息披露义务人：

　　赵  静

　　信息披露义务人：

　　梁乐雨

　　信息披露义务人：

　　沈  翔

　　信息披露义务人：

　　王文华

　　2018年8月16日