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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年8月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海嘉定恒裕路580号一汽大众培训中心会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长谢晓东先生主持了会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书陈伟民出席了本次股东大会；公司财务总监王琦、总工程师周玉石列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　2.01议案名称：《本次交易整体方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《标的资产及交易对方》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《标的资产定价依据及交易价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《交易方式及对价支付》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《发行方式及发行对象》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《发行股份的种类和面值》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《定价基准日和发行价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《发行数量》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《滚存未分配利润安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《锁定期安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《标的资产权属转移及违约责任》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《标的资产期间损益归属》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《上市地点》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《现金对价支付安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产《决议有效期》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16议案名称：本次配套融资《发行方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17议案名称：本次配套融资《发行股份的种类和面值》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18议案名称：本次配套融资《发行对象和认购方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19议案名称：本次配套融资《定价基准日及发行价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20议案名称：本次配套融资《配套募集资金金额与发行数量》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.21议案名称：本次配套融资《滚存未分配利润安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.22议案名称：本次配套融资《配套募集资金及其用途》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.23议案名称：本次配套融资《限售期》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.24议案名称：本次配套融资《上市地点》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.25议案名称：本次配套融资《决议有效期》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于〈上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■14、

　　议案名称：《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：《关于变更公司注册资本的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：《关于修改公司章程的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次2017年度利润分配方案实施后变更章程及注册资本的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：《关于公司拟继续增加2018年度融资额度的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的1-16、18议案已由出席本次会议有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案已由出席本次会议有表决权的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　关联股东谢晓东、卢静芳，对1-16、18项议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：谢静 施学敬

　　2、律师鉴证结论意见：

　　律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　上海城地建设股份有限公司

　　2018年8月16日