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　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，该议案经公司2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过。2018年5月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。2018年6月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

　　目前，公司董事会已完成限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

　　一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司第二期限制性股票激励计划概述

　　2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

　　3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

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　　4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

　　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　　本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

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　　6、解锁业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核：

　　本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　　公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

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　　即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

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　　各年度具体考核目标值如下：

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　　其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　（2）事业部层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　　（3）个人层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　　2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　　3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

　　在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97 万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司现有总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

　　二、限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2018年5月16日

　　2、限制性股票的实际授予情况：

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　　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.80元。

　　4、授予限制性股票的激励对象共501名，授予的限制性股票数量为1,423.41万股。

　　5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　6、限制性股票实际授予与计划人数和数量变动的说明：公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97 万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。除此之外，本次限制性股票激励实际授予激励对象人员名单与公司2017年度股东大会批准的限制性股票激励计划中确定的激励对象相符。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　公司聘请立信会计师事务所对公司实施限制性股票激励计划的缴款情况进行了审验，立信会计师事务所于2018年7月3日出具了信会师报字[2018]第ZF10545号验资报告，主要内容如下：

　　贵公司原注册资本人民币2,685,613,600.00元，股本人民币2,685,613,600.00元。根据贵公司第四届董事会第十一次会议及、2017年度股东大会、第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会决议，由501名限制性股票激励对象出资，增加注册资本人民币14,234,100.00元，变更后的注册资本为人民币2,699,847,700.00元。经我们审验，截至2018年6月12日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本人民币壹仟肆佰贰拾叁万肆仟壹佰元，全部以货币出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,685,613,600.00元，股本人民币2,685,613,600.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月11日出具信会师报字[2018]第ZF10537号验资报告。截至2018年6月12日止，变更后的注册资本人民币2,699,847,700.00元、累计股本人民币2,699,847,700.00元。

　　四、限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2018年5月16日，授予股份的上市日期为2018年8月20日。

　　五、股本结构变动情况表

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　　六、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本2,699,847,700股摊薄计算2017年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.38元/股。

　　七、增发限制性股票所募集资金的用途

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参加本次限制性股票激励计划。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,685,613,600 股增加至2,699,847,700股。公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生变动，具体如下表：

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　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月十五日