证券代码：600322    证券简称：天房发展    公告编号：2018-080

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　关于控股股东天房集团向其控股股东津诚资本协议转让部分公司股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”或“受让方”，系公司控股股东的控股股东）拟通过非公开协议转让方式受让天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”或“转让方”，系公司的控股股东）持有的部分天房发展股票。

　　●本次权益变动属于未触及要约收购。

　　●本次权益变动后，天房集团持有公司股权比例由26.74%（295,689,866股）变为13.53%（149,622,450股）。津诚资本由原间接持有公司26.74%（295,689,866股）股份变为直接持有13.21%（146,067,416股），通过天房集团间接持有13.53%（149,622,450股），合计控制比例仍为26.74%，其控制的公司股份总数未发生变化，公司实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2018年8月13日接到控股股东天房集团与其控股股东津诚资本签署的《股份转让协议》，津诚资本拟通过非公开协议转让方式受让天房集团持有的天房发展146,067,416股的股份，占天房发展总股本的13.21%，具体情况如下：

　　（一）交易方基本情况

　　1、转让方情况

　　（1）公司名称：天津房地产集团有限公司

　　（2）注册地址：天津市河西区宾水道增9号A区A座17－19层

　　（3）法定代表人：邸达

　　（4）注册资本：200,000万人民币

　　（5）统一社会代码：91120000718225436T

　　（6）类型： 有限责任公司(法人独资)

　　（7）经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　（8）股东情况：天津津诚国有资本投资运营有限公司，持股比例为100%，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（9）股份锁定承诺履行情况：截至本报告披露日，转让方不存在应履行而未履行完毕的股份锁定承诺。

　　2、受让方情况

　　（1）公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　（2）注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　（3）法定代表人：卢志永

　　（4）注册资本：1,200,000万元人民币

　　（5）统一社会代码：91120000MA05TBNX6Q

　　（6）类型：有限责任公司（国有独资）

　　（7）经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股东情况：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%

　　（二）《股份转让协议》主要内容

　　1、股份转让数量

　　股份转让数量为：转让方合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份，占天房发展总股本的13.21%。

　　2、股份转让价款

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为4.45元/股，合计价款6.5亿元。

　　3、股份转让款的支付

　　股份转让款的支付方式为：受让方将其对出让方享有的合计本金为6.5亿元的债权作为交易对价。

　　4、目标股份的交割

　　本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次协议转让是在公司控股股东与其控股股东之间进行，转让方天房集团仍为公司第一大股东，受让方津诚资本控制的公司股份总数未发生变化，其实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，故公司控股股东、实际控制人不会因本次协议转让而发生变化。依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让未触发实际控制人津诚资本的要约收购义务。

　　2、本次协议转让完成后公司实际控制人和控股股东关系图如下：

　　■

　　3、津诚资本及天房集团同时按规定披露简式权益变动报告书。

　　三、其他说明事项

　　1、按照天津市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定、本次股份转让仅需天津津诚国有资本投资运营有限公司审核批准。

　　2、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　2018年8月15日

　　●报备文件

　　（一）股份转让协议

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天房发展

　　股票代码：600322

　　信息披露义务人：天津房地产集团有限公司

　　住所：天津市河西区宾水道增9号A 区A座17-19层

　　通讯地址：天津市河西区宾水道增9号A区A座19层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2018 年8月13日

　　声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益。

　　四、信息披露义务人本次在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

　　天津津诚国有资本投资运营有限公司批准本次非公开协议转让事项。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，天房集团基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　天房集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　董事会成员名单

　　■

　　监事会成员名单

　　■

　　高级管理人员名单

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　情况不适用。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人减持目的

　　为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，天房集团拟通过非公开协议转让方式转让其持有的部分天房发展股票。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会进一步减持天房发展的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，天房集团持有上市公司股票295,689,866股，占上市公司总股本的26.74%。

　　本次权益变动后，天房集团持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　津诚资本与天房集团签署的《股份转让协议》主要内容如下：

　　1、股份转让数量

　　股份转让数量为：转让方合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份，占天房发展总股本的13.21%。

　　2、股份转让价款

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为4.45元/股，合计价款6.5亿元。

　　3、股份转让款的支付

　　股份转让款的支付方式为：受让方将其对出让方享有的合计本金为6.50亿元的债权作为交易对价。

　　4、目标股份的交割

　　本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份新增限制的情况。

　　四、本次权益变动涉及相关部门的批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得津诚资本批准。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次股权转让后，天房集团并未失去对上市公司的控制权，在本次转让前，天房集团已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查，受让方资信状况良好，本次转让为受让方及天房集团为响应中央关于国有企业结构性改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革而进行的协议转让，协议受让方受让意图明确。

　　转让方与上市公司间存在债权债务关系，转让方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形，本次转让后，转让方仍为上市公司的控股股东，现有债权债务关系继续有效。

　　六、信息披露义务人在天房发展中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

　　本次转让前，信息披露义务人持有天房发展295,689,866股股票，其中147,000,000股股票处于质押状态。

　　信息披露义务人本次转让的146,067,416股股票不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第六节 备查文件

　　1、天房集团工商营业执照；

　　2、天房集团的董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

　　3、津诚资本与天房集团签署的《股份转让协议》。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（本页无正文，仅为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：天津房地产集团有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2018年8月13日

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天房发展

　　股票代码：600322

　　信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　住所：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层

　　签署日期：2018 年8月 13日

　　声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益。

　　四、信息披露义务人本次在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

　　天津津诚国有资本投资运营有限公司批准本次非公开协议转让事项。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、信息披露义务人持股目的

　　为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，顺利推进天津市国有企业混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国有资本运营效率，津诚资本拟通过非公开协议转让方式受让天房集团持有的部分天房发展股票。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无进一步增持天房发展股票的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，津诚资本不直接持有上市公司股票，通过天房集团间接持有上市公司股票295,689,866股，占上市公司总股本的26.74%。

　　本次权益变动后，津诚资本直接持有上市公司股票146,067,416股，占上市公司总股本的13.21%，通过天房集团间接持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%，直接间接合计持有上市公司股票295,689,866股，占上市公司总股本的26.74%。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　津诚资本与天房集团签署的《股份转让协议》主要内容如下：

　　5、股份转让数量

　　股份转让数量为：转让方合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份，占天房发展总股本的13.21%。

　　6、股份转让价款

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为4.45元/股，合计价款6.5亿元。

　　7、股份转让款的支付

　　股份转让款的支付方式为：受让方将其对出让方享有的合计本金为6.5亿元的债权作为交易对价。

　　8、目标股份的交割

　　本次股份转让生效后，各方应及时共同前往上海证券交易所及登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份新增限制的情况。

　　四、本次权益变动涉及相关部门的批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得津诚资本批准。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第六节 备查文件

　　1、津诚资本工商营业执照；

　　2、津诚资本的董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

　　3、津诚资本与天房集团签署的《股份转让协议》。

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　（本页无正文，仅为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

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