2015年1月至2017年9月，李建新先生为万高药业唯一控制表决权比例高于30%的股东。2017年9月至今，姚俊华先生为万高药业唯一控制表决权比例高于30%的股东。

　　综上，2015年1月至2017年9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：

　　5、万高药业实际控制人变更对公司治理和经营决策稳定性的影响

　　（1）从万高药业治理结构的角度，实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性

　　根据万高药业《公司章程》：

　　① 标的公司的经营计划和投资方案由董事会决定；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　② 标的公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　③ 标的公司的总经理主持公司的生产经营管理工作，负责组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等。

　　万高药业自股份公司设立（2016年5月）以来，已经按照法律、法规的相关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。

　　实际控制人变更前，公司股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员均能够按照法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。

　　实际控制人变更前后，万高药业董事会成员均为5人，董事会成员未发生变更；监事会成员为均3人，监事会成员未发生变更；总经理均由姚俊华先生担任，未发生变更。

　　因此，万高药业实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性。

　　（2）从万高药业历史经营决策的角度，实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性

　　① 万高药业早期发展阶段（2003年11月至2011年12月）

　　万高药业为晨牌药业与自然人和光学于2003年11月共同设立的企业。万高药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；程浩文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发工作。

　　万高药业早期发展阶段，姚俊华先生担任公司总经理并负责公司的日常经营管理，逐步建立了完整的研发、生产、销售及供应链体系，拥有独立的资产、人员、财务和机构，除接受晨牌药业提供的资金支持外，不存在依赖于晨牌药业及其经营管理团队的情形。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事职务外，李建新先生及程浩文先生均未在万高药业任职，亦未参与万高药业的日常经营管理工作。

　　截至2011年12月，公司已经拥有了一定的业务规模，经营业绩及财务状况良好，姚俊华持有万高药业28.10%股权，李建新通过晨牌药业间接持有万高药业26.05%股权，程浩文持有万高药业6.90%股权。

　　② 晨牌药业整体上市阶段（2011年12月至2014年11月）

　　2011年12月，晨牌药业筹划整体上市，万高药业全体股东将其持有的万高药业股权转让给晨牌药业，转让完成后晨牌药业为万高药业的唯一股东；姚俊华、李建新和程浩文分别持有晨牌药业13.07%、43.08%和10.90%的股份。

　　晨牌药业整体上市阶段，姚俊华先生继续担任万高药业总经理并负责公司的日常经营管理。期间，李建新先生主要负责晨牌药业的日常经营管理，除担任万高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作；程浩文先生主要负责晨牌药业子公司汉晨药业的日常经营管理工作，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。

　　③ 晨牌药业分立及万高药业独立上市阶段（2014年11月至2017年9月）

　　2014年11月，晨牌药业终止整体上市计划。经晨牌药业股东决议同意，晨牌药业分立为晨牌药业、晨牌控股、万高控股三家企业，其中，万高药业成为万高控股的全资子公司；分立后上述三家企业的股权结构与分立前晨牌药业股权结构保持一致，李建新、姚俊华、程浩文分别持有万高药业股东万高控股39.61%、13.07%、10.02%的股份。李建新作为万高药业控股股东、实际控制人，启动万高药业的独立上市计划。

　　2014年11月至2016年3月，姚俊华先生逐步转让其持有的晨牌药业股份及增持万高药业股份，并一直担任万高药业总经理，负责万高药业的日常经营管理。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作；程浩文先生未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。

　　2016年3月起，万高药业以整体变更方式设立股份公司。股份公司设立以来，姚俊华先生任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。

　　④ 万高药业终止上市计划至今

　　2017年7月，万高药业终止上市计划。为应对行业经营环境及公司业务模式变化，稳定经营管理层；经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、程浩文先生转让其持有的万高药业部分股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华、李建新、程浩文分别持有万高药业31.65%、24.55%、10.03%股份。

　　2017年9月至2018年5月，姚俊华先生任公司董事、总经理，至今负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。

　　综上，从万高药业治理结构及历史经营决策的角度，本次实际控制人变更未对公司治理和经营决策产生实质影响。

　　（三）前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制；

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：

　　6、公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制

　　报告期内，姚俊华先生一直担任公司总经理、总裁等职务，负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。

　　万高药业自股份公司设立（2016年5月）以来，已经按照法律、法规的相关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。

　　公司股东、董事及高级管理人员均按照法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定规范运作，独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票，形成相关决议意见和经营决策。

　　（四）2017年7月6日，李建新分别转让与姚俊华、程浩文7.92%、0.99%股份，请说明转让股份的目的、付款资金安排和付款情况。

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：

　　万高药业终止上市计划后，为应对行业经营环境及公司业务模式变化，稳定经营管理层，经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、程浩文先生转让其持有的万高药业部分股份。

　　2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万元。

　　上述股份转让的价款均已于2017年9月支付完毕。

　　独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料、李建新与姚俊华、程浩文签订的《股权转让协议》及汇款凭证、完税凭证，并访谈了姚俊华、李建新、程浩文。经核查，独立财务顾问认为：（1）姚俊华、李建新、程浩文及其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形；（2）公司历史沿革及实际控制人认定清晰、合理，实际控制人变更未影响公司治理和经营决策的稳定；（3）公司已经形成了相对完善的法人治理结构，运行情况良好，能够形成有效的决议意见和经营决策；（4）2017年9月，李建新与姚俊华、程浩文的股份转让具有合理性，上述股份转让的价款均已支付完毕。

　　五、有媒体报道，标的资产万高药业因“两票制”撤销IPO申请，但公司回函显示，万高药业采取相关措施有效地应对了医药流通“两票制”政策。请公司补充披露万高药业撤销IPO申请的实际原因，以及是否存在不符合IPO上市条件的情形。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况”中补充披露如下：

　　万高药业撤回IPO申请的原因如下:

　　（1）2017年，随着两票制的实施，万高药业的经营环境面临变化，同时，公司的客户主要从经销商转变为配送商，当时万高药业担心这种变化会给公司经营带来不利影响拟撤销IPO申请。

　　（2）当时万高药业的实际控制人李建新先生因身体健康原因，从公司长远利益考虑欲将部分股权及实际控制人地位转让给姚俊华。

　　鉴于以上两种原因，万高药业于2017年7月撤销了IPO申请。

　　随着两票制的实施，万高药业顺利完成了从向经销商买断式销售逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作。

　　2017年9月，李建新将7.92%股权转让给了姚俊华，也将公司的实际控制人地位转让给了姚俊华。

　　截至重组预案签署日，公司前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。

　　独立财务顾问查阅了万高药业IPO申报文件，包括招股说明书、法律意见书和审计报告等相关文件及撤回申请，并访谈了李建新、姚俊华。经核查，独立财务顾问认为，万高药业前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。

　　六、2016年、2017年、2018年1-3月期间，标的资产万高药业销售模式调整，销售人员分别为37人、94人、128人，销售费用分别为4,337.51万元、14,649.67万元、8,622.87万元，销售费用率从16.17%提高到55.37%。请公司结合万高药业各期收入、利润、销售费用、存货、应收账款变动情况，进一步说明万高药业是否存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：

　　4、报告期内标的公司应收账款变化情况

　　报告期内，标的公司主要财务数据变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年1-3月应收账款占当期收入的比例已年化处理，即为2018年1-3月应收账款占当期收入的比例÷4

　　注2：以上数据未经审计

　　报告期内应收账款增加主要是“两票制”政策实施以来，标的公司主要客户类型发生变化，对配送商的收入占比增长导致的。

　　医疗机构的指定配送商多为集团化的医药流通企业，如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等。配送商根据终端医疗机构的临床用药需求采购万高药业产品，渠道壁垒和议价能力较高，货款结算方面，通常要求6个月左右的信用期。相比之下，“两票制”政策实施前，标的公司通常采用先款后货或预收部分货款的方式与经销商结算，应收账款账期较短。

　　2017年度，公司开始逐步向以配送商为主的客户类型过渡，对应的赊销收入多发生于下半年度，导致期末配送商客户的应收账款占收入比例较高。2016、2017年末及2018年3月末，公司账期为6个月以内的应收账款占比分别为94.89%、94.05%和94.88%，应收账款账期较为稳定。

　　因此，报告期内，标的公司对经销商销售的收入逐年减少，对配送商的收入相应增加，应收账款期末余额逐年上升，应收账款增长与对配送商的收入增长相匹配，不存在延长经销商或配送商账期的情形。

　　医疗机构的指定配送商主要为集团化的医药流通企业，其根据终端医疗机构的临床用药需求采购产品，并通常在与医疗机构结算货款的同时与生产企业结算，不存在为生产企业压货的情形；因此，行业内企业的应收账款周转速度较为稳定。

　　报告期内，为适应“两票制”政策在全国范围内推开，标的公司的应收账款周转率与同行业上市公司逐步趋同，具体情况如下：

　　■

　　注：2018年1-3月应收账款周转率已年化处理，即为2018年1-3月应收账款周转率×4

　　报告期内，随着“两票制”政策实施，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司基本一致，不存在向经销商或配送商压货的情形。

　　综上，报告期各期末标的公司应收账款余额上升主要系受“两票制”影响，主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商所致。标的公司经销商及配送商信用政策未发生变化，不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。

　　独立财务顾问查阅了标的公司的财务资料，访谈并函证了标的公司包括配送商和经销商在内的主要客户。经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。

　　会计师认为，报告期各期末万高药业应收账款余额上升主要系受“两票制”影响，主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商所致。万高药业经销商及配送商信用政策未发生变化，不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。

　　七、报告期内，标的资产万高药业与关联方紫竹星药业发生大额关联交易。2016年、2017年、2018年1-3月，公司向紫竹星药业销售商品金额分别为5,121.39万元、4,452.31万元、800.71万元，占万高药业收入比例分别为19.09%、12.38%、5.14%，接受劳务金额分别为0元、2,075.47万元、2,494.34万元。请公司补充披露：（1）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经营是否对万高药业存在依赖；（2）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允；（3）报告期内万高药业向紫竹星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（一）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经营是否对万高药业存在依赖。

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”中补充披露如下：

　　1）紫竹星的基本情况

　　紫竹星（股票代码“870300”）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况“之“（六）张宏民”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（2）海南紫竹星药业股份有限公司”。

　　2）紫竹星的经营情况

　　根据紫竹星定期报告等公开信息披露，紫竹星是一家医药流通行业的批发企业、主营慢性病、老年病等药品的批发业务。紫竹星及其子公司均已取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）证书，提供药品批发和咨询服务。

　　紫竹星与国内多家制剂厂商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期合作协议，取得了多个药品全国区域销售代理权或省区的销售代理权。截至2018年4月，紫竹星建有4个大区、30个省区办事处构成的、能够辐射全国的营销网络，与全国200余家代理、经销企业建立了良好稳定的合作关系，构建了以省级为中心辐射各地市的驻地精细化招商的管控型商业模式。

　　受“两票制”政策实施的影响，紫竹星商业模式由药品代理销售逐渐向提供药品推广服务、咨询服务方向发展。目前，紫竹星的服务范围包含为药品生产企业提供推广与咨询服务、医药市场调研与分析服务等。紫竹星通过整合企业资源，与部分咨询推广服务的企业建立联系，并凭借积累的药品流通领域管理经验、商业渠道、人才资源等竞争优势，为药品生产企业提供更为专业化的咨询服务来获取销售收益。

　　3）紫竹星的主要财务数据

　　根据紫竹星的定期报告等公开披露信息，紫竹星的2016年度和2017年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，2016及2017年度，标的公司向紫竹星关联销售金额占紫竹星营业成本的比例分别为51.58%和45.49%，呈下降趋势；标的公司向紫竹星关联采购金额占紫竹星营业收入的比例分别为0.00%和14.30%，占比较低。

　　综上，紫竹星（股票代码“870300”）系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，拥有丰富的药品批发和药品推广服务资源与经验，2016和2017年度经营业绩良好。截至报告期末，紫竹星与万高药业之间系合作、互补的业务关系，不存在依赖万高药业的情形。

　　（二）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允。

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”之“4）标的公司与紫竹星合作模式”中补充披露如下：

　　A、产品经销业务

　　2009年12月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。2017年以来，在“两票制”尚未实施的地区，相关产品仍由紫竹星独家全国总经销，

　　报告期内，标的公司向紫竹星销售商品名称、价格情况如下：

　　单位：元/片

　　■

　　注1：报告期内，紫竹星为标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片的全国总经销，销售价格较为稳定，不存在重大波动。

　　注2：报告期内，紫竹星价格为标的公司苯扎贝特分散片在北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的总经销商，其采购价格相较于其他经销商（0.30-0.33元/片），享受一定的价格优惠。上述采购价格较为稳定，不存在重大波动。

　　因此，万高药业向紫竹星药业销售商品与同类交易比较，定价公允。

　　（三）报告期内万高药业向紫竹星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。

　　上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”之“4）标的公司与紫竹星合作模式”中补充披露如下：

　　B、学术推广和市场维护服务业务

　　2017年以来，随着“两票制”的实施，标的公司直接向下游配送商销售产品，并自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作。考虑到紫竹星已有的营销渠道优势，公司在相关地区内，委托紫竹星开展学术推广和市场维护工作，并与其结算服务费用。紫竹星的具体服务内容包括但不限于：根据产品的市场情况及市场的需求设计制定产品推广方案，如招投标平台建设维护、产品推广计划、方案策略等；商务市场管理、医院开发；商业信息收集、产品流向管理；市场调研及不良反应统计收集；学术研讨、病例讨论、培训会、医学教育及上市后临床研究等。

　　报告期内，标的公司向紫竹星采购劳务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：报告期内，标的公司委托紫竹星推广的厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片，扣除紫竹星推广费后的销售单价如下：

　　单位：万元、万片、元/片

　　■

　　报告期内，标的公司销售给配送商的产品单价（扣除紫竹星推广费用后）与销售给经销商的产品单价不存在重大差异。

　　注2：报告期内，标的公司委托紫竹星推广的苯扎贝特分散片，扣除紫竹星推广费后的销售单价如下：

　　单位：万元、万片、元/片

　　■

　　报告期内，标的公司销售给配送商的产品单价（扣除紫竹星推广费用后）与销售给经销商的产品单价不存在重大差异。

　　因此，万高药业向紫竹星药业采购劳务的定价公允。

　　独立财务顾问查阅了标的公司与紫竹星的合作协议、发票、推广报告等财务资料，访谈并函证了紫竹星。经核查，独立财务顾问认为，报告期内紫竹星经营情况良好，对万高药业不存在依赖；报告期内万高药业与紫竹星之间销售商品、采购劳务的关联交易定价公允。

　　八、关于媒体质疑事项的说明

　　【回复】

　　1、万高药业报告期内的与银行借款相关的关联方资金往来情况

　　2016年7月4月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于2016年7月7日将相关款项转回至万高药业，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　万高药业已于2016年10月向江苏银行海门支行归还了上述借款。

　　万高药业就上述受托支付行为与晨牌药业签订了采购合同，但合同并未实际履行，万高药业未按合同约定向晨牌药业采购商品，晨牌药业亦未向万高药业开具发票。上述采购合同的签订未对万高药业的报告期内的经营业绩产生影响。

　　2016年8月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。

　　经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认，截至2018年6月28日，万高药业未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行海门市支行的行政处罚。

　　2、万高药业对紫竹星的销售金额与紫竹星披露的采购金额差异情况

　　2016年度和2017年度，万高药业对紫竹星的销售金额与紫竹星披露的采购金额比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2016年度差异的构成情况如下：

　　■

　　上述产品于2015年12月发货并由紫竹星验收，万高药业于2015年12月确认收入；紫竹星按照发票结算时间披露采购金额。

　　（2）2017年度差异的构成情况如下：

　　■

　　上述产品于2017年12月发货并由紫竹星验收，万高药业于2017年12月确认收入；紫竹星按照发票结算时间披露采购金额。

　　报告期内，万高药业根据企业会计准则的要求制定了符合自身业务特点的收入确认具体原则，即根据产品销售合同或协议的约定将产品运输至客户指定接收地点并验收后确认销售收入。万高药业上述差异的收入确认期间准确，符合企业会计准则。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　年　　月　　日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份   公告编号：2018-060

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年8月3日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司针对《二次问询函》所述问题进行了书面回复，并在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：

　　1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露了《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容。

　　2、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“4、标的资产剩余30%股份购买的初步计划”中补充披露了上市公司未来购买标的公司剩余30%股份的支付方式。

　　3、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响”中补充披露了若上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构保持稳定，不构成重组上市。

　　4、在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露了本次重组完成后上市公司与标的公司形成的协同效应。

　　5、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因”中补充披露了本次交易上市公司仅购买标的资产70%股份不存在规避重组上市的情形。

　　6、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺入股标的资产的原因及不存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。

　　7、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致实际控制权变更”和“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易不会导致实际控制权变更”中补充披露了标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文出具的不谋求上市公司控制权的承诺、上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁定期及不放弃上市公司控制地位的承诺、上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺。

　　8、在重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”和重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”和“第五节 发行股份情况”之“五、股份锁定”中更新披露了最新的股份锁定承诺等承诺情况。

　　9、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”之“8、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系”中补充披露了近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间不存在关联关系和一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形。

　　10、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中补充披露了近三年万高药业董事会构成和决策情况、万高药业实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更未影响标的公司治理和经营决策的稳定；补充披露了标的公司前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制。

　　11、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露了李建新分别转让予姚俊华、程浩文股份的目的、付款资金安排和付款情况。

　　12、在重组预案“重大事项提示”之“十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况”中补充披露了万高药业前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。

　　13、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露了标的公司不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。

　　14、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”中补充披露了紫竹星不存在依赖万高药业的情形；补充披露了万高药业与紫竹星药业关联交易的定价公允性。

　　《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月15日