一、重要提示

　　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　（二）本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。

　　（三）所有董事均以现场结合通讯方式出席了审议本报告的董事会会议。

　　（四）非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　（五）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　（六）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（三）公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注1：本报告期末，公司控股股东四川长虹的一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有公司B股股票30,895,442股，其中，长虹(香港)贸易有限公司通过辉立证券（香港）有限公司持有公司B股股票3,817,645股。

　　（四）控股股东或实际控制人变更情况

　　1.控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　2.实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　（五）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（六）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　　2018年下半年，面对家电市场的竞争更加激烈等客观因素，企业生存的环境将会更加恶劣。未来公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、原材料及运输成本上升、国内整体货币和信用环境紧缩、中美贸易战、汇率波动、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　1.概述

　　2018年上半年，全球经济遇到的风险和困难逐渐增多，主要经济体增长放缓、通胀上升，紧缩货币政策周期开启，与此同时，贸易保护主义正在抬头。整体来看，2018年上半年全球经济形势较2017年有所弱化，我国面临的外部环境不利因素增多。在此背景下，国内家电行业面临上游原材料成本增加、终端市场趋于饱和、房地产调控加码等诸多因素影响，在家电新常态下，家电行业的竞争日益激烈，创新和突破成为做大做强的关键所在。

　　2018年上半年，公司在“美菱梦”和“双三一心”的战略指引下，坚持“产品领先 、营销转型、效率提升、团队激活”的经营方针，2018年上半年公司实现营业收入92.72亿元，同比增长8.85%；归属于母公司净利润5,068.42万元，同比下降44.95%。

　　2.主营业务分析

　　（1）概述

　　2018年1-6月，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约36.84亿元，同比减少0.75%；公司空调业务实现营业收入约43.78亿元，同比增长14.29%；公司洗衣机业务实现营业收入约2.46亿元，同比增长8.19%；公司厨卫、小家电等其他业务实现营业收入约4.49亿元，同比增长23.61%。同时，公司出口实现营业收入21.75亿元，同比增长2.59%。

　　（2）公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　　报告期内，公司根据发展战略和2018年经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：

　　产品领先

　　2018年上半年，公司完成多款“M鲜生”冰箱（柜）产品的上市，进一步促进了公司冰箱（柜）产品升级，市场表现良好，并取得了消费者的高度认可。与此同时，公司CHiQ冰箱销量同比提升21.0%，CHiQ空调销量同比提升27.3%，智能化高端产品市场影响力显著提升。此外，通过建立高端产品品质精细化标准及测评指标，提升高端产品品质，通过“五化两易”工程和“三品”提升工程的持续推进，实现了产品整体升级。

　　营销转型

　　国内营销：通过传统业务电商化转型、价值转型、渠道转型、组织转型，实现公司产品市场地位进一步巩固和提升。

　　从线下市场销售看，根据中怡康数据显示，冰箱行业零售额同比下降1%，而公司冰箱零售额逆势同比上升4.09%；空调行业零售额同比上升6.76%，公司空调零售额实现同比上升4.04%；洗衣机行业零售额同比下降0.89%，而公司洗衣机零售额同比上升1.98%。

　　从线上销售看，公司线上冰箱、空调销售进一步扩大成果。根据奥维数据显示，冰箱行业零售额同比上升49.24%，公司冰箱零售额实现同比上升33.32%；冰柜行业零售额同比上升52.49%，公司冰柜零售额同比上升26.15%；空调行业零售额同比上升49.41%，公司空调零售额同比上升31.70%。

　　海外营销：通过从追求规模向追求规模和利润并重转型、从传统业务模式向新兴业务模式转型、从订单驱动向市场驱动转型，实现了产品结构逐步改善，海外风冷冰箱占比已超15%，中高端空调产品占比也在提升，出口产品的盈利能力改善效果显著。

　　效率提升

　　以标杆管理活动为抓手，在市场单价、品质提升、效率提升方面推动了公司综合竞争力的提升。通过推进“少人化工程”，提高了制造效率。在降本方面通过设计降本、工艺降本、采购降本取得显著成绩。上半年公司还开展了管理“跑冒滴漏”专项排查治理活动，通过管理改善和项目改进，提升了效益。推进“当责”体系建设，提升了组织效率。

　　团队激活

　　通过激励机制设计（中长期激励计划、年度业绩分享计划、绩效文化），激发了公司各个业务团队的活力；持续宣贯、培训、传播与引导企业文化，沉淀企业文化，提升组织氛围。

　　（二）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司等47家子公司。与上年相比，本报告期内，因清算注销减少了1家子公司即中山虹友电器有限公司。

　　具体情况详见2018年8月15日披露的公司《2018年半年度报告》中“第十节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事长：李伟

　　2018年8月15日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-047

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2018年8月4日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2018年8月14日以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长李伟先生、副董事长吴定刚先生、董事雍凤山先生、寇化梦先生、胡照贵先生、路应金先生出席了现场会议，董事史强先生、干胜道先生、任佳先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　4.会议由董事长李伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　　根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2018年6月30日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2018年上半年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为15,351,964.10元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2018年6月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试。经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计3,586,156.55元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

　　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2018年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产（固定资产）账面原值41,585,409.30元，账面价值14,284,785.73元，扣除取得的处置收入17,568,552.3元，确认净收益3,283,766.57元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募投项目“智能制造建设项目”中的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”因今年以来市场环境发生较大变化，公司放缓了项目实施进度。经审慎研究论证后，为谨慎起见，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年6月底延期至2019年12月底。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于新增预计2018年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　因公司关联方长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）于2018年上半年完成对长虹格兰博科技股份有限公司（以下简称“长虹格兰博”）的收购并纳入其合并报表范围内，根据深交所《股票上市规则》规定，结合公司及下属子公司与长虹格兰博下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司（以下简称“湖南格兰博”）的交易情况，同意公司新增预计2018年度公司及控股子公司与长虹华意下属子公司湖南格兰博发生购买清洁机器人商品等日常关联交易金额合计不超过650万元（不含税）。

　　本次增加后公司及控股子公司与长虹华意压缩机股份有限公司及其下属子公司在2018年度进行的日常关联交易合计预计金额为60,780万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于新增预计2018年日常关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

　　9.审议通过《关于公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资、流动性资金贷款等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于公司向南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动性资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动性资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-048

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第六次会议通知于2018年8月4日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2018年8月14日以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席邵敏先生、监事季阁女士、朱文杰先生出席了现场会议，监事黄红女士、何心坦先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　　监事会认为：公司对截至2018年6月30日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，对相关资产计提的减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会对该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　监事会认为：公司2018年半年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5.审议通过《关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　监事会认为：公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金额业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目的市场环境变化、项目实际推进情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，亦不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司对本次募集资金投资项目延期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-050

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

　　截至2016年9月17日，承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中，具体情况如下：

　　■

　　注1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号1302010238000000269）的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元，扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。

　　（二）募集资金报告期内及截至本报告披露日的使用金额及期末余额

　　截至2018年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已累计使用募集资金共计601,736,057.69元，其中公司本报告期内募集资金使用金额为93,714,670.17元（含银行手续费、工本费270元）。另外，本报告期内募集资金专户收到银行利息为1,358,680.07元，收到闲置募集资金购买银行理财产品到期收益17,110,356.15元。

　　截至2018年8月14日（本报告披露日），公司募集资金专户余额为1,010,638,387.78元（含由募集资金产生的累计利息收益10,474,231.62元，购买银行理财产品到期收益61,020,610.08元，以及使用暂时闲置募集资金已购买的尚未到期的银行理财金额98,000万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。

　　（二）三方监管协议的签订、履行情况

　　根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。

　　报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至本报告披露日即2018年8月14日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为601,736,517.69元，募集资金存储专户余额为1,010,638,387.78元（含由募集资金产生的累计利息收益10,474,231.62元，购买银行理财产品到期收益61,020,610.08元，以及使用暂时闲置募集资金已购买的尚未到期的银行理财金额98,000万元）。具体存储情况如下：

　　募集资金存放明细表

　　■

　　注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至本报告披露日即2018年8月14日募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明1：

　　1.“智能制造建设项目”中：“智能制造（合肥）项目”规划建设期3年，报告期内，已经完成项目一期建设和项目二期建设，项目三期建设工程正在进行中。“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”规划建设期1年，前期，项目建设地点所在的公司冰柜厂区9号厂房被子公司中科美菱低温科技股份有限公司使用，同时，因今年以来市场环境特别是出口环境发生较大变化，公司放缓了项目实施进度，该项目尚在持续论证中。

　　2.“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”规划建设期3年，报告期内，正在进行实验检测中心大楼的建设，工程按照计划推进，正在进行消防验收工作，预计整体10月份可以投入使用。公司已完成智能二代产品的开发并上市，智能三代产品的研发也已经完成小批试制，计划2018年下半年上市；其他项目顺利推进中。

　　3.长美科技作为公司“智慧生活项目”的实施主体，其于2016年4月成立。目前，长美科技旗下设有绵阳、合肥、成都三个经营单位，通过在绵阳、合肥、成都等城市硬件设施投入，已在100余社区、商圈、写字楼布置线下智能终端冷链设备，并建设分拣加工中心及库房等配套设施。目前，长美科技正对成都、合肥市场分阶段硬件设施投入，积极开拓培育市场。公司拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”，并持续开发、完善、升级智慧生活服务平台线上软件。

　　4.截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

　　说明2：募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元，置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《长虹美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）（以下简称“《鉴证报告》”）。本次置换相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。

　　说明3：尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用完毕的募集资金将继续投入募投项目中；同时，根据募投项目计划，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见，同意公司利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资保本型理财产品。剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。截至本报告披露日，公司已使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品合计98,000万元。

　　截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。

　　（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明

　　根据公司分别于2017年12月22日、2018年1月9日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，根据公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，同意公司利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。报告期内，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下：

　　■

　　本次使用闲置募集资金进行理财产品投资，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　前述事项公司已于2017年12月23日、2018年1月10日、1月16日、4月27日、6月29日、8月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（2017-096号、2017-097号、2017-099号、2018-001号、2018-002号、2018-025号、2018-042号、2018-046号公告）进行了披露。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经建立健全了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2018-051

　　长虹美菱股份有限公司关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）于2018年8月14日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募投项目“智能制造建设项目”中的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期由原定的2018年6月底延期至2019年12月底。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

　　根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次拟延期的募投项目资金使用情况

　　本次延期的募投项目为“智能制造建设项目”中的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜项目”），截至2018年8月14日，公司该项目募集资金使用情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募集资金投资项目延期的具体情况

　　本次延期的募投项目为“智能制造建设项目”中的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”，其他募投项目进度保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

　　■

　　四、本次募投项目延期的原因

　　“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”规划建设期1年。前期，该项目建设地点所在的冰柜厂区9号厂房被控股子公司中科美菱临时使用，影响了项目进度。同时，今年以来市场环境发生较大变化，特别是外销市场，公司放缓了项目实施进度。基于前述原因，公司审慎研究论证后，拟将该项目达到预定可使用状态日期由原计划的2018年6月底延期至2019年12月底。

　　五、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　　本次冰柜项目延期，是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。募集资金投资项目延期，募集资金短期内使用需求降低，投资进度放缓，公司将通过购买保本理财等投资方式提高闲置募集资金使用效益。本次募集资金投资项目延期不会对公司生产经营造成重大影响。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据募集资金项目推进的实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目实施进行延期。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目的市场环境变化、项目实际推进情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，亦不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司对本次募集资金投资项目延期。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金使用台账；审阅公司董事会关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。

　　经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目延期事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整是根据项目的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

　　本保荐机构对长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2018-052

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于新增预计2018年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）近期披露的相关公告，其认购长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司，以下简称“长虹格兰博”）非公开定向发行股份并控股长虹格兰博事项已于2018年上半年内完成，长虹格兰博纳入长虹华意财务报表合并范围。根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，长虹格兰博及其下属子公司属于本公司的关联法人。

　　公司及下属控股子公司广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）因经营需要，自2017年1月起，向长虹格兰博下属全资子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司（以下简称“湖南格兰博”）采购清洁机器人产品，其中，2017年度采购交易金额为133.38万元，2018年1-6月，采购交易合计金额为156.25万元。因此，本次长虹华意完成控股长虹格兰博后，公司及控股子公司长虹日电继续向湖南格兰博采购清洁机器人的交易则构成日常关联交易，故公司需新增预计2018年度公司及控股子公司与长虹华意控股子公司湖南格兰博的日常关联交易金额。

　　（二）本次新增预计的日常关联交易情况

　　鉴于上述情况，根据公司2018年1-6月已发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，2018年8月14日，本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增预计2018年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　公司新增预计2018年度公司及控股子公司与长虹华意下属子公司湖南格兰博发生购买清洁机器人商品等日常关联交易金额合计不超过650万元（不含税）。

　　关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对新增预计2018年度日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述日常关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟新增的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次新增后，2018年度公司及控股子公司与长虹华意及其控股子公司日常关联交易合计预计金额为60,780万元（不含税）。

　　（三）新增预计日常关联交易类别和金额

　　公司本次新增预计的与长虹华意下属子公司湖南格兰博发生的日常关联交易的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2018年1月1日至8月14日，本公司及控股子公司与长虹华意及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易32,994.11万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）长虹华意压缩机股份有限公司

　　1.基本情况

　　长虹华意是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）。

　　成立日期：1996年6月13日

　　法定代表人：杨秀彪

　　注册资本：695,995,979元

　　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹华意2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，长虹华意资产总计为9,978,196,827.90元，负债为6,015,533,468.94元，所有者权益合计为3,962,663,358.96元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,148,333,333.02元。2017年度，长虹华意实现营业收入8,114,110,395.94元，归属于母公司所有者的净利润97,123,634.22元。

　　根据长虹华意2018年1-6月份未经审计的财务报告，截至2018年6月30日，长虹华意资产总计为10,145,906,290.33元，负债为5,950,929,846.53元，所有者权益合计为4,194,976,443.80元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,171,493,460.34元。2018年1-6月，长虹华意实现营业收入4,735,634,009.41元，归属于母公司所有者的净利润60,266,493.89元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　长虹华意与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　长虹华意及其控股子公司与本公司合作多年，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件、清洁机器人等。

　　（二）湖南格兰博智能科技有限责任公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2012年9月3日

　　法定代表人：陈振兵

　　注册资本：50,000,000元

　　住所：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）

　　经营范围：研发开发、生产、推广、销售家庭智能保洁机器人及空气清净机、空气加湿机、紫外光杀菌机等家用、工用产品；灯具、储能产品、电动工具、电动玩具等产品及相关材料的技术开发和产品销售；塑胶、电子元器件、模具的开发生产和制造（危险品除外）；以及为上述产品提供技术咨询和售后服务；开发、生产、销售电源产品、灯具；化工原料销售（危险品除外）；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据湖南格兰博2017年1-12月份经审计的财务报告，截至2017年12月31日，湖南格兰博资产总额30,290.44万元，负责总额23,132.81万元，净资产7,158.58万元。2017年度，湖南格兰博实现营业收入19,106.16万元，利润总额1,656.75万元，实现净利润1,499.94万元。

　　根据湖南格兰博2018年1-6月份未经审计的财务报告，截至2018年6月30日，湖南格兰博资产总额38,529.37万元，负责总额30,033.64万元，净资产8,494.13万元。2018年1-6月，湖南格兰博实现营业收入14,930.04万元，利润总额1,389.03万元，实现净利润1,335.55万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2018年8月4日，湖南格兰博与公司及下属子公司关联关系图如下：

　　■

　　3.履约能力分析

　　湖南格兰博经营状况良好，且不属于失信责任主体，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。

　　2018年新增预计公司及下属控股子公司向湖南格兰博购买商品日常关联交易总额不超过650万元（不含税），本次新增后公司及下属控股子公司与长虹华意及其控股子公司进行的各类日常关联交易合计预计金额为60,780万元（不含税）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买商品等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　格兰博作为国内一家专业从事智能清洁机器人研发、生产、销售的知名企业，自2017年1月起，公司及控股子公司在市场化的原则下，向其采购清洁机器人等产品，相关交易均为持续的、经常性的交易事项。在形成关联关系后，双方后续的关联交易也将在市场化的原则下开展。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.本次新增预计2018年日常关联交易的原因主要为：因公司关联方长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）于2018年上半年完成对长虹格兰博科技股份有限公司（以下简称“长虹格兰博”）的收购并将其纳入其合并报表范围内，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，长虹格兰博及其下属子公司属于本公司的关联法人。鉴于公司及控股子公司广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）自2017年1月起向长虹格兰博下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司（以下简称“湖南格兰博”）采购清洁机器人产品，故长虹华意本次控股长虹格兰博后，公司及子公司继续向湖南格兰博采购清洁机器人构成日常关联交易。因此，为满足公司及下属子公司经营需要，本次新增预计2018年日常关联交易将更客观地反映公司日常关联交易的真实性，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2.我们认为公司新增预计2018年公司及下属子公司与长虹华意控股子公司湖南格兰博的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述新增关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第九届董事会第十四次会议在审议《关于新增预计2018年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：根据公司及下属子公司长虹日电与湖南格兰博2018年1-6月已发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，公司本次新增预计2018年公司及控股子公司与长虹华意控股子公司湖南格兰博的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行，是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次新增预计2018年日常关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.独立董事关于新增预计2018年日常关联交易的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱B           公告编号：2018-049