证券代码：600678           证券简称：四川金顶          编号：临2018—062

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　对上海证券交易所《问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年7月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司会同财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对相关问题进行了核查和落实，现对《问询函》中提及的问题回复如下（除非特别说明，本回复中相关简称与《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义所指内容相同。）：

　　一、关于本次交易方案设计

　　问题一：

　　1．据草案披露，公司拟支付46,800万元现金并通过后续增资6,000万元，合计取得深圳市海盈科技有限公司（以下简称海盈科技或标的资产）39.4030%股权。公司还通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。交易完成后，交易对方深圳海盈控股集团有限公司（以下简称海盈控股）还继续持有标的资产22.90%的股权。请公司补充披露：（1）此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因；（2）结合海盈科技的股权结构、董事会构成、决策安排、股权托管协议（如有）等，说明公司对海盈科技可以实施实质有效控制，并将其纳入合并报表的合理性；（3）相关方的承诺是否能确保公司对海盈科技的控制权稳定性，如否，请做补充承诺。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）此次交易未购买交易对方持有的标的公司全部股权的原因

　　1、在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额

　　根据中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技100%股权的交易对价确定为128,000万元。

　　如果上市公司要收购海盈科技全部股权，即使不考虑增资情况下，其对价为128,000万元。目前，上市公司尚不具备收购海盈科技全部股权资金实力。因此，在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额，降低上市公司资金压力。

　　2、上市公司与标的公司原股东形成利益一致约束机制，有利于整体降低本次收购风险

　　本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，标的公司海盈科技尚有60.5970%股权未纳入本次收购范围，其中转让方海盈控股继续持有22.90%股权，职工持股平台继续持有5.66%股权，其他股东继续持有32.04%股权。

　　本次收购，未一次性收购标的公司100%股权，转让方、职工持股平台及其他原股东继续持有标的公司股权，标的公司海盈科技发展情况、经营业绩直接影响转让方、标的公司高级管理人员、核心技术人员、职工以及其他股东利益，形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险。

　　3、在标的公司业务发展良好，业绩符合约定前提下，交易各方会启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理

　　《股权收购及增资扩股协议》约定：如乙方（海盈科技）在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万元，2020年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。

　　因此，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

　　综上，在实现对标的公司合并前提下，上市公司收购标的公司部分股权而未收购全部股权，一方面有利于尽量降低本次收购金额，减轻上市公司资金压力；另一方面有利于形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险；同时，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

　　（二）交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理

　　1、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理

　　2017年以来，上市公司对董事、高级管理人员进行一定调整和优化，经过调整和优化后，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。比如上市公司董事长梁斐、董事潘漫均具有多年新能源产业投资和管理经验、上市公司总经理骆耀长期在新能源行业从事经营管理工作。

　　2017年以来，上市公司也积极在新能源领域开展投资和经营业务。有关上市公司现任董事、高级管理人员从业经验、专业特长等，请参见后面相关内容。

　　综上，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。

　　2、本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，超过三分之一且超过第二大股东及其关联方深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）所合计持股10.84个百分点

　　2018年8月9日，上市公司四川金顶的全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司与深圳前海恒星资产管理有限公司签署了附生效条件的《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，协议约定：经双方协商一致，深圳前海恒星资产管理有限公司同意将其所持有的珠海恒金股权投资基金（有限合伙）人民币3,000万元的有限合伙人出资份额（占总出资额15.08%）转让给深圳银泰新能源实业投资有限公司。该转让协议尚需经上市公司董事会审议通过及珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙人大会审议通过后生效。

　　2018年8月9日，上市公司四川金顶、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人深圳前海恒星资产管理有限公司共同签署了《一致行动协议》，协议约定，各方一致同意，在海盈科技董事会、股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，按四川金顶意见行使表决权，协议期限为签订之日起至珠海恒金股权投资基金（有限合伙）不再作为海盈科技股东之日止。

　　综上，本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署《一致行动协议》，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权。在表决权层面，四川金顶对海盈科技具有控制权。

　　3、上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会

　　根据《股权收购及增资扩股协议》：目标公司（海盈科技）设董事会，甲方（四川金顶）有权委派过半数董事。目标公司设监事会，甲方（四川金顶）有权委派一名监事。乙方（海盈控股）保证在标的公司（海盈科技）股东会选举甲方（四川金顶）所委派董事、监事时与甲方（四川金顶）一起投赞成票。

　　4、除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系

　　5、包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权

　　《股权收购及增资扩股协议》还约定：乙方（海盈控股）、丙方（曾坚义）、丁方（赵松清）、戊方（海盈科技现有其他股东）承诺，在本次交易完成后，甲方（四川金顶）在作为标的公司的控股股东期间，均不以任何形式谋求标的公司的控制权。

　　根据会计准则相关规定，在母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件包括：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

　　因此，综合考虑上市公司持股情况及其拥有标的公司表决权比例、交易协议对标的公司董事会成员构成安排、标的公司其他股东之间关联关系情况，以及其他股东出具的在四川金顶作为标的公司的控股股东期间均不以任何形式谋求标的公司的控制权声明，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理。

　　（三）四川金顶对海盈科技控制权稳定性

　　基于①上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理；②本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司及其子公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权；③上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会；④除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系；⑤包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权。

　　因此，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理；以上措施和安排，能确保上市公司对海盈科技的控制权稳定性。

　　（四）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第一节 本次交易概述  八、本次交易方案相关考虑因素”进行补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、在实现对标的公司合并前提下，上市公司收购标的公司部分股权而未收购全部股权，一方面有利于尽量降低本次收购金额，减轻上市公司资金压力；另一方面有利于形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险；同时，在标的公司业务发展良好，业绩符合约定前提下，交易各方再启动标的公司剩余股票的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

　　2、综合考虑上市公司持股情况及其拥有标的公司表决权比例、交易协议对标的公司董事会成员构成安排、标的公司其他股东之间关联关系情况，以及其他股东出具的在四川金顶作为标的公司的控股股东期间均不以任何形式谋求标的公司的控制权声明，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理。

　　3、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，上市公司董事、高级管理人员能够对上市公司及其子公司实施有效管理；根据各方签署的《股权收购及增资扩股协议》相关安排以及各方出具的声明和承诺，能确保上市公司对海盈科技的控制权稳定性。

　　问题二：

　　2．据草案披露，上市公司目前主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，而标的资产海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，本次重组属于跨界并购。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因

　　1、公司主营业务情况

　　公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。

　　公司重整结束后，出于公司发展战略考虑，原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。

　　同时，为了改变公司业务结构较为单一局面，分散公司产品较为集中风险，为上市公司注入业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

　　2017年，上市公司分类产品收入、毛利率如下：

　　■

　　（1）公司石灰石开采业务

　　石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

　　（2）活性氧化钙项目

　　活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

　　（3）物流园区项目

　　公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营。

　　（4）积极探索、布局新能源市场

　　目前，上市公司收入和利润主要来源于石灰石业务，公司业务结构较为单一，存在产品较为集中风险，因此上市公司需要增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。

　　基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场，通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。因此，2017年以来，公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。

　　2、未来发展战略

　　上市公司业务发展战略为：深耕现有主业，做大石灰石业务，为公司开展新业务打下基础；通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源产业这一战略性新兴行业，为上市公司注入新业务、新活力，增加上市公司利润增长点。通过传统石灰石业务和新能源业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

　　3、收购海盈科技的原因

　　从上市公司目前现有主营业务看，公司核心主业为石灰石开采业务，公司业务结构单一，销售区域受限，且受宏观经济周期特别是建筑行业周期变动影响较大，为了分散公司产品较为集中、业务结构单一风险，为上市公司注入新业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

　　通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。

　　收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务，公司业务结构得到优化。

　　（二）上市公司对标的公司控制、管理、运营

　　1、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理

　　2017年以来，上市公司对董事、高级管理人员进行一定调整和优化，经过调整和优化后，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，专业结构合理、能够对上市公司及其子公司实施有效管理。比如上市公司董事长梁斐、董事潘漫均具有多年新能源产业投资和管理经验、上市公司总经理骆耀长期在新能源行业从事经营管理工作。

　　■

　　综上，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。

　　2、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场

　　基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，2017年以来，上市公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。本次收购海盈科技，是上市公司在已有新能源产业业务基础上进一步延伸。

　　3、本次四川金顶收购海盈科技控股权，收购对象为海盈科技整体，包括海盈科技资产、业务、人员、技术、客户资源等无形资产。收购完成后，上市公司与海盈科技形成母子公司关系：

　　（1）收购完成后，上市公司作为标的公司控股股东，主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对海盈科技的管理和控制。在角色分配上，上市公司主要从公司发展方向、重大投融资、财务和经营的决策层面对海盈科技实施管理。

　　《股权收购及增资扩股协议》约定：海盈科技作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其核心技术人员、高层管理人员保持稳定。为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。

　　（2）收购方、转让方、高管和技术团队共同持有标的公司股权，形成利益一致约束机制。

　　（3）超额业绩奖励安排

　　各方同意，如乙方（转让方海盈控股）未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。

　　（4）本次收购完成后，上市公司将适时启动股权激励等多种方式对包括标的公司高管团队、核心技术人员在内的员工进行股权激励，以提高标的公司高管团队、核心技术人员积极性和稳定性。

　　（三）补充披露情况

　　关于公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因相关内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第二节 上市公司基本情况  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标  （一）主营业务发展情况及未来战略，进行本次重组的原因”进行补充披露。

　　关于上市公司对标的公司控制、管理、运营的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析  五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析  （二）上市公司对标的公司控制、管理、运营”进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、从上市公司目前现有主营业务看，公司核心主业为石灰石开采业务，公司业务结构单一，且受宏观经济周期特别是建筑行业周期变动影响较大。为了分散公司产品较为集中、业务结构单一风险，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司收购海盈科技，积极进入新能源市场、布局新能源产业是必要的；通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，有利于增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务，公司业务结构将得到优化。

　　2、上市公司制定了深耕现有主业，积极进入新能源，通过传统石灰石业务和新能源电池业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力的业务发展战略。公司业务发展战略清晰，本次收购海盈科技，符合公司业务发展战略。

　　3、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历、能够对上市公司及其子公司实施有效管理；根据各方签署的《股权收购及增资扩股协议》相关安排以及各方出具的声明和承诺，能确保上市公司对海盈科技实施有效控制、管理、运营。

　　问题三：

　　3．据草案披露，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称朴素至纯）的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有标的资产股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（2）结合前述情况，明确公司控股股东朴素至纯未来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市

　　（一）2017年3月，朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环，系根据自身业务发展需求所作出的独立投资行为

　　2017年1月13日，四川金顶公告《停牌公告》，四川金顶开始启动控制权变更工作。2017年3月15日，四川金顶控股股东由海亮金属变更为朴素至纯，实际控制人由冯海良变更为梁斐。

　　根据朴素资本说明及朴素资本管理基金对外投资企业情况，自2015年7月朴素资本成立以来，朴素资本及其管理的基金主要围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大细分领域进行产业投资。其中，在新材料与新能源产业，朴素资本及其管理基金先后投资了安徽力高新能源技术有限公司、青岛中科华联新材料股份有限公司、湖北万润新能源科技发展有限公司、深圳市住美新能源连接系统股份有限公司、深圳市海盈科技有限公司。

　　朴素资本的经营策略为：通过挖掘、支持行业具有成长潜力的优质企业特别是行业细分龙头企业发展壮大，并通过上市公司这一平台进行产业链上下游整合，实现优势互补、强强联合。

　　因此，朴素资本决定收购四川金顶，完全是出于其经营策略考虑，是根据其产业投资行业整合需要进行的独立收购行为，而非为某一特定标的进行专门收购。朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环。

　　（二）进入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，优化公司业务结构，是四川金顶发展客观需要

　　2017年以来，上市公司对其业务发展历史、业务现状进行分析和梳理：

　　1、业务演变情况

　　四川金顶成立以来，主营业务为水泥生产和销售，业务结构单一，产品过于集中，随着水泥业务市场竞争不断加剧、环保加强，加之水泥业务受下游建筑行业变动影响较大，近年来，四川金顶已逐步退出水泥业务，截止目前，四川金顶原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。

　　2、现有业务风险

　　四川金顶目前主营核心业务为石灰石矿开采、加工销售。2017年以来，得益于下游建材行业发展带动，公司石灰石业务发展出现积极改善局面，石灰石业务发展较好。但是与早期水泥生产业务一样，公司业务结构过于单一，现有主业受下游建材行业发展影响非常大，因此，公司存在业务结构过于单一，产品过于集中风险。

　　为了改变上市公司业务结构过于单一局面，分散公司产品较为集中风险，基于公司现有产品现状，四川金顶也不宜进行同行业、上下游并购，需要突破现有业务范围，进入新的行业和领域。

　　3、确定新的业务发展战略

　　深耕现有主业，做大石灰石业务，为公司开展新业务打下基础；通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源产业这一战略性新兴行业，为上市公司注入新业务、新活力，增加上市公司利润增长点。通过传统石灰石业务和新能源业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

　　根据公司新的业务发展战略，为了给上市公司注入新业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

　　因此，四川金顶通过收购海盈科技，较短时间主动切入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，是优化公司业务结构，落实公司业务发展战略之举，是四川金顶发展客观所需，符合四川金顶实际情况，有利于上市公司持续发展和中小股东利益。

　　（三）本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展，但业务结构得到优化

　　根据公司新的业务发展战略，本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展。

　　同时，上市同时通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源电池这一战略性新兴行业，有利于分散业务结构过于单一、产品过于集中风险，有利于保持公司持续经营能力，有利于公司持续发展。

　　（四）本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定

　　1、本次交易不会导致上市公司实际控制人变化

　　本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

　　2、本次交易为非关联交易，交易双方不存在关联关系

　　本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司、与上市公司控股股东朴素至纯、上市公司实际控制人均不存在关联关系；

　　本次交易的完成不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　3、相关方出具承诺

　　2018年8月9日，朴素至纯作为四川金顶的控股股东、朴素资本作为朴素至纯的执行事务合伙人、深圳市方物创新资产管理有限公司作为朴素资本的控股股东、梁斐作为四川金顶的实际控制人出具如下承诺：“在本次交易完成后36个月内，不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份，也不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任。”

　　2018年8月9日，转让方海盈控股、海盈控股股东曾坚义、赵松清出具声明与承诺：本人/本公司与四川金顶及其控股股东朴素至纯、四川金顶上市公司实际控制人不存在关联关系，本人/本公司不向四川金顶推荐董事、高级管理人员；本人/本公司未持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯的股份/股权/份额，也不存在第三方代本人/本公司持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯任何股份/股权/份额或其他权益的行为；本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。

　　综上，本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定。

　　（五）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第一节 本次交易概述  七、本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市”进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：2017年3月，朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环，系根据自身业务发展需求所独立作出的重大投资行为；进入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，优化公司业务结构，是四川金顶实现可持续发展的客观需要；本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展，但业务结构得到优化；本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，朴素至纯及相关各方出具上述相关声明或承诺，也有利于保持上市公司控制权稳定。综上，本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市。

　　问题四：

　　4．据草案披露，本次交易为公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资，涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。2018年7月16日，公司公告称，控股股东朴素至纯拟向公司提供不超过2亿元的借款额度满足公司并购资金需求。截至目前，朴素至纯持有公司股份已全部被质押。请公司补充披露：（1）结合目前公司现金流及已筹资金情况，说明本次支付对价中对外借款和自有资金的比例，公司对尚存的资金缺口采取的应对措施及相关风险；（2）朴素至纯向公司提供借款以促成本次交易的具体原因，结合海盈科技股东情况、朴素至纯合伙人情况以及朴素资本相关基金产品持有人情况，说明海盈科技是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系；（3）朴素至纯质押平仓线和预警线情况，若股价下跌引发平仓风险，控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。

　　（一）收购资金来源

　　本次需要支付现金合计5.28亿元。其中1.68亿元应于2019年、2020年、2021年根据标的公司业绩实现进度分期支付，另外3.60亿元需要按照协议约定时间分期支付。

　　1、截至2018年6月15日，四川金顶已按协议约定合计支付保证金5,000万元。

　　2、截至2018年7月31日，四川金顶货币资金及银行承兑汇票9,300万元，公司对下半年经营业务、资金情况进行了规划，下半年到下年年初，公司预计以自有资金支付6,000万元。

　　3、根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币5,000万元、不超过人民币20,000万元。

　　4、根据四川金顶与顺泰建设股份有限公司签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，顺泰建设股份有限公司同意向上市公司提供借款人民币15,000万元。

　　综上，上市公司已支付和已确定资金来源为4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元，该6,800万元资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付。

　　其他资金筹措措施：公司与大连银行股份有限公司成都分行签署了《战略合作协议》，协议约定，大连银行在协议有效期内，在国家政策、法律、法规和监管规定允许的范围内，给予四川金顶不超过人民币10亿元（或等值外币）的并购金融支持，支持四川金顶在行业布局、产业整合等领域的拓展，提供包括但不限于并购贷款、基金、并购咨询等金融产品和金融服务。具体产品、期限等要素以乙方审批结果及业务机构与甲方签署的具体业务合同为准。

　　（二）朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易具体原因

　　目前，上市公司业务结构过于单一、产品过于集中，上市公司从优化业务结构和可持续发展、保障股东利益特别是中小股东利益考虑，需要通过并购等方式增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。目前，虽然上市公司经营业绩逐步好转，但是上市公司当前融资能力还是较弱，朴素至纯作为控股股东，为上市公司提供一定财务资助，支持上市公司逐步实现良性发展，逐步提升上市公司自身盈利能力、可持续发展能力。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　1、不存在关联关系说明

　　经核查海盈科技股东构成、穿透核查朴素至纯合伙人名单、朴素资本管理的投资朴素至纯6只契约型基金持有人名单，以及对海盈科技关联方进行核查，并进行对比以及根据海盈科技、海盈科技股东、四川金顶、四川金顶控股股东朴素至纯、朴素至纯合伙人（及最终自然人股东、合伙人）、四川金顶实际控制人梁斐出具的不存在关联关系声明：

　　本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或潜在关联关系。

　　本次交易的完成不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　2、上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况

　　（1）朴素资本管理基金曾持有海盈科技股权

　　①2016年6月29日，朴素资本管理基金通过定向增发方式认购海盈科技300万股股份，持股比例为4.44%；

　　②2016年9月7日、9月9日，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技160万股股份分两次转让给朴素资本管理基金，本次转让后，朴素资本管理基金合计持有海盈科技460.00万股股份，持股比例为6.81%；

　　③2017年12月26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本将其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车，转让价格为20元/单位注册资本。

　　（2）四川金顶通过珠海恒金间接持有海盈科技股权

　　四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。

　　（3）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业

　　2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。

　　2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。

　　除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况。

　　（四）控股股东股票质押情况

　　1、控股股东股票质押给国投泰康信托有限公司情况说明

　　四川金顶会同朴素至纯、财务顾问对朴素资本与国投泰康信托有限公司签署《信托贷款合同》、朴素至纯与国投泰康信托有限公司签署《股票质押合同》进行了进一步核查，经核查：《信托贷款合同》约定，贷款本金总额金额12亿元，其中第一期6亿元。截至目前，双方借贷金额为第一期6亿元，作为该6亿元借款，朴素至纯以其所持四川金顶10.25%股份进行质押担保。

　　因此，2018年7月16日签署的《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的向国投泰康信托有限公司借款本金12亿元有误，本次修订，进行相应更正。

　　2、截至2018年7月31日控股股东股票质押情况

　　经核查相关借款和质押合同，截至2018年7月31日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下：

　　■

　　注：2017年3月3日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本95%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保；2017年3月3日，公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资本5%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。

　　如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。

　　3、控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施

　　深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）于2018年8月9日出具《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺》：

　　“（1）控股股东朴素至纯信用状况良好，具备良好的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，若四川金顶股票价格波动到警戒比例范围时，控股股东将积极采取应对措施，包括但不限于补充保证金和按照融出方的要求增加其他担保物、必要时提前回购等。

　　（2）截至2018年8月1日，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）已完成最新一轮增资的工商变更，注册资本由186,618.93万元变更为201,399.00万元，增资额度为1.47亿元，截至2018年8月1日，本轮增资已到账的增资款额度为1.37亿元，该部分资金在未借予四川金顶用于支付股权转让款之前，优先用于深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）所持四川金顶股票质押的补仓备付资金。如因补仓导致上市公司支付股权转让款不足的，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）的合伙人深圳朴素资本管理有限公司、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海昊翰中盈实业有限公司承诺继续向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）进行增资，用于借予四川金顶支付股权转让款，以保证本次重大资产重组顺利实施。

　　（3）控股股东朴素至纯正在与资金融出方进行有效沟通，协商降低预警线和平仓线。双方沟通效果良好，预计于8月份能签署相关合同并实施。

　　（4）未来，朴素至纯拟通过多种方式提高资金使用效率，降低上市公司股权质押比例。”

　　深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）合伙人深圳朴素资本管理有限公司、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海昊翰中盈实业有限公司于2018年8月9日出具《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》：“本合伙人同意深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）以现有账上资金优先用于朴素至纯股票所持四川金顶股票质押的补仓备付资金。如因补仓导致四川金顶支付股权转让款不足的，本合伙人承诺继续向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）进行增资，用于借予四川金顶支付股权转让款，以保证本次重大资产重组顺利实施。”

　　（五）补充披露情况

　　关于收购资金来源及朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易具体原因的全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示  四、本次重组支付方式”进行补充披露。

　　关于资金筹措的风险，已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第十一节 风险因素  一、本次交易相关的风险  （三）交易对价资金筹措风险”进行风险提示。

　　关于控股股东股份质押情况，在“风险因素”章节已经进行风险提示基础上，在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第二节 上市公司基本情况  六、控股股东及实际控制人情况  （二）控股股东情况  4、控股股东股份质押情况”进行进一步补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、上市公司已支付和已确定增加的资金来源，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款，与本次需要支付现金合计相比，资金缺口为6,800万元，该资金缺口金额较小，而分期付款、按业绩实现比例支付尾款的安排为上市公司筹措剩余资金缺口提供了充足时间。另外，《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第十一节 风险因素  （三）交易对价资金筹措风险”已进行了相应的风险提示。

　　2、本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或潜在关联关系。本次交易不构成关联交易。朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易，其目的是支持上市公司进行业务优化，分散上市公司当前业务结构过于单一、产品过于集中风险，是合理的。

　　3、上市公司的控股股东朴素至纯及其合伙人已承诺，朴素至纯的账上现有资金在未借予四川金顶用于支付股权转让款之前，优先用于朴素至纯所持四川金顶股票质押的补仓备付资金，如因补仓导致上市公司支付股权转让款不足的，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）的全体合伙人承诺继续向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）进行增资，用于借予四川金顶支付股权转让款，以保证本次重大资产重组顺利实施。该措施一定程度上可以增强备付资金。

　　二、关于标的资产业务经营

　　问题五：

　　5．据草案披露，标的资产海盈科技主要产品新能源锂离子电池包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类，其应用领域涵盖工业级无人机动力、消费级无人机动力、汽车启动电源，新能源汽车动力，移动电源、家用储能、工业储能等。请公司分别按照不同下游应用领域补充披露报告期内收入金额及占比情况；若业务或者下游应用领域占比变化超过10%的，请进一步分析变化的原因。

　　回复：

　　（一）报告期海盈科技按下游应用领域划分的收入情况

　　报告期内，海盈科技按下游应用领域划分，收入主要来源于家用（移动）储能、工业级无人机动力电池、新能源汽车动力电池、汽车启动电源、消费级无人机动力电池等。按下游应用领域划分，海盈科技主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，海盈科技工业级无人机动力电池的收入占比在报告期逐年增加，尤其在2018年1季度较2017年度占比提高了10.04个百分点，主要原因是海盈科技工业级无人机动力电池市场开拓良好，对工业级无人机动力领域的核心客户深圳市大疆百旺科技有限公司、郑州正方科技有限公司等公司的销售收入逐年增加。

　　报告期内，海盈科技汽车启动电源收入占比在报告期逐年下降，其中2017年度的占比较2016年度下降了14.53个百分点，2018年1季度较2017年度下降了9.98个百分点，主要原因是：报告期内，海盈科技对公司产品结构进行了调整，因工业级无人机电池、汽车动力电池发展加快，海盈科技产能优先满足工业级无人机电池、汽车动力电池生产需要。

　　（二）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （五）盈利能力分析  1、营业收入分析  （1）营业收入构成情况  ③主营业务按下游应用领域分类”进行补充披露。

　　问题六：

　　6．据草案披露，标的资产拟重点发展新能源汽车动力电池领域，且其业务模式为通过浙江钱江锂电科技有限公司等向整车厂供货。请补充披露：（1）目前国家对于新能源汽车及动力电池的相关鼓励或补贴政策情况，未来政策的变化趋势及其可能对行业格局、对公司经营产生的影响；（2）当前标的公司通过中间商向整车厂供货的原因，该种模式的优缺点；（3）当前新能源汽车动力电池行业整体规模以及竞争格局，并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径；（4）结合公司目前的技术积累、客户资源积累以及市场占有率情况，进一步分析标的资产在该领域的核心竞争力及市场开拓不及预期的风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响

　　1、目前国家对于新能源汽车及动力电池的相关鼓励政策

　　支持和鼓励新一代新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业的发展和壮大，已上升为我国国家战略。有关国家对于新能源汽车及动力电池的相关鼓励政策，请参见《报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况  （三）海盈科技所处行业情况  4、行业产业政策”。

　　2、我国新能源汽车推广应用、及财政补贴政策演变情况

　　（1）2009年-2012年示范推广应用阶段

　　■

　　该阶段政策目标十分明确，政策目标为“为扩大汽车消费，加快汽车产业结构调整，推动节能与新能源汽车产业化”，因此，该期间财政补贴政策主要目标是通过降低新能源汽车购买价格来促进销量、降低单位汽车生产成本，逐步培养、形成新能源汽车市场。

　　综上：由于该阶段新能源汽车尚处于推广、试点阶段，新能源汽车产业规模较小，技术尚处于完善、提升阶段，新能源汽车补助标准主要依据节能与新能源汽车与同类传统汽车的基础差价。该期间财政补贴政策主要是通过降低新能源汽车购买价格来促进销量、降低单位汽车生产成本，逐步培养、形成新能源汽车市场。因此，该期间新能源汽车补贴与新能源汽车整车能耗要求、续驶里程、动力电池性能等技术联系较弱。

　　（2）2013年-2015年推广应用阶段

　　■

　　本阶段与2009年-2012年示范推广应用阶段相比，我国新能源汽车产业初具规模，“新能源汽车产业化”初显效果，因此，本阶段政策目标由前阶段“推动新能源汽车产业化”转变为“为加快新能源汽车产业发展”。

　　产业发展仍然是该阶段主要任务，但在发展基础上更加重视规模效应、技术进步等因素。提出“补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定，并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡”。

　　综上：该阶段特征政策目标仍然主要是“为加快新能源汽车产业发展”，补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定，并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。

　　（3）2016年以来新能源汽车补贴政策调整完善阶段

　　■

　　从2016年以来所出台的新能源汽车补贴政策可以看出，在“新能源汽车推广应用工作实施以来，销售数量快速增加，产业化步伐不断加快”这一背景下，本阶段新能源汽车补贴政策目标已由“为加快新能源汽车产业发展”发展为“进一步促进新能源汽车产业健康发展，不断提高产业技术水平”、“加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展。”

　　从2016年特别是2018年开始，新能源汽车补贴政策已从重视行业发展速度转为重视行业技术水平等多重目标。“提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展”已经成为当前我国新能源汽车产业发展主要目标。因此，为了契合“高质量”的发展目标，我国新能源汽车补贴参照指标也从“能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定”调整为参考“整车能耗、续驶里程、动力电池能量密度、安全性”技术含量等综合指标。

　　3、我国新能源汽车财政补贴政策调整必然性

　　（1）从长远看，我国新能源汽车财政补贴政策调整，有利于行业技术水平的提升，有利于行业健康发展

　　如前所述，我国新能源汽车财政补贴政策目标由早期试点的“推动新能源汽车产业化”转变为“为加快新能源汽车产业发展”，目前，“提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展”已经成为当前我国新能源汽车产业发展主要目标。政策支持从促进“量的发展”提升到“质的提升”。

　　2018年2月13日，国家财政部、科技部、工信部和发改委等四部委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，从2018年2月12日起大幅提升整车及电池系统能量密度、能耗、续驶里程等技术指标，鼓励使用高性能的电池，具体为乘用车补贴车型能量密度不低于105Wh/kg，对于能量密度大的电池，给予较高的补贴系数（160Wh/kg及以上的车型按1.2倍补贴），新能源客车的能量密度要求也进一步提升。

　　因此，调整和完善新能源汽车财政补贴政策可以有效引导新能源汽车生产企业、新能源汽车动力电池企业加大技术开发和投入，提高行业整体的技术水平，从长远看，有利于行业技术水平的提升，有利于市场集中，有利于行业健康发展。

　　（2）新能源汽车补贴退坡系正常经济行为

　　支持新能源、节能环保、新能源汽车产业发展，已成为我国国家战略，我国政府坚定不移从不同政策层面支持新能源、节能环保、新能源汽车产业发展。

　　在产业初期，由于产业规模较小、市场需求不大，市场主体投资该产业，面临较大风险，为了鼓励资金进入新兴产业，政府通过财政补贴政策支持行业发展，培育新兴市场都是必要的。但是，对任何产业而言，政府补贴都是阶段性行为，产业要持续发展、壮大，需要提升自身生存、发展能力，而不是完全依靠政府补贴来维持行业发展。

　　综上，无论是新能源汽车财政补贴方式调整还是补贴幅度退坡，都是政府在充分考虑我国新能源汽车产业现状、承受能力、引导产业发展方向基础上所作出的重大决策，政策宗旨是根据产业不同阶段引导产业发展，在产业发展一定阶段、产业发展较为成熟后，逐步退出政府补贴，是正常经济行为。

　　（3）作为市场竞争主体，需要适应行业发展，提升自身竞争力

　　如前所述，目前，我国新能源汽车财政补贴政策导向是鼓励企业加大研发投入，通过补贴技术门槛提升，提高新能源汽车、新能源汽车动力电池的技术水平。新政策鼓励使用高性能的电池，如：乘用车补贴车型能量密度不低于105Wh/kg，对于能量密度大的电池，给予较高的补贴系数（160Wh/kg及以上的车型按1.2倍补贴）。

　　因此，政策调整有利于优胜劣汰，有利于行业市场集中，对技术水平较强，电池能量密度较高企业相对更有利。

　　4、当前我国新能源汽车推广应用财政补贴政策

　　2018年2月12 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），当前我国新能源汽车推广应用财政补贴政策是按该通知执行。《通知》附件《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》按新能源乘用车、新能源客车、新能源货车和专用车、燃料电池汽车，按照补贴标准和汽车技术要求进行详细规定。

　　从附件《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》规定可以看出，补贴政策充分体现了提高技术门槛要求，通过补贴引导企业技术进步的核心思想。

　　海盈科技汽车动力电池主要应用于新能源客车、货车。《通知》附件《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》对新能源客车、新能源货车补贴标准、技术要求如下：

　　（1）新能源客车补贴标准和技术要求

　　①新能源客车补贴标准。具体如下：

　　■

　　②新能源客车技术要求

　　A．单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.21Wh/km·kg，0.15-0.21（含）Wh/km·kg的车型按1倍补贴，0.15Wh/km·kg及以下的车型按1.1倍补贴。计算Ekg值所需的附加质量按照《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号）执行，能量消耗率按《电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法》（GB/T 18386-2017）测试（新能源货车和专用车也按此计算）。

　　B．纯电动客车（不含快充类纯电动客车）续驶里程不低于200公里（等速法）。插电式混合动力（含增程式）客车纯电续驶里程不低于50公里（等速法）。

　　C．非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于115Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于60%。

　　（2）新能源货车和专用车补贴标准和技术要求

　　①新能源货车和专用车补贴标准。新能源货车和专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴，具体如下：

　　■

　　②新能源货车和专用车技术要求

　　A．装载动力电池系统能量密度不低于115Wh/kg。

　　B．纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.4Wh/km·kg，对0.35-0.4 Wh/km·kg（含）的按0.2倍补贴，对0.35Wh/km·kg及以下的按1倍补贴。

　　C．作业类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过8kWh。

　　5、未来政策的变化趋势

　　从国家产业政策、新能源汽车补贴政策演变情况，预计我国新能源汽车产业、新能源电池产业未来变化趋势如下：

　　（1）支持和鼓励新一代新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业的发展和壮大，已上升为我国国家战略。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。经济高质量发展客观上也要求大力发展新能源、节能环保产业。

　　（2）贯彻落实党的十九大精神，加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展将是我国新能源汽车未来发展指导思想。因此，通过补贴政策的完善，补贴向优质高效企业、技术优势明显企业倾斜，引导行业技术进步，是行业发展趋势。

　　（3）补贴退坡是必然趋势，也是正常行为

　　无论是新能源汽车财政补贴方式调整还是补贴幅度退坡，都是政府在充分考虑我国新能源汽车产业现状、承受能力、引导产业发展方向基础上所作出的重大决策，政策宗旨是根据产业不同阶段引导产业发展，在产业发展一定阶段、产业发展较为成熟后，逐步退出政府补贴，是正常经济行为。

　　6、对行业格局影响

　　前述补贴政策调整，必将引导行业向优势企业集中，目前，无论是在新能源汽车行业还是动力电池行业，市场进一步集中，行业优胜劣汰已经显现，行业面临一轮重组，缺乏技术含量的新能源电池生产企业必将被逐步淘汰。

　　7、对海盈科技的影响

　　（1）海盈科技符合新能源汽车补贴调整的政策导向

　　海盈科技系研发、生产高功率电池出身，在高功率电池方面，有较强的技术积累，海盈科技产品符合新能源汽车补贴调整的政策导向。

　　海盈科技的汽车动力电池产品属于政府鼓励的高性能电池，其电池的能量密度等性能符合《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中规定的高补贴系数要求。因此，海盈科技汽车动力电池技术指标是符合补贴政策导向的。

　　（2）海盈科技产品结构有利于分散新能源汽车产业发展影响

　　海盈科技产品包括高功率电池、汽车动力电池、储能电池三大类。新能源汽车产业出现补贴退坡，主要影响海盈科技汽车动力电池业务，对高功率电池、储能电池不会产生直接影响。

　　综上所述：

　　（1）政府通过调整和完善新能源汽车财政补贴政策可以有效引导新能源汽车生产企业、新能源汽车动力电池企业加大技术开发和投入，提高行业整体的技术水平，从长远看，有利于行业技术水平的提升，有利于市场集中，有利于行业健康发展。

　　（2）无论是新能源汽车财政补贴方式调整还是补贴幅度退坡，都是政府在充分考虑我国新能源汽车产业现状、承受能力、引导产业发展方向基础上所作出的重大决策，政策宗旨是根据产业不同阶段引导产业发展，在产业发展一定阶段、产业发展较为成熟后，逐步退出政府补贴，是正常经济行为。

　　（3）政策调整有利于优胜劣汰，有利于行业市场集中，对技术水平较强，电池能量密度较高企业相对更有利。因此，作为市场竞争主体，需要适应行业发展，提升自身竞争力。

　　（4）海盈科技系研发、生产高功率电池出身，在高功率电池方面，有较强的技术积累，海盈科技的汽车动力电池产品属于政府鼓励的高性能电池，其电池的能量密度等性能符合《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中规定的高补贴系数要求。海盈科技产品符合新能源汽车补贴调整的政策导向。

　　因此，海盈科技认为，政府对新能源汽车财政补贴政策调整和完善，以及补贴幅度逐步退坡，短期内，对行业、对海盈科技都会产生一定影响，但从长远看，有利于行业健康发展，也有利于海盈科技新能源汽车电池业务的发展。

　　（二）标的公司通过中间商向整车厂供货的原因及优缺点

　　标的公司通过中间商向整车厂供货，主要原因及优缺点是：通过产业链专业化分工，海盈科技集中资源和充分利用自身技术优势加大电芯技术研发，提高电芯产品质量和性能、通过加大精细化管理来降低生产成本；在该产业链分工下，海盈科技则无需承担汽车动力电池售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用，可以有效控制销售环节费用和风险，销售费用率也相对较低。缺点是需要向中间商分享一定比例毛利，降低产品销售毛利率。

　　（三）当前新能源汽车动力电池行业整体规模、竞争格局、主要技术路线

　　高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2017年，国内新车动力电池装机量为36.4GWh，2018年上半年国内新车动力电池装机量15.5GWh。

　　高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2018年上半年，新能源汽车动力电池排名前10名企业分别为宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、亿纬锂能、比克动力、天津力神、浙江万向、北京国能、智航新能源。排名前10名企业装机量占比合计达87%，其中宁德时代占比42%、比亚迪占比21%，前2名占比已超过60%。我国当前新能源汽车动力电池行业市场将进一步集中。

　　从电池封装技术路线看，目前，新能源汽车动力电池主要采用方形软包、圆柱封装、方形铝壳包装形式，行业预计，方形软包将成为新能源汽车动力电池主要封装形式。

　　目前，以正极材料划分，我国新能源汽车动力电池主流技术路线主要有磷酸铁锂、三元材料两种。主要根据不同类别汽车，配置不同正极材料电池，其中，客运新能源汽车绝大部分使用磷酸铁锂电池，而物流小货车、乘用车则以三元材料为主，三元电池占比在70%左右。

　　从电池封装技术路线看，海盈科技汽车动力电池全部为方形软包，按材料体系划分，海盈科技均掌握三元技术和磷酸铁锂技术，主要根据客户订单要求、最终配套汽车类型，选择不同正极材料。

　　（四）海盈科技在新能源汽车动力电池核心竞争优势

　　海盈科技是国内较早启动研究新能源动力电池领域的锂电厂家，对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。在封装技术方面，采用适应未来发展趋势的方形软包装技术；在材料体系方面，同时掌握磷酸铁锂技术和三元材料技术，可以根据客户订单要求、最终配套汽车类型，选择不同正极材料。

　　在动力电池的研发和技术上，海盈科技拥有多项专利技术和知识产权。海盈科技动力电池的技术优势主要体现在大容量、高能量密度的磷酸铁锂软包聚合物锂电池以及基于高功率电池开发的可快速充放电用于混合动力和增程式大巴车的三元锂电池。海盈科技所量产的20AH和40AH的软包三元电池，该款型号使用高功率三元材料、双极耳设计，功率高、安全性好。目前海盈科技三元电池开发类型有424、523、622和811类型，配合高能量复合负极，超薄6um铜箔和12um隔膜，结构采用特别设计，单体电芯能量密度高，综合性能达到同行先进水平。

　　海盈科技接下来将在新能源物流车和乘用车上对三元动力电池进行进一步定向开发，研发目标是把单体电芯能量密度再提高一个台阶达到280WH/KG，以进一步提升公司技术优势。

　　由于海盈科技是从2016年开始量产汽车动力电池，目前汽车动力电池尚处于早期，规模较小，其市场占有率很低，按装机容量计算，2017年市场占有率不足1%。在客户拓展方面，海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议，建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。

　　（五）新能源汽车动力市场开拓风险

　　得益于国家产业政策支持和我国新能源汽车市场快速增长，我国新能源汽车动力电池也得到快速发展，我国新能源汽车动力电池行业市场竞争也不断加剧，市场不断向具有技术、资金优势企业集中。海盈科技是国内较早启动研究新能源动力电池领域的锂电厂家，对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。在封装技术方面，采用适应未来发展趋势的方形软包装技术；在材料体系方面，海盈同时掌握磷酸铁锂和三元材料的研发和制造能力，可以根据客户订单要求、最终根据配套新能源汽车类型，选择不同材料体系。尽管海盈科技所生产的大容量、高能量密度的磷酸铁锂软包锂电池以及可快速充放电三元软包锂电池在市场竞争中具有竞争优势，但是由于我国新能源汽车市场竞争加剧、新能源汽车动力电池技术不断提升，如果海盈科技不能持续保持产品技术、质量、成本优势，其新能源汽车动力市场开拓将无法达到预期，海盈科技存在新能源汽车动力电池市场开拓不及预期风险。

　　（六）补充披露情况

　　关于目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （六）目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响”进行补充披露。

　　关于新能源汽车动力市场开拓风险的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示  四、新能源汽车动力市场开拓风险”进行补充披露。

　　本题其他相关内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （八）海盈科技新能源汽车动力电池经营分析”进行补充披露。

　　（七）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、政府对新能源汽车财政补贴政策调整和完善，以及补贴幅度逐步退坡，短期内，对行业、对海盈科技都会产生一定影响，但从长远看，有利于行业健康发展，也有利于海盈科技新能源汽车电池业务的发展。

　　2、海盈科技通过中间商向整车厂供货，由于让利给中间商会降低产品的销售毛利率，但同时也减少了售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用。

　　3、根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，当前我国新能源汽车动力电池行业市场已进一步集中，海盈科技的市场占有率较低，相关市场开拓风险已在重组报告书中补充披露。

　　问题七：

　　7．据草案披露，标的资产高功率电池主要配套供应深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆无人机）的工业级无人机产品。大疆无人机2016年未进入公司前五大客户， 2017年、2018年1-3月的营收占比分别为6.66%及10.27%。请公司补充披露：（1）公司的高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况，如占比超过30%，请进一步披露大疆工业级无人机2017年全年的销售情况；（2）标的资产目前供应的锂电池产品占大疆无人机相关产品的采购比例。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）海盈科技高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况

　　海盈科技大疆工业级无人机电池占其高功率电池收入比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　深圳市大疆百旺科技有限公司对其与海盈科技合作情况回复如下：

　　“1、本公司与海盈科技在工业无人机电池合作三年，双方已建立了合作关系，合作良好。2、海盈科技为本公司工业级无人机电池供应商。本公司按照公司经营计划向海盈科技提出采购订单、采购电池产品，2017年向海盈科技采购电池产品，均已按照本公司经营计划完成生产领用、对外销售。”

　　（二）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （七）海盈科技高功率电池经营分析  1、高功率电池用于大疆无人机情况”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　根据双方交易情况及深圳市大疆百旺科技有限公司回复，财务顾问经核查，认为：海盈科技作为深圳市大疆百旺科技有限公司供应商，双方合作良好；海盈科技与深圳市大疆百旺科技有限公司交易真实。

　　问题八：

　　8．据草案披露，公司拟重点发展高功率电池领域，请补充披露：（1）当前高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况；（2）结合竞争对手的情况，进一步分析公司目前的市场占有率及竞争优势。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况

　　如前所述，高功率电池应用领域较为广泛，主要用于无人机、汽车启动电源、电动工具、航模车模等，因使用领域不同，其产品差异性较大，目前，尚无法查询到我国高功率电池行业整体规模，也无公开数据显示我国主要高功率电池生产企业规模、排名情况。根据行业经验判断和保守估算，我国当前高功率电池市场规模大致在40亿元左右。主要生产企业包括海盈科技、西安瑟福能源科技有限公司、惠州赛能电池有限公司等。

　　高功率电池的主要技术壁垒是倍率放电能力、高温储存能力和倍率循环寿命等指标。

　　（二）海盈科技高功率电池市场占有率及竞争优势

　　在高功率电池领域，海盈科技拥有卡扣式滤芯聚合物电池的极耳焊接方法（发明专利号：ZL200610063533.X）、锂离子电池、以及锂离子电池的装配方法（发明专利号：ZL200810030367.2）、一种锂离子电池分级配对方法（发明专利号：ZL200810030368.7）等多项发明专利，海盈科技是《无人飞行器锂离子电池及电池组技术要求》（DB44/T 1885-2016）的起草单位，在高功率无人机电池关键性能指标循环寿命、常温倍率放电、高温储存、低温放电上，海盈科技无人机电池的测试指标超过行业标准。

　　按照行业经验判断和保守估算的我国当前高功率电池市场规模，海盈科技2017年高功率电池销售额计算，海盈科技2017年高功率电池市场占有率大约5.6%左右。

　　（三）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （七）海盈科技高功率电池经营分析”进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：海盈科技在高功率电池领域具有一定技术竞争优势；海盈科技在工业级无人机高功率电池方面，其产品技术指标优于行业标准。

　　问题九：

　　9．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月锂电池行业主要公司平均毛利率分别为30%、28%以及25%，同时标的资产的毛利率为22%、20%和19%。请补充披露：（1）请按照不同年度分析标的资产毛利率持续低于行业平均水平的原因，结合主营产品、客户以及模式详细说明；（2）从毛利率变化看，行业及标的资产自身的毛利率呈持续下降的趋势，请分析锂电池行业毛利率持续下降的原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）海盈科技毛利率持续低于行业平均水平的原因

　　海盈科技毛利率与同行业比较分析

　　同行业可比公司报告期毛利率情况

　　■

　　1、分产品比较

　　海盈科技未来重点发展的高功率电池毛利率2016年、2017年低于行业平均水平，而2018年1-3月因为价格调整、规模扩大，海盈科技高功率电池的毛利率比同行业高4.76个百分点。

　　海盈科技未来重点发展的汽车动力电池毛利率2016年略低于行业平均值，主要是海盈科技的汽车动力电池业务在2016年规模较小，2017年规模逐渐扩大，产品性能也进一步提升，毛利率逐步提升，2017年则与行业均值相当，2018年1-3月则比同行业平均值高。

　　如前所述，海盈科技储能电池毛利率相对较低，主要是部分储能电池系外购电芯继续生产，2018年，对家用等非工业级储能电池，则采用贴牌模式生产，主要通过薄利多销方式降低经营风险，同时又保障公司有更多利润来源。

　　因受家用储能等非工业级储能电池毛利率较低影响，海盈科技主营业务毛利率低于行业平均水平。

　　2、毛利率低于国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ）毛利率的原因

　　海盈科技未来重点发展的高功率电池、汽车动力电池毛利率整体低于同行业国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ），主要原因如下：

　　（1）公司规模较小，不具有国轩高科（002074.SZ）、宁德时代（300750.SZ）的规模效应；

　　（2）对新能源锂电池而言，还与经营模式相关：海盈科技汽车动力电池不直接配套汽车厂家，而是通过汽车厂家上游电池供应商间接供应汽车厂家，如：公司新能源汽车动力电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。该种模式可以一定程度减少售后服务费、电池配套安全专项测试费等销售费用，因此，海盈科技毛利率也相对较低。

　　（二）海盈科技毛利率持续降低原因

　　1、主营业务毛利率变动分析

　　报告期海盈科技的主营业务毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，海盈科技主营业务综合毛利率分别为22.02%、20.06%、18.54%，呈现下降趋势，主要原因是公司储能电池毛利率出现下降。

　　报告期内，海盈科技汽车动力电池毛利率总体保持稳定，而高功率电池毛利率在2016年、2017年基本相当，在2018年1-3月有较大幅度提升，储能电池毛利率则出现下降。

　　（1）2018年1-3月高功率电池毛利率较高原因

　　2018年1季度高功率电池毛利率较2017年度提高了6.51个百分点，主要是海盈科技高功率电池相对具有较强竞争优势和议价能力，产品质量也得到客户肯定，从2018年2月起，开始逐步提高产品售价。

　　（2）2017年及2018年1-3月储能电池毛利率下降原因

　　2017年及2018年1-3月，海盈科技储能电池毛利率出现下降，一方面与市场竞争加剧，移动电源等微型储能产品整体毛利率有所下降有关，另一方面，主要是海盈科技为了主动应对移动电源等微型储能产品整体毛利率下降，降低毛利率较低的移动电源等微型储能产品经营风险，对移动电源等微型储能产品经营模式调整有关。

　　（三）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （五）盈利能力分析  3、主营业务毛利率情况分析”进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：报告期内，海盈科技主营业务综合毛利率出现下降，主要原因是储能电池毛利率出现下降；而海盈科技汽车动力电池毛利率总体保持稳定，而高功率电池毛利率在2016年、2017年基本相当，在2018年1-3月有较大幅度提升。报告期内，海盈科技毛利率低于同行业平均水平，一方面是因受家用储能等非工业级储能电池毛利率较低影响，另一方面是海盈科技汽车动力电池不直接配套汽车厂家，而是通过汽车厂家上游电池供应商间接供应汽车厂家，相对较低毛利率对应相应较低的管理费用率和销售费用率。海盈科技毛利率与海盈科技业务模式相匹配，体现了海盈科技业务特征。

　　问题十：

　　10．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的产能利用率分别为97.8%、88.29%和39.55%。标的公司拟建设“海盈新能源产业园”。新生产基地主要职能是新能源汽车动力电池、工业级储能电池的研发、生产和销售。项目建成后，具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力，折合年产1.0 GWH 锂离子电池。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产能的具体情况，可分不同产品类别披露；（2）报告期内产品利用率逐渐下降的原因；（3）结合目前锂电池行业整体以及公司自身的产能以及产能利用率的情况，说明新建产能的合理性；（4）此次新建产业园的项目投资金额、资金来源、项目建设进展以及后续项目规划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）主要产品的生产与销售情况

　　1、报告期内，海盈科技产能利用率

　　单位：万安时

　　■

　　锂电池生产设备具有通用性，海盈科技主要根据客户订单情况调节高功率电池、汽车动力电池、储能电池生产，因此，无法按产品类别区分产能利用情况。

　　2、2017年产能利用率降低、2018年1-3月产能利用率较低原因

　　2017年海盈科技产能利用率有所下降，主要原因是公司2017年新增部分机器设备，产能增加，但新增产能未能完全释放，使得2017年的产能利率略有下降。海盈科技2018年一季度产能利用率较低，一方面一季度受春节期间影响，开工时间较平时少，另外，一季度对行业而言，属于相对淡季。

　　一季度产能利用率较低，是行业特征。经统计，鹏辉能源、国轩高科、亿纬锂能、宁德时代、德赛电池2017年一季度销售收入（主营业务收入）占全年销售收入（主营业务收入）比例均值为16.28%，占比较低。

　　3、新建产能的合理性

　　2017年公司产能利用率降低，主要原因是公司2017年新增部分机器设备，产能增加。海盈科技2018年一季度产能利用率较低，一方面一季度受春节期间影响，开工时间较平时少，另外，一季度对行业而言，属于相对淡季。从全年看，特别是产销旺季，公司产能利用已经接近饱和，报告期内，海盈科技生产规模快速增长，按当前预计，2018年及未来几年，海盈科技经营规模将继续保持较高增长速度，海盈科技目前产能已无法满足公司高速增长需求，因此，公司决定“海盈新能源产业园”，扩建产能是合理的。

　　（二）“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况

　　2018年建设的“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”规划产能为1GWH，主要从事新能源汽车动力电池、工业级储能电池生产。项目建成后，具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力，折合年产1.0 GWH 锂离子电池。

　　“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”预计建设投资金额为3.03亿元；资金来源为四川金顶本次对海盈科技增资款、海盈科技经营积累、银行借款、当地政府设立的产业投资基金。另外，海盈控股出具承诺：海盈新能源（湖北）有限公司在建设“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”过程中，因项目投资需要，本公司同意按照不超过银行同期贷款利率水平向海盈新能源（湖北）有限公司提供不低于5,000万元且不高于1亿元的借款。

　　按工程计划，该项目计划2019年逐步投产。项目建设单位海盈新能源（湖北）有限公司已与施工方签署建设施工合同， 2018年5月，施工方已进入现场开展“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”的建设施工。目前，工程建设在顺利推进。

　　（三）补充披露情况

　　主要产品的生产与销售情况的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况  五、海盈科技主营业务发展情况  （五）海盈科技经营业务具体情况  3、主要产品的生产与销售情况”进行补充披露。

　　“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况  一、海盈科技基本情况  （五）海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况  3、控股子公司：海盈新能源（湖北）有限公司”进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：受季节性等因素影响，海盈科技在一季度的产能利用率较低，但全年看海盈科技目前产能已无法满足公司高速增长需求，因此，海盈科技扩建产能是合理的。

　　问题十一：

　　11．据草案披露，公司储能电池出口包括美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等在内的全球多个国家或地区。请区分不同国别披露海外收入情况，其电池的出口是否会受到中美贸易争端的影响，请结合美国发布的征税产品清单进行说明。若有影响，请披露应对措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期海盈科技的海外销售情况

　　2016年2月前，海盈科技产品是直接出口，2016年2月后，海盈科技不再直接出口产品，其产品出口主要通过深圳市一达通企业服务有限公司间接出口。

　　报告期内，海盈科技出口国家或地区情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司间接出口区域、金额系主要根据深圳市一达通企业服务有限公司销售订单进行统计。

　　海盈科技生产的锂离子电池均为二次电池，未生产锂一次电池。经查询美国政府2018年4月4日公告的对华关税清单，其中锂一次电池在301征税目录清单中，锂二次电池未在清单中。据此，海盈科技生产、出口美国的锂电池产品未列入本次征税范围。经查询美国政府2018年7月10日公告的对华关税清单（第二批），该清单也无锂二次电池。

　　另外，报告期内，海盈科技的出口收入占其总收入的比重很低，特别是对美国的出口，其占比更低，报告期内均未超过其总收入的1%，美国进口政策变化以及关税调整，对海盈科技经营影响较小。

　　（二）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （五）盈利能力分析  1、营业收入分析  （1）营业收入构成情况  ④海盈科技产品出口情况”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：海盈科技出口美国产品收入金额及占公司总收入比例较小，因此，美国进口政策变化以及关税调整，对海盈科技经营影响较小。

　　三、标的资产的财务信息披露及评估假设

　　问题十二：

　　12．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的毛利率分别为22%、20%和19%，净利率分别为8.3%、8.4%和7%，请公司结合同行业上市公司期间费用率以及三费率的具体情况，说明标的资产的费用率水平及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）海盈科技与同行业上市公司期间费用率比较如下：

　　■

　　海盈科技在2018年1-3月、2017年度、2016年度的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，但明显高于德赛电池，与鹏辉能源的期间费用率较为接近。

　　1、海盈科技与同行业上市公司销售费用率比较如下：

　　■

　　报告期海盈科技销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，特别是低于国轩高科、宁德时代，主要原因是：国轩高科、宁德时代等同行业上市公司主要生产汽车动力电池，其产品直接配套汽车厂家，其毛利率相对较高，但是其负担的售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用也相对较高，较高毛利率对应较高的销售费用率。

　　而海盈科技汽车动力电池则是通过汽车厂家的电池供应商间接供应汽车整车厂，其产品毛利率也相对降低。在该产业分工情况下，标的资产主要职能是通过加大电芯技术研发，提高电芯产品质量和性能、通过加大精细化管理来降低生产成本，因此，标的资产无需承担汽车动力电池售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用，相对较低毛利率对应相应较低的销售费用率。

　　海盈科技销售费用占营业收入比例低于亿纬锂能、鹏辉能源，主要原因在于，一方面海盈科技的客户主要集中在华南地区，特别是在深圳、东莞两地，大部分货物系通过海盈科技自有车辆进行运送，物流成本相对较低；另一方面，海盈科技客户相对较为集中，客户群相对稳定，相应的市场推广费、广告促销费等支出较少。

　　因而，海盈科技销售费用占营业收入比例，低于同行业上市公司平均水平，符合企业自身实际情况，具有合理性。

　　2、海盈科技与同行业上市公司管理费用率比较如下：

　　■

　　报告期海盈科技管理费用占营业收入比例，与鹏辉能源相当，高于德赛电池，但低于亿纬锂能、国轩高科、宁德时代，低于同行业上市公司均值，主要原因是：

　　首先，海盈科技的研发主要以产品为导向进行，一方面针对市场需求进行产品开发，一方面是针对巩固现有产品的品质及降本增效进行研发。而同行业的可比上市公司与海盈科技相比体量大、资金雄厚，研发投入上除了对现有产品的投入，更会对基础研发、行业前沿研发加大投入，如宁德时代和国轩高科在2017年度研发费用与收入的占比分别为8.16%和6.97%。同行业可比公司在2017年和2016年研发费用占收入的比例均值分别为5.59%和4.99%，而海盈科技为3.12%和3.03%。因而海盈科技管理费用中研发费用占收入的比例也低于同行业可比上市公司。

　　其次，报告期内海盈科技主要为单一工厂形式的运营，主要的生产、办公、经营集中在“海盈工业园”内，业务形式相对简单，管理层级也较少，相应管理费用率较同行业上市公司低。

　　因而，海盈科技管理费用占营业收入比例，低于同行业上市公司平均水平，符合企业自身实际情况，具有合理性。

　　3、海盈科技与同行业上市公司财务费用率比较如下：

　　■

　　报告期海盈科技的财务费用占营业收入比例，与同行业上市公司平均值基本接近。

　　（二）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析  三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析  （五）盈利能力分析  4、期间费用分析”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　会计师认为，报告期海盈科技的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，符合海盈科技自身的实际情况，具有合理性。

　　经核查，财务顾问认为，报告期海盈科技的期间费用率，低于同行业上市公司平均值，符合海盈科技自身的实际情况，具有合理性。

　　问题十三：

　　13．据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的加权平均净资产收益率分别为31.73%、21.87%和3.09%，请公司补充披露加权平均净资产收益率连续大幅下降的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期海盈科技加权平均净资产收益率情况

　　此前披露的报告期海盈科技加权平均净资产收益率数据计算有误，经重新计算，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月标的资产的加权平均净资产收益率分别为21.19%、21.97%、3.14%（其中2018年1-3月的加权平均净资产收益率未年化）。据上述重新计算得出的数据可见，海盈科技2016年、2017年加权平均净资产收益率波动较小，2018年1-3月的加权平均净资产收益率较2016年、2017年大幅下降，主要原因是：一方面，2018年1-3月为行业淡季，并受春节期间影响开工时间相对减少，海盈科技在一季度的营业收入占全年营业收入比重较小，如2017年1季度的收入占全年收入的比重仅为10.40%，因而相应实现的净利润占全年净利润比重较小，由此导致2018年1-3月的加权平均净资产收益率，相对2017年度、2016年度全年的加权平均净资产收益率偏小。另一方面，2018年1-3月的加权平均净资产收益率数据为第一季度数据，不是全年数据。因此2018年一季度的加权平均净资产收益率较2016年度和2017年度低。

　　（二）补充披露情况

　　以上内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况  二、海盈科技主要财务数据  （四）主要财务指标”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　会计师认为，报告期海盈科技的加权平均净资产收益率，符合海盈科技的实际情况，具有合理性。

　　经核查，财务顾问认为，报告期海盈科技的加权平均净资产收益率，符合海盈科技的实际情况，具有合理性。

　　问题十四：

　　14．据草案披露，本次评估最终采用收益法的评估结果，2018年4-12月预测数据参考了企业目前已签订的合同，目前执行情况。2019年及以后预测主要基于企业申报的5年规划，结合企业产能及行业发展趋势，预测的主营营业收入。从收入的盈利预测结果看，高功率电池、动力电池将在2018年4-12月、2019年、2020年保持高速、稳步增长，请公司补充披露：（1）企业申报的5年规划的具体情况，尤其是被作为评估假设的关键结论；（2）在评估过程中，对于企业产能的预测，产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断；（3）在前述盈利预测的实现过程中，可能存在哪些可预期的风险，请充分揭示。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）企业申报的5年规划的具体情况，尤其是被作为评估假设的关键结论

　　根据海盈科技拟定的先进锂离子电池研发和产业化商业计划书暨远期规划，涉及规划内容如下：

　　在2018年4-12月份，动力电池领域海盈科技继续巩固与金龙汽车、申龙客车等主机厂的电池PACK制造商亿鹏能源的战略合作，以及公司与吉利汽车、中植客车等战略合作；针对储能电力基础建设项目继续与四川绵阳建诚集团全资子公司恒匀通科技、上海兆日电源有限公司建立战略合作关系。高功率电池板块海盈继续和深圳大疆创新、正方科技等主要无人机品牌厂商深耕高功率电池的战略合作；

　　2019年发展规划，稳步拓展汽车动力和工业储能电池产能和客户，立足国家新能源汽车，储能政策，配合国内知名品牌新能源汽车企业发展新能源客车、新能源小货车，在国内边远地区配套风光一体储能电站，包括加快投入湖北新能源产业二期基地建设；

　　2020年及以后，海盈科技在新能源客车、新能源小货车基础上，向现有合作品牌主机厂往乘用车、特种用车等方向拓展，储能电池向兆瓦时储能电站拓展。

　　海盈科技截止2018年5月已接到并排产订单已达到约5亿元人民币。同时，在下半年，以上品牌客户尤其是新能源客车、新能源小货车的订单将进一步增多。

　　本次评估预测数据参考2018年4-12月企业目前已签订的合同，目前执行情况。2019年及以后预测主要基于海盈科技申报的远期规划，结合了企业产能及行业发展趋势在企业预测申报基础上采用谨慎性原则。

　　（二）在评估过程中，对于企业产能的预测、产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断

　　对于产能的预测：海盈科技截止基准日产能为2.8亿安时/年。2018年主要投资建设内容为“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”。按工程计划，该项目预计2018年第四季完成完工验收，2019年1季度投入生产，2019年全年达产率60%、2020年全面达产。该项目建设以满足海盈科技未来企业发展产能所需。

　　对于价格及未来趋势的判断：近年来，国家出台政策及补贴措施鼓励促进新能源汽车的生产和销售。2012－2017年，我国新能源汽车销量规模逐年增长，且增长速度较快。从设立双积分政策，到提升贷款发放比例，再到多个城市正式启用专用号牌等，近期新能源汽车产业连迎利好消息。至2017年，我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆。而2018年截至4月新能源汽车的产销量分别为23.2万辆和22.5万辆。2018年2月13日财政部、工信部、科技部、发改委等联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策对资源配置进行了一定优化。但是相比于2017年的补贴金额，2018年补贴新政对于低续航里程车型补贴减少，2018年新能源汽车推广补贴政策对于续航越高的车企，拿到的补贴越高。补贴新政不仅体现了国家对于高续航车型的推崇，同时迫使新能源汽车及动力莲池生产企业技术门槛不断提升。新的补贴政策引导新能源汽车向高续航里程、高能量密度等方向发展，具有高性能的产品锂动力电池将迎来广阔的市场空间。

　　面对2018年新能源汽车补贴的政策调整，锂电池厂家出现产品降价已是必然，进而导致动力电池价格出现下降的趋势。

　　对于未来市场的判断：动力电池主要应用于新能源汽车、电动设备及工具，电动交通工具。为汽车提供动力的电池则为汽车动力电池。

　　随着政策的持续支持、技术进步和产业链的完善，近年来我国新能源汽车销量保持着快速增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车销量从2012年的1.28万辆增至2017年的77.7万辆，年均复合增长率达127.32%。

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　　数据来源：中国汽车工业协会、2020年数据来源于《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》

　　如上所示，我国新能源汽车年产量、保有量增加，必将带动我国新能源汽车动力锂电池市场规模发展。根据行业数据统计，2020年我国新能源汽车锂离子动力电池需求量预计将达到113.90GWh，比2017年增长3.12倍。

　　■

　　数据来源：高工锂电、广发证券发展研究中心

　　高功率电池类：海盈科技的高功率电池主要应用于工业级无人机和汽车启动电源。

　　无人机分为消费级、工业级和军用级三类。

　　消费级无人机主要用于航拍、以及特定领域和特定环境下专业拍摄，我国居民生活水平提升、消费能力增强，助推我国消费级无人机发展。

　　工业级无人机主要用于农业植保、电力巡检、油气管道巡检、森林防火等，由于无人机更能胜任“3D”（即Dull 枯燥的、Dirty 肮脏的、Dangerous 危险的）环境下的工作任务，无人机在生产领域的应用也越来越广泛，“无人机+”的潜力不断被挖掘，可以合理预计，未来几年，工业级无人机市场将保持较高增长速度。

　　军用无人机具有隐蔽性好、效费比高、在某些特定环境或场合可以代替人进行工作进而达到减少人员伤亡等优点，为满足信息化战争的要求，在军事领域的应用越发受到重视，在现代战争中的地位和作用日渐凸显，可以广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确军事打击等诸多现代核心军事行动。

　　研究机构EVTank统计显示，全球无人机在2014年约有39万架，并预计到2020年全球无人机年销量达到433万架，市场规模达到259亿美元。

　　工业和信息化部网站披露，2016年我国民用无人机（消费级无人机与工业级无人机）产值达到150亿元。同时，工业和信息化部发布《关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》，明确了无人机产业发展阶段目标，到2020年民用无人机产业持续快速发展，产值达到600亿元，年均增速40%以上；到2025年，民用无人机产业产值达到1800亿元，年均增速25%以上。

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　　数据来源：工业和信息化部

　　无人机市场保持快速增长态势，必将带动高功率锂电池市场规模快速扩大。

　　海盈科技无人机电池主要配套深圳大疆创新科技有限公司全资子公司深圳市大疆百旺科技有限公司生产的工业级无人机，另外海盈科技无人机电池还供应郑州正方科技有限公司等客户。

　　海盈科技汽车启动电池的最终客户主要为海外客户。相对于国内而言，海外车主忧患意识较强，汽车上都通常备有汽车启动电池，因此，汽车启动电池在海外具有稳定、刚性的市场需求。

　　（三）在前述盈利预测的实现过程中可能存在的可预期的风险

　　在前述盈利预测的实现过程中涉及风险主要为市场风险及技术风险

　　涉及市场风险：新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求，进而影响新能源电池产业的发展。尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升，新能源汽车销售市场将逐步成熟，但是目前国家对新能源汽车产业政策发生重大调整，特别是减少或取消新能源汽车补贴，从而对新能源汽车产业发展产生较大影响，进而影响对新能源汽车电池需求，行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动，进而影响行业需求、行业发展的风险。

　　涉及技术风险：新的补贴政策引导新能源汽车向高续航里程、高能量密度等方向发展。随着2018年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力电池的能量密度和对新能源汽车续航里程要求的提升，要求企业需提升核心技术，从而适应市场需求。

　　涉及相关市场风险，技术风险，本次评估在预测相关折现率涉及企业特定风险时进行了考虑。本次评估所选取的同行业可比上市公司的Βe值，也反应了同行业企业共同面临的系统风险，其最终也会在折现率中反应。

　　（四）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第五节 标的资产评估情况  一、标的资产评估的基本情况  （七）收益法评估过程中考虑相关因素”进行补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　评估机构认为：海盈科技拟定远期规划符合锂电池目前市场需求，产能与企业发展规划相匹配，在盈利预测实现过程中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。

　　经核查，财务顾问认为：海盈科技拟定远期规划符合锂电池目前市场需求，产能与企业发展规划相匹配，在盈利预测实现过程中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。

　　四、其他

　　问题十五：

　　15．根据草案，公司控股股东朴素至纯主营业务为股权投资。请公司补充披露朴素至纯的主要投资情况，根据投资标的业务构成，说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　（一）四川金顶控股股东及实际控制人对外投资情况

　　除四川金顶之外，上市公司控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐主要投资情况如下：

　　■

　　经核查东莞市迈科科技有限公司（以下简称“东莞迈科”）的工商档案、营业执照、公司章程，东莞迈科的基本情况如下：

　　■

　　经核查，东莞迈科的主营业务为锂离子聚合物电池、锂离子电池及镍氢电池的生产、制造与销售，主要运用在笔记本、平板电脑及智能手机、新能源汽车，在本次交易完成后，上市公司与东莞迈科的业务构成潜在同业竞争。

　　根据由瑞华会计师事务所出具的《东莞市迈科科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]48130016号）及东莞迈科提供的财务数据，东莞迈科与海盈科技在2017年、2018年1-3月的客户中存在一家客户重合的情况，具体情况如下：

　　■

　　经核查东莞迈科的工商档案，截至本回复出具之日，深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）持有27.43%股权，为第一大股东，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权，为第二大股东，且朴素资本的实际控制人梁斐担任东莞迈科的董事之一。根据朴素资本出具的《承诺函》，其投资于东莞迈科属财务投资，朴素资本与东莞迈科以及其他股东之间不存在任何关联关系，也未签署一致行动协议等控制东莞迈科或其他类似安排，梁斐作为东莞迈科董事之一，不具备对东莞迈科董事会施加重大影响的情况，且梁斐承诺将尽快从东莞迈科董事会辞任。同时，在本次交易完成后两年内，朴素资本将其所持有的东莞迈科全部股权对外转让，且四川金顶对拟转让的股权具有优先购买权。如四川金顶不行使优先购买权，则朴素资本将对外转让给无关联的第三方，或在符合相关法律法规、财务指标等监管规则的情况下，将相关资产注入四川金顶。

　　综上所述，朴素资本作为私募基金管理人，其主营业务为股权投资和受托资产管理，主要经营活动为各类股权类投资业务、投资咨询，未开展实业经营，同时，梁斐、朴素资本已作出解决同业竞争的承诺函，承诺尽快辞任东莞迈科董事，并在规定的时间内转让东莞迈科的全部股权，因此，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权不会对本次交易完成后上市公司正常经营构成影响。截至本回复出具之日，除上述情形之外，梁斐、朴素资本、朴素至纯的对外投资业务与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　（二）补充披露情况

　　以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第二节 上市公司基本情况  六、控股股东及实际控制人情况   （四）控股股东、实际控制人主要投资情况”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　律师认为，朴素资本作为私募基金管理人，其主营业务为股权投资和受托资产管理，主要经营活动为各类股权类投资业务、投资咨询，未开展实业经营，同时，梁斐、朴素资本已作出解决同业竞争的承诺函，承诺尽快辞任东莞迈科董事，并在规定的时间内转让东莞迈科的全部股权，因此，朴素资本持有东莞迈科12.47%股权不会对本次交易完成后上市公司正常经营构成影响。

　　经核查，财务顾问认为：虽然朴素资本所投资的东莞迈科与海盈科技存在同业竞争，但朴素资产主营业务为股权投资和受托资产管理，并未进行任何实业经营，其对东莞迈科的投资属财务投资，并且梁斐、朴素资本已作出相关解决同业竞争的承诺。截至本回复出具之日，除上述情形之外，梁斐、朴素资本、朴素至纯的对外投资业务与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　问题十六：

　　16．根据草案，海盈科技业务资质中的两项ISO质量体系认证即将到期。请公司补充披露，相关业务资质是否涉及主要生产经营，后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　（一）海盈科技质量管理体系认证证书情况

　　■

　　上表中，海盈科技东莞分公司ISO 9001:2015（110909057-1-02）、海盈科技ISO 9001:2015（110909057-02）认证有效期均是至2018年11月15日到期，存在到期不能复审通过风险。

　　ISO 9001是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为ISO 9001:2015。ISO 9001的认证对象为供应方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构。ISO 9001认证系企业自愿提出申请，非强制性认证，主要用于证实产品供应方具有提供满足顾客技术要求和适用法规要求的产品能力。

　　根据查询中国国家标准化管理委员会网站（全国标准信息公共服务平台）（http://www.sac.gov.cn）显示，国家标准GB/T 19001-2016质量管理体系的要求等同采用ISO国际标准：ISO 9001:2015，该标准实施于2017年7月1日，为现行有效的质量管理体系要求的国家标准，同时，GB为强制性国家标准，GB/T为推荐性国家标准。因此，海盈科技即将到期的两项业务资质不属于强制性认证标准，但海盈科技的主营业务为锂离子电池制造，上述质量认证与生产经营具有相关性。

　　根据质量技术认证机构上海天祥质量技术服务有限公司于2017年11月出具的《审核总结报告》（编号：Q-S2&E-RA-2017），确认海盈科技及东莞分公司2017年度的ISO 9001:2015质量体系标准的审核结果为“管理体系充分有效运行，无不符合项”。根据海盈科技提供的《2018年管理体系内部审核总结报告》，海盈科技于2018年5月，以ISO 9001:2015标准对于公司产品生产、活动和服务有关的质量进行内部审核，审核结果为质量体系运行正常、有效。根据海盈科技出具的书面说明，海盈科技的质量管理体系自取得证书以来，严格按照质量管理体系的要求运作，不存在影响续期换证的情况。

　　（二）补充披露情况

　　以上内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况  十、海盈科技所获资质及认证  1、体系认证证书  （1）质量管理体系认证证书”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　律师认为，海盈科技的质量管理体系认证办理续期不存在实质性障碍。

　　经核查，财务顾问认为，海盈科技的质量管理体系认证办理续期不存在实质性障碍。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年 8月14日

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2018—063

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年7月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《重组问询函》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

　　现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　　一、针对《问询函》的要求，对重组报告书及其摘要做出的修订

　　1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”中补充披露了关于收购资金来源及朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易具体原因的内容；

　　2、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人、朴素资本、方物创新出具的关于不减持上市公司股份及稳定控制权的承诺，及交易对方出具的关于与上市公司无关联关系，不谋求上市公司控制权的承诺函；

　　3、在重组报告书“重大风险因素”之“四、新能源汽车动力市场开拓风险”、以及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（三）新能源汽车动力市场开拓风险”中补充披露了关于新能源汽车动力市场开拓风险的内容；

　　4、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不属于‘三方交易’，亦不构成重组上市”中补充披露了关于本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型的相关内容；

　　5、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易方案相关考虑因素”中补充披露了有关“此次交易未购买交易对方持有的标的公司全部股权的原因”、“交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围的合理性”、“上市公司对海盈科技的控制权稳定性”的内容；

　　6、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况及未来战略，进行本次重组的原因”中补充披露了关于公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因相关内容；

　　7、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”之“4、控股股东股份质押情况”中补充披露了关于控股股东股份质押情况的相关内容；

　　8、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人主要投资情况”中补充披露了上市公司控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐主要投资情况的相关内容；

　　9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、海盈科技基本情况”之“（五）海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况”之“3、控股子公司：海盈新能源（湖北）有限公司”中补充披露了“海盈新能源产业园首期（1GWH）锂电池项目”建设情况的内容；

　　10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、海盈科技主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了报告期内海盈科技加权平均净资产收益率下降的原因及合理性的相关内容；

　　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、海盈科技主营业务发展情况”之“（五）海盈科技经营业务具体情况”之“3、主要产品的生产与销售情况”中补充披露了海盈科技主要产品的生产与销售情况的内容；

　　12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、海盈科技所获资质及认证”之“1、体系认证证书”之“（1）质量管理体系认证证书”中补充披露了海盈科技质量管理体系认证证书情况的相关内容；

　　13、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（七）收益法评估过程中考虑相关因素”中补充披露了收益法评估过程中考虑相关因素的内容；

　　14、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）营业收入构成情况”之“③主营业务按下游应用领域分类”中补充披露了报告期内海盈科技按下游应用领域划分的收入情况的内容；

　　15、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）营业收入构成情况”之“④海盈科技产品出口情况”中补充披露了报告期内海盈科技产品出口情况的内容；

　　16、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利率情况分析”中补充披露了海盈科技毛利率持续低于行业平均水平的原因、海盈科技毛利率持续降低原因的相关内容；

　　17、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”中补充披露了海盈科技与同行业上市公司期间费用率比较情况的相关内容；

　　18、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响”中补充披露了关于目前国家对于新能源汽车及动力电池政策及未来变化趋势、影响的内容；

　　19、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（七）海盈科技高功率电池经营分析”中补充披露了“海盈科技高功率电池用于大疆无人机情况”、“高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况”、“海盈科技高功率电池市场占有率及竞争优势”的相关内容；

　　20、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析”之“（八）海盈科技新能源汽车动力电池经营分析”中补充披露了海盈科技新能源汽车动力电池经营分析的相关内容；

　　21、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司对标的公司控制、管理、运营”中补充披露了关于上市公司对标的公司控制、管理、运营的内容；

　　22、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况”之“（二）本次交易新增同业竞争及解决措施”中补充披露了关于本次交易新增同业竞争及解决措施的内容。

　　二、其他修订情况

　　1、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成关联交易”中补充披露了本次交易相关方不存在关联关系说明、以及上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况的相关内容；

　　关于本次交易不构成关联关系的相关内容，原表述“本次交易完成后，交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易”，本次修订为“本次交易的完成，不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。”

　　2、在重组报告书“重大风险提示”之“十、控股股东股份质押所导致风险”、以及“第十一节 风险因素”之“四、其他风险”之“（二）控股股东股份质押所导致风险”中更新披露截至2018年7月31日的控股股东质押情况，同时原披露的向国投泰康信托有限公司借款本金12亿元金额有误，本次修订，进行相应更正；

　　3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中更新披露截至2018年7月31日上市公司控制结构、控股股东情况的相关内容。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年8月14日