证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达          公告编号:2018-048

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　非公开发行股份上市流通提示性公告

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　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份数量为68,076,919股，占公司总股本的3.8349%，本次解除限售的股东为49名。

　　2.本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月20日。

　　一、公司2015年非公开发行股票概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号），淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得核准。2015年8月，公司实施非公开发行股份30,944,054股，均为限售股份。本次非公开发行涉及的新增股份已于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月19日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行股票具体内容详见2015年8月18日巨潮资讯网《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

　　2016年4月13日，经公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度利润分派方案：以2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。

　　2016年6月6日，公司2015年年度利润分派实施后，总股本增加至1,775,209,253股,其中本次非公开发行的限售股份增加至68,076,919股。

　　二、本次非公开发行的限售股份持有人履行承诺情况

　　1.本次解除限售股东高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷等49名自然人持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权（以下简称“本次交易”），对价支付方式为现金支付以及向齐鲁科力所有股东发行股份（以下简称“本次发行”）。作出如下承诺：

　　（1）股份锁定承诺

　　本次交易中所获得的上市公司发行的股份，自本次发行结束并上市之日（即2015年8月19日）起36个月内不得转让。如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所获得的股份之锁定期有其他要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。

　　（2）关联交易承诺

　　Ⅰ.对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　Ⅱ.本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

　　Ⅲ.如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

　　Ⅳ.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

　　（3）同业竞争承诺

　　Ⅰ.截至本声明及承诺函出具之日，除齐鲁科力外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

　　Ⅱ.本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、齐鲁科力及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。

　　Ⅲ.在本人在齐鲁科力任职期间及从齐鲁科力离职后24个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、齐鲁科力及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

　　（4）业绩承诺

　　齐鲁科力2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元。

　　2.截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的上述承诺，未发生股份转让，也未与公司发生关联交易和同业竞争行为。

　　根据公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中喜专审字【2018】第0278号），齐鲁科力已完成三年（2015-2017年）业绩承诺。

　　3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司未对其存在违规担保。

　　4.本次申请解除限售的股东未追加其他承诺。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月20日。

　　2．本次解除限售股份的数量为68,076,919 股，占公司股本总额的3.8349%。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数为49人。

　　4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　5.本次解除限售后股本结构变化：

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　　四、本次解禁股份减持要求

　　本次解禁的特定股东，须严格遵守深圳证券交易所颁发的《上市公司股东、董监高级管理人员减持股份实施细则》之相关要求进行减持。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　截至本核查意见出具日，齐翔腾达本次申请解除股份限售的股东均履行了相关承诺。齐翔腾达本次68,076,919股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；齐翔腾达本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.保荐机构的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月15日

　　证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达         公告编号:2018-049

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

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　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司正在筹划发行股份收购菏泽华立新材料有限公司股权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权。该事项构成重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）已于2018年6月19日（星期二）上午开市起停牌。具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-031）。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。由于本次重大资产重组工作量较大相关工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票于2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，并在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-042）。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047）。

　　截至本公告日，公司正积极组织相关中介机构继续对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作，同时，公司也正积极与交易对方就交易方案等事项进行持续沟通和协商，并对可能出现的问题进行分析论证。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月15日