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　　上市公司声明

　　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏南方卫材医药股份有限公司董事会办公室。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　中介机构声明

　　本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司及经办人员保证本预案相关披露文件的真实、准确、完整。

　　释  义

　　预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　预案摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

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　　上市公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易标的资产为标的公司70%股份。交易方式为发行股份购买资产，具体交易方案如下：

　　上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司70%股份。截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股份的预估值为150,024.66万元，经交易各方协商确定，标的公司70%股份交易价格为105,000万元。标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定。

　　本次交易以发行股份的方式支付。

　　二、本次交易的预估作价情况

　　本次交易的评估基准日为2018年3月31日。截至评估基准日，标的公司100%股份的预估值为150,024.66万元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益为17,726.03万元，预估增值132,298.63万元，增值率746.35%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为105,000万元。

　　截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易涉及的股份发行情况

　　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　（三）发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。

　　（四）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

　　上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。

　　根据本次交易标的资产的交易对价及16.32元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为64,338,202股，占本次交易前总股本的比例为49.49%，占发行后上市公司总股本的33.11%。

　　最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　　（五）股份锁定

　　（1）截至重组预案签署日，交易对方姚俊华、李建新、程浩文已出具《关于股份锁定承诺函》承诺如下：

　　“本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内将不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

　　（2）截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴已出具《关于股份锁定承诺函》承诺如下：

　　“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

　　（3）除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

　　第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

　　第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

　　第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

　　（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　（六）拟上市地点

　　本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　（七）本次交易不会导致实际控制权变更

　　本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　（八）本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持有上市公司的股份比例均将超过5%，根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　单位：万元

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　　注1：南卫股份2017年度数据来自上市公司2017年年报；标的公司2017年度数据取自未经审计的财务报表。

　　注2：由于本次交易价格高于标的公司2017年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。

　　基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不会导致实际控制权变更

　　本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁定期及不放弃上市公司控制地位的承诺

　　1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：

　　“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。

　　上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起12个月后，在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含李永平、李永中向李平转让股份的情形。

　　本承诺函自本次交易完成之日起生效。”

　　2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：

　　“自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人及一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。

　　自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人及一致行动人不会以任何形式主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的控制权。

　　本承诺函自本次交易完成之日起生效。”

　　因此，自本次交易实施完毕之日起60个月内，实际控制人李平及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人自本次交易实施完毕之日起60个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。

　　（二）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺

　　1、针对本次交易，上市公司持股5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：

　　“本人自首次公开发行股票锁定期满后12个月内或自本次交易实施完毕或终止之日起1个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。

　　本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起24个月后第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的20%，后续若进行股份减持，减持股份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”

　　2、同时，上市公司持股5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：

　　“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺；

　　本单位在持有上市公司5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至5%以下后6个月内，在任意连续90日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的1%；

　　本单位在持有上市公司5%以上股份期间，在任意连续90日内通过大宗交易方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的2%。

　　本单位在持有上市公司5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：

　　（1）将在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

　　（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。”

　　3、上市公司首次公开发行前持股5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：

　　“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺，在首次公开发行股票锁定期满后24个月内减持股份数量不超过首次公开发行时持有上市公司股份总数的40%；

　　本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后6个月内或自本次交易实施完毕或终止之日起1个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。

　　本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持股份的，将按照相关规定在减持前予以公告”

　　（三）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

　　“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。

　　本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本次交易完成后60个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但不限于：

　　（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形式发行的新增股份除外；

　　（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在上市公司拥有的表决权；

　　（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。

　　本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　　本承诺函自本次交易完成之日起生效。”

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

　　本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：

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　　九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至重组预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

　　1、南卫股份的决策过程

　　2018年7月6日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　2、标的公司的决策过程

　　2018年6月27日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公司转让其持有的标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。

　　3、交易对方的决策过程

　　交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于万高药业的股份转让。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司董事会的再次审议通过；

　　2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次交易能否获得上述全部批准或核准存在不确定性，在取得全部批准或核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一八年八月

　　（下转A36版）