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　　声 明

　　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海韦尔半导体股份有限公司。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。重组预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　　重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。重组预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

　　投资者在评价公司本次交易时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的各项风险因素。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产交易对方已出具如下声明与承诺：

　　1、将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

　　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　■

　　本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。

　　上市公司发行股份购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权以上市公司发行股份购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源2017年财务数据，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1. 韦尔股份在12个月内连续对北京豪威股权进行购买，以其累计数100%分别计算相应数额。

　　2. 截至重组预案签署日，因本次交易所涉标的公司相关审计工作尚未完成，表中所使用与标的公司相关的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中披露。

　　根据上表，标的资产2017年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。

　　此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司6.88%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.02%股份。

　　根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司31.10%的股份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司8.95%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司31.10%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、标的资产预估值及交易作价

　　截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构以2018年5月31日为预估基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司进行了预估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为预估值，对视信源采用资产基础法结果作为预估值。

　　在预估值的基础上，经韦尔股份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价初步确定如下：

　　单位：万元

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　　注：

　　1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪威27.26%股权。

　　2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为6.52%；非业绩承诺方合计持有思比科35.75%股权。

　　3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源8.00%股权。

　　本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，协商后确定并另行签订补充协议。

　　六、本次交易的股份锁定安排

　　（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

　　1、北京豪威交易对方的股份锁定安排

　　（1）本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

　　本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（2）本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　② 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③ 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（3）本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。

　　若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。

　　（4）本次向芯能投资、开元朱雀、芯力投资、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（5）若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　2、思比科交易对方的股份锁定安排

　　（1）本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

　　① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　② 韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③ 韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。

　　（3）本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　3、视信源交易对方的股份锁定安排

　　（1）本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　② 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③ 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　4、虞仁荣的股份锁定安排

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：

　　“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

　　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　七、业绩承诺与补偿

　　根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，业绩承诺如下：

　　（一）盈利承诺期

　　本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次交易实施完毕之日。

　　北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2019年内实施完毕，盈利承诺期为2019年、2020年和2021年。

　　（二）业绩承诺方

　　北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威68.82%股权。此外，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”），虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。

　　思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交易的思比科股权比例为6.52%。

　　视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，合计持有视信源71.93%股权。

　　（三）利润承诺

　　业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额：

　　单位：万元

　　■

　　2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。

　　上述数据为暂定承诺净利润数，最终承诺净利润数由交易各方在标的资产评估报告出具后签署补充协议予以确定。

　　在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

　　（四）利润补偿的确定和实施

　　1、实际净利润差异的审核确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

　　2、利润补偿安排

　　盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。

　　上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。

　　3、补偿数额的计算

　　（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算

　　当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：

　　①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）

　　②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

　　③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

　　交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算

　　当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　4、利润补偿的实施

　　业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及时办理办理上述股份回购注销事宜。

　　虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。

　　（五）减值测试及实施

　　1、减值测试及补偿安排

　　在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

　　2、减值补偿数额的计算

　　（1）北京豪威减值补偿数额的计算

　　减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：

　　①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）

　　②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额）

　　（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算

　　减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

　　业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　（六）补偿限额及内部责任分担

　　1、北京豪威

　　绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额。

　　北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的70%。

　　虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。

　　2、思比科

　　（1）补偿限额

　　思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。

　　（2）内部责任分担

　　思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

　　3、视信源

　　（1）补偿限额

　　视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。

　　（2）内部责任分担

　　视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，韦尔股份总股本为455,813,940股，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的比例为61.30%。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计442,712,552股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至898,526,492股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

　　本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：

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　　本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的31.10%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有韦尔股份80,409,522股，占上市公司总股本的8.95%。虞仁荣合计持股数占上市公司总股本的40.05%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

　　本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

　　本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

　　韦尔股份2016年、2017年和2018年1-6月的营业收入分别为21.61亿元、24.06亿元和18.95亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.42亿元、1.37亿元、1.56亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司6.88%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.02%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方在评估结果的基础上协商确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

　　2、本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。

　　3、关于规范关联交易的承诺

　　为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。

　　2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　　4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

　　5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

　　“1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

　　3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

　　4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2、标的公司的决策过程

　　2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　3、交易对方的决策过程

　　除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　2018年7月30日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。

　　2018年7月31日，云南省城市建设投资集团有限公司出具同意芯能投资、芯力投资参与本次重组的原则性意见。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，韦尔股份再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

　　3、韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　4、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

　　6、中国证监会核准本次交易；

　　7、全国中小企业股份转让系统同意思比科终止挂牌。

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2018年5月15日起停牌。韦尔股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间为2018年4月13日至2018年5月14日，该区间内韦尔股份股票、上证综指（000001.SH）、上证电子指数（950089.SH）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、上证电子指数（950089.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-5.65%和-0.55%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。

　　综上，在本次重大资产重组信息公布前，韦尔股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　■

　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　十二、本次股票的停复牌安排

　　因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年5月15日起停牌。上市公司将于董事会审议通过重组预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易有关的风险

　　（一）审批风险

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会、并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，同时需经国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。

　　此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，而导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

　　（三）法律和政策风险

　　本公司为中国注册成立的A股上市公司，标的公司之一北京豪威的主要经营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《发行股份购买资产协议》约定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保障上市公司的利益不受损害。

　　（四）标的资产评估增值的风险

　　在本次交易中，截至预估基准日，北京豪威100%股权的预估值为1,410,000万元，比北京豪威归属于股东权益账面价值909,243.33万元增值55.07%；思比科100%股权的预估值为54,600.00万元，比思比科归属于股东权益账面价值7,696.45万元增值609.42%；视信源100%股权的预估值为29,242.98万元，比视信源归属于股东权益账面价值222.35万元增值13,051.78%。本次交易标的公司的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

　　（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

　　根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，北京豪威交易对方承诺北京豪威2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；思比科交易对方承诺思比科2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元；视信源交易对方承诺视信源2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元。

　　若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，北京豪威、思比科、视信源均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

　　（六）本次交易审计、评估调整的风险

　　截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产评估价值为预估值。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，重组预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

　　（七）配套融资未能实施或低于预期的风险

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

　　（八）募投项目的实施、效益未达预期风险

　　本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

　　二、标的资产经营风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

　　总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

　　（二）行业周期性风险

　　半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

　　（三）市场变化风险

　　标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

　　报告期内，标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（四）外协加工风险

　　标的公司均采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

　　在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

　　虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

　　（五）技术不能持续创新风险

　　标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国豪威已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业，思比科也成为一家在国内外有重要影响力的COMS图像传感器供应商，标的公司均掌握了设计高性能COMS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如标的公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致标的公司新产品不能获得市场认可，对标的公司市场竞争力产生不利影响。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

　　思比科及其子公司太仓思比科、天津安泰均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

　　如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对标的公司经营业绩产生一定影响。

　　（七）汇率波动风险

　　北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

　　（八）海外业务运营风险

　　美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）收购整合风险

　　本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于2017年9月起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

　　（三）控股股东股权质押风险

　　截至2018年7月31日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为183,810,205股，占其持股总数的65.78%，占公司总股本的40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年8月14日

　　独立财务顾问

　　二零一八年八月