证券代码:600785      证券简称:新华百货      编号:2018-043

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于收到股东增加2018年第二次临时股东大会临时提案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2018年8月10日下午收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股

　　权投资基金管理有限公司以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函”。上述股东表示共同提请在2018年8月28日召开的新华百货2018年第二次临时股东大会上增加以下临时提案。（提案内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海宝银及上海兆赢关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函》）

　　1、审议《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》；

　　根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【崔军】、【王敏】、【张舒超】、【邹小丽】、【王明峰】、【林利梅】、作为公司新一届(第八届)董事会非独立董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。

　　2、审议《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。

　　根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【欧阳红武】、【傅豫园】、【刘惠】、作为公司新一届(第八届)董事会独立董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。

　　对于上述股东提出的关于增加公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议，公司已召开第七届董事会第二十次紧急会议进行审议并回复。（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复说明公告》2018-044号）。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月13日

　　证券代码:600785    证券简称:新华百货  编号:2018-044

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于对股东增加临时提案的回复说明公     告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2018年8月10日下午收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向公司2018年第二次临时股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》、提案2《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司第七届董事会第二十次会议紧急召开后，依据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，全体董事一致同意作出如下决议回复说明：

　　1、鉴于在《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》中，《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间。同时董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而需要换届选举。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条的规定，该提案公司将不予提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、鉴于在《关于股份公司换届选举独立董事的议案》中，《公司章程》第一百零八条明确规定了独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，除出现连续三次未亲自参加公司董事会会议的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。现上海宝银及上海兆赢在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，再次提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》第一百零八条的规定，该提案公司将不予提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　公司充分尊重股东的提案权，但提案内容本身应合规和理性、并符合《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月13日