证券代码：002198       证券简称：嘉应制药       公告编号2018—061

　　广东嘉应制药股份有限公司关于公司第五届董事会、监事会完成

　　换届选举暨董事、监事离任的公告

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　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 13 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。根据 2018年第一次临时股东大会的选举结果，公司第五届董事会及监事会的组成情况如下：

　　一、 第五届董事会、监事会人员组成情况

　　1、第五届董事会成员

　　非独立董事：陈建宁先生、宋稚牛先生、秦占军先生、代会波先生、陈程俊先生、黄志瀚先生

　　独立董事：方小波先生、唐国华先生、程汉涛先生

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　2、第五届监事会成员

　　非职工代表监事：范杰来先生、王志文先生

　　职工代表监事：钟高华先生

　　二、董事、监事离任情况

　　1、公司非独立董事离任情况

　　公司第四届董事长陈泳洪先生辞去董事长职务，不在公司担任任何职务，由其次子陈程俊先生出任第五届董事会董事；第四届董事会董事、总经理黄利兵先生辞去公司董事、总经理职务，不在公司担任任何职务，由其次子黄志瀚先生出任第五届董事会董事。公司第四届董事会董事黄雅敏先生、陈泳武先生、周书英女士任期届满后，将不再担任公司第五届董事会独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，且不再担任公司任何职务。截止本公告日，陈泳洪先生持有公司股份55,541,000股，黄利兵先生持有公司股份707,248股，陈泳武先生持有公司股份750股，黄雅敏先生、周书英女士未持有公司股份。

　　2、公司独立董事离任情况

　　公司第四届董事会独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士任期届满后，将不再担任公司第五届董事会独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，且不再担任公司任何职务。周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士及其配偶、其他直系家属未直接或间接持有公司股票。

　　3、公司监事离任情况

　　公司第四届监事会监事廖胜梅女士、蔡日强先生、黄礼云女士任期届满后，将不再担任公司第五届监事会成员。且廖胜梅女士、黄礼云女士将不再担任公司任何职务。蔡日强先生将继续担任公司基层管理人员。

　　公司董事会对上述因任期届满离任的董事、监事在任职期间的勤勉工作，及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十三日

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号2018—060

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会

　　决议公告

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　　特别提示：

　　本次股东大会没有出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2018年8月13日上午10:00；

　　（2）网络投票：2018年8月12日—2018年8月13日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月12日15:00—2018年8月13日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长陈泳洪先生。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共11人，代表有表决权的股份数共167,832,453股，占公司有表决权股份总数的33.07%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数共167,212,453股，占公司有表决权股份总数的32.95%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数620,000股，占公司有表决权股份总数的0.12%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共9人，代表有表决权的股份数29,386,357股，占公司有表决权股份总数的5.79%。其中：通过现场投票的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份数28,766,357股，占公司有表决权股份总数的5.67%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数620,000股，占公司有表决权股份总数的0.12%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过了关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；

　　会议以累积投票的方式选举陈建宁先生、宋稚牛先生、秦占军先生、代会波先生、陈程俊先生、黄志瀚先生为第五届董事会非独立董事，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　1.1 审议通过了关于选举陈建宁先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　表决结果：同意167,827,956股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,381,860股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　1.2 审议通过了关于选举宋稚牛先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　表决结果：同意167,827,956股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,381,860股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　1.3 审议通过了关于选举秦占军先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　表决结果：同意167,827,956股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,381,860股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　1.4 审议通过了关于选举代会波先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　1.5 审议通过了关于选举陈程俊先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　1.6 审议通过了关于选举黄志瀚先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　2、逐项审议通过了关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

　　会议以累积投票的方式选举唐国华先生、方小波先生、程汉涛先生为公司第五届董事会独立董事，上述三位独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核后无异议，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　2.1 审议通过了关于选举唐国华先生为第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　2.2 审议通过了关于选举方小波先生为第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　2.3 审议通过了关于选举程汉涛先生为第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者的表决情况：同意29,359,360股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.91%。

　　3、逐项审议通过了关于选举公司第五届监事会监事的议案。

　　会议以累积投票的方式选举范杰来先生、王志文先生为公司第五届监事会监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　3.1 审议通过了关于选举范杰来先生为第五届监事会监事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　3.2 审议通过了关于选举王志文先生为第五届监事会监事的议案

　　表决结果：同意167,805,456股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所李志强律师、欧龙律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海金茂凯德律师事务所关于公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十三日