本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)关联交易概述

　　2018年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）将向焦作市万方集团有限责任公司(以下简称“万方集团”)销售电解铝液约65300吨，销售铝合金棒产品约2400吨，预计交易总金额约100292.95万元(含税)。

　　本议案由公司持股3%以上股东万方集团以股东大会临时提案方式提出。本公司董事会已同意该临时提案，独立董事对此发表了同意的意见。临时提案内容于2018年8月13日在巨潮资讯网进行了披露。

　　本议案需经公司股东大会审议。股东大会审议该关联交易议案时，关联股东万方集团需回避对该议案的表决。

　　(二)预计关联交易类别和金额（单位：万元）

　　■

　　说明：2018年预计金额是根据合同签订销售数量，预计2018年的销售价格得出，其中铝液预计年度销售单价14795元/吨(含税)，铝合金棒预计年度销售单价15340元/吨(含税)。

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人基本情况

　　名称：焦作市万方集团有限责任公司

　　住所：焦作市山阳区塔南路160号

　　注册资本：9648万元人民币

　　法定代表人：宋支边

　　主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。

　　财务数据：截止2017年底，万方集团总资产52459.22万元，净资产31783.62万元，2017年度主营业务收入107287.44万元，净利润-2137.17万元。

　　(二)与焦作万方关联关系

　　万方集团持有焦作万方股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。

　　(三)履约能力分析

　　万方集团为国有独资企业，生产经营情况正常，与焦作万方有多年合作关系，不存在违约情况。万方集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　1.焦作万方向万方集团销售铝液关联交易

　　合同有效期和产品数量：2018年度，焦作万方将向万方集团销售电解铝液65300吨。

　　定价原则和依据：

　　采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮205元/吨结算。(注：上年同期铝液定价为每吨下浮230元)

　　付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。

　　2. 焦作万方向万方集团销售铝合金棒关联交易

　　合同有效期和产品数量：2018年度，焦作万方将向万方集团销售铝合金棒产品约2400吨。

　　定价原则和依据：铝棒单价按长江现货市场AL99.70铝锭上月26日至本月25日月均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。

　　付款安排和结算方式：当月货款在当月28日前结清。当月货物交完且焦作万方收到全款后，焦作万方开具16%增值税发票。若支付银行承兑，则须符合焦作万方对承兑出票银行及其他方面的规定要求，焦作万方按承兑收取当期银行贴现利率收取利息。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　该关联交易事项经焦作万方股东大会批准后，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　四、关联交易目的和对焦作万方的影响

　　1.关联交易的必要性

　　2007年以前，焦作万方铝产品全部为铝锭。由于直接销售铝液较销售铝锭每吨可以降低铸损、运费、包装、仓储、人工、铸造设施运行费用、折旧、资金占用等费用约400-500元。铝加工企业直接用铝液代替重熔铝锭进行生产，可以节约铝锭重熔能源消耗及减少铸造损耗等费用，故焦作万方将铝液直接卖给铝加工企业生产铝加工产品，对双方降低成本均是有利的，定价方式是将节约的成本进行分享，因此本交易对降低焦作万方生产经营费用有积极作用。万方集团是2007年公司引入的首家铝液客户，经双方协商，定价方式在采用“长江报价周均价”的基础上，结合上述关于销售铝液可节约的相关费用给予一定的下浮，铝液单价按每月提货当周基础结算价下浮205元/吨结算。

　　2.关联交易定价公允性

　　焦作万方向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属焦作万方日常生产经营活动，交易定价方式以长江现货市场公开市场价格为基础，经双方协商确定，体现了公平、互利、合理的原则，没有损害焦作万方、焦作万方股东，特别是焦作万方中小股东利益。

　　3.对该关联交易的依赖性

　　电解铝锭属于期货交易产品，且焦作万方周边有其他数家铝液用户，仍有较大的需求潜力，焦作万方对万方集团的关联交易事项不存在重大依赖。如果该关联交易事项不能够进行，焦作万方周边其他铝液客户可以消化部分铝液产量，其他铝液可铸成铝锭进行销售，不影响焦作万方的正常生产经营。

　　五、独立董事意见

　　本议案经公司独立董事的事前认可，同意提交股东大会审议，并对此发表了如下的独立意见：

　　独立董事认为，股东大会临时提案人万方集团符合提出临时提案的条件；提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、 行政法规和焦作万方公司章程的有关规定；该关联交易是基于焦作万方与关联方万方集团之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害焦作万方、焦作万方的股东，特别是损害焦作万方中小股东的利益，也不影响焦作万方的独立性。

　　独立董事对万方集团提交的股东大会临时提案《焦作万方2018年度日常关联交易预计议案》无异议，同意该项议案。

　　六、备查文件

　　(一)股东万方集团提出股东大会临时提案的通知。

　　(二)独立董事事前认可意见、独立意见。

　　(三)公司向万方集团销售铝液合同。

　　(四)公司向万方集团销售铝合金棒产品合同。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年8月13日