证券代码：002059          证券简称：云南旅游           公告编号：2018-073

　　云南旅游股份有限公司

　　关于媒体说明会召开情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日披露了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2018-067），于2018年8月6日披露了《关于调整媒体说明会召开时间的公告》（公告编号：2018-071）。2018年8月10日下午14:00-15:30，公司在深圳证券交易所947会议室召开了本次重大资产重组媒体说明会，并通过深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）进行网络文字直播。会议由公司副总经理、公司董事会秘书郭金主持，出席本次媒体说明会的人员如下：

　　1、公司控股股东及公司出席人员：

　　华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）战略规划部总经理张靖

　　先生

　　云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）党委书记及董事长、云南旅游股份有限公司党委书记、董事长张睿先生

　　世博旅游集团党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生

　　云南旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书郭金先生

　　云南旅游股份有限公司财务总监唐海成先生

　　2、标的公司出席人员：

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公

　　司”）副董事长、总经理李坚先生

　　文旅科技副总经理李洋先生

　　3、中介机构代表：

　　（1）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）总监屈耀辉先生

　　（2）北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）资深律师杨茹女士

　　（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）合伙人汤其美先生

　　（4）信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）合伙人张为先生

　　（5）北京中企华资产评估有限责任公司广东分公司（以下简称“中企华”）

　　副总经理郑晓芳女士、项目经理莫贤芳女士

　　4、参会媒体：

　　中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）、中国证券

　　报、上海证 券报、证券时报、证券市场周刊、全景网记者。

　　公司及相关各方在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答。现就本次媒体说明会的主要发言、提问及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件（《附件一：公司及相关各方现场发言的主要情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》）：

　　一、 世博旅游集团党委常委、公司董事、公司总经理孙鹏先生介绍本次重大资产重组方案；

　　二、 华侨城集团战略规划部总经理张靖先生介绍本次重大资产重组事项的必要性及目的、交易定价的合理性等情况；

　　三、 公司财务总监唐海成先生介绍本次重大资产重组事项承诺履行情况及公司规范运作情况；

　　四、 公司党委书记、公司董事长张睿先生介绍本次重大资产重组标的资产的情况，并对公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明；

　　五、 文旅科技副董事长、总经理李坚先生介绍标的资产报告期生产经营情况及未来发展规划；

　　六、 中介机构代表中信证券屈耀辉先生、金杜杨茹女士、瑞华汤其美先生、信永中和张为先生、中企华郑晓芳女士分别就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；

　　七、 中企华莫贤芳女士就标的资产的估值方法、估值假设及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；

　　八、 投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；

　　九、 参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。

　　公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年8月13日

　　附件一：公司及相关各方现场发言的主要情况

　　一、云南世博旅游控股集团有限公司党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生向大家介绍本次重大资产重组方案的相关情况

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们，下午好，下面由我来介绍本次重大资产重组方案的相关情况：

　　本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。本次交易中，根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%，股份支付对价合计约185,453.97万元；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%，现金支付对价合计约16,126.43万元。

　　本次发行股份的价格经交易各方商议决定选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，每10股派发现金股利0.10元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与其间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的实际控制人仍然是华侨城集团，交易前后控制权没有发生变化。

　　本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施，最终方案以证监会审核结果为准。

　　以上是本次交易方案的简要概况，谢谢大家。

　　二、华侨城集团有限公司战略规划部总经理张靖先生介绍本次重大资产重组事项的必要性及目的、交易定价的合理性等情况

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我为大家介绍本次交易的必要性、交易定价的合理性等情况

　　（一）本次重大资产重组事项的必要性及目的

　　从必要性角度而言：

　　1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级

　　自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。本次交易是华侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求、实现国有资产保值增值的重要举措。

　　2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级

　　旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求。在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级。

　　3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展

　　旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。

　　基于以上必要性，云南旅游通过本次交易将达到三大目的：

　　1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化

　　本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自2017年收购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。

　　2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位

　　云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。

　　3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益

　　通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。

　　（二）交易定价的合理性

　　本次交易中，标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　以上是本次重大资产重组事项的必要性、交易定价的合理性说明，谢谢大家。

　　三、云南旅游股份有限公司财务总监唐海成先生介绍本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面由我向大家介绍本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况。

　　（一）承诺履行情况

　　本次交易前，云南旅游及其控股股东、实际控制人、董监高等于前次资产重组及再融资时所作出的关于规范关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性等承诺均在正常履行中，未有违反承诺的情形发生。

　　（二）上市公司规范运作情况

　　自公司治理制度制定以来，上市公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律法规独立规范运作，履行各自的权利和义务；公司的管理层亦能够遵守相关制度的要求行使职权，不存在违反规定行使职权的行为。本次重组完成后，公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构，维护股东和广大投资者的利益。

　　最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　以上是本次重大资产重组事项承诺履行情况及上市公司规范运作情况说明。谢谢大家！??

　　四、云南世博旅游控股集团有限公司党委书记、云南旅游股份有限公司董事长张睿先生介绍本次重大资产重组标的资产的情况，并对公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我向大家介绍标的资产的相关情况及公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况。

　　（一）标的企业及其行业的情况

　　本次重大资产重组拟购买的标的资产为文旅科技100%股权。标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。公司既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是文化旅游景区园区设计和整体策划的提供者。

　　标的公司所属行业为游乐设施制造行业中的高科技游乐设备制造领域。其上游主要为各类专业人员或机构提供的服务或劳务，包括游乐设施创意设计、园区主题创意设计、主题节目策划等服务；其下游主要包括文化旅游景区、主题乐园等。从行业竞争格局看，国内方面，我国系游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点；国外方面，欧美地区系世界游乐设备产业最发达的地区之一，产业较为成熟，其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业存在一定优势。因此相关产品创意设计和技术水平的提升也是国内游乐设施制造行业未来整体的发展趋势之一。

　　（二）董监高忠诚、勤勉义务的履行情况

　　在上市公司停牌期间，上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并履行相关法律法规要求的信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性；积极协调及配合中介机构在本次重组中的各项工作，确保本次重大资产重组相关工作的有序推进。

　　在方案论证方面，上市公司董事、监事及高级管理人员在停牌后对本次重大资产重组方案进行了全面的探讨及充分的分析后达成一致意见，并对拟注入资产及其所属行业进行了深入的分析研究，进一步论证了本次重组方案的可行性等。

　　此外，上市公司董事、监事及高级管理人员与标的公司的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，了解标的公司及行业整体发展情况；对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件的真实性、准确性和完整性。

　　以上是我对标的公司资产的总体情况介绍及公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况，谢谢大家!

　　五、深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生介绍标的资产报告期生产经营情况及未来发展规划

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面我向大家介绍文旅科技报告期生产经营情况及未来发展规划：

　　（一）文旅科技报告期生产经营情况

　　文旅科技公司主营业务是向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设管理等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力，文旅科技大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、灾难巨幕体验剧场等高科技互动体验型游乐设备。

　　依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团30多年深耕旅游业的发展经验，文旅科技向产业链上下游延展，成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。

　　报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，文旅科技未经审计的营业收入分别约为2.4亿元、3.3亿元、4.1亿元和0.58亿元，2016年度和2017年度收入规模同比增长约37%和26%，业务发展相对较快。

　　（二）文旅科技未来发展规划

　　云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技未来将通过云南旅游景区资源的升级实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，进一步发展自身业务规模的同时，为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

　　此外，文旅科技在未来将进一步利用科技手段开展对文化IP的创造性应用、产品化开发；以打造全球顶级设备供应商为导向，夯实软硬件为核心的技术研发基础，持续更新迭代产品，巩固国内行业领先地位；依托IP转化能力，以设备为支撑，迭代更新“元产品”。短期，依托文化+科技的能力，立足做关键产品、关键环节，加快标准化，并外包扩充产能，助力公司产品的全国化发展；长期，通过持续提升产品创造力，实现游乐体验的迭代更新。

　　六、中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生、北京市金杜律师事务所资深律师杨茹女士、瑞华会计师事务所合伙人汤其美先生、信永中和会计师事务所合伙人张为先生、北京中企华资产评估有限责任公司郑晓芳女士对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

　　中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们下午好，下面由我代表中信证券介绍一下，我们作为本次重大资产重组的独立财务顾问的核查过程和核查结果。

　　在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。

　　在本次重大资产重组中，独立财务顾问通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；同时，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商；在此基础上，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：

　　第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行了核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二、独立财务顾问对拟购买资产文旅科技进行了全面核查。在历史沿革及合法合规情况方面，取得了文旅科技及其下属企业的证照、工商底档等资料，核实了文旅科技从事业务的相关业务资质，确认文旅科技的资产权属情况。在主营业务方面，取得了文旅科技相关合同，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证，对文旅科技主要客户及供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了文旅科技采购、销售相关活动的真实性。

　　第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料，核实了本次交易对方的相关情况。

　　第四、独立财务顾问对本次交易的合法合规性等进行了核查与分析，取得了本次交易涉及的协议及相关文件，发表了独立财务顾问意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害云南旅游及股东合法权益的情形。谢谢大家！

　　北京市金杜律师事务所资深律师杨茹女士：作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问，我们按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，对本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查。

　　我们参与的主要工作有如下几方面：1、在上市公司本次重大资产重组筹划过程中，与上市公司及其他中介机构就本次重大资产重组的方案等进行讨论及论证，并根据相关法律法规提供了建议和意见。2、根据各方初步确定的交易方案协助起草本次重大资产重组有关的交易协议，参与上市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反馈等修改交易协议；同时，根据有关法律规定和监管规则，协助上市公司起草及准备本次重大资产重组预案涉及的各类决议、议案等文件。3、根据标的公司的实际情况，本所律师编制了法律尽职调查文件清单，通过收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查。

　　截至目前，法律尽职调查工作在进一步进展过程中。后续，我们将根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求，继续推进有关法律工作，并将在此基础上就本次重大资产重组出具专项法律意见书，法律意见书将与上市公司本次重大资产重组报告书一并披露。谢谢大家！

　　瑞华会计师事务所合伙人汤其美先生：大家下午好！我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对拟购买资产文旅科技的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，审计报告将在上市公司本次重大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家！

　　信永中和会计师事务所合伙人张为先生：信永中和会计师事务所接受上市公司云南旅游的委托，负责本次重组上市公司备考财务报告的审计工作。备考报表的编制目的是为了包括广大投资人在内的报表使用者获得对经济决策更有用的信息，一般是假设交易发生在实际交易发生日以前，通过模拟“前期”信息，使得报表使用者更方便地对未来财务状况、经营成果进行预期。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对重组后的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。我们的工作是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。

　　我们的审计工作包括两个部分：一是对上市公司2018年1-6月合并财务报表进行审计并出具审计报告，该项工作目前处于审计完成阶段，审计报告将与上市公司2018半年度报告一起公告；第二部分工作是对上市公司编制的备考财务报表出具审计报告，本次重组标的公司文旅科技的财务报表由瑞华会计师事务所负责审计，我们将按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的要求开展审计工作，谢谢大家！

　　北京中企华资产评估有限责任公司郑晓芳女士：评估机构依据《资产评估准则—评估程序》的规定，对被评估单位提供的报告期的财务会计报表和资产评估申报表，在评估单位相关人员的配合下，划分为不同类型，并根据不同类型的资产采用不同的评估方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对评估单位提供的评估资料进行了核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对有关资产的法律权属进行了必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行了调查了解。

　　评估机构依据《资产评估准则—企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的实用性，本次对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，评估报告将在本次重大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家！

　　七、北京中企华资产评估有限责任公司莫贤芳女士对标的资产的估值方法、估值假设及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明

　　(一)估值方法合规性

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选取适用的评估方法。本次预估对文旅科技的历史经营情况以及资产情况进行分析，根据资料收集等情况，对文旅科技采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，采用收益法定价。收益法是国际及国内估值中比较常用的评估方法。

　　(二)估值假设合规性

　　本次对标的公司进行收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法进行定价。根据国际及国内估值惯例，收益法估值是建立在合理的假设前提下。本次标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)估值过程合规性

　　评估人员在执行本估值业务规程中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。

　　评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用的估值模型进行了估算。在估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。并履行了分析和计算等核查程序，在充分核查的基础上，得出估值结论。

　　(四)估值结论合理性

　　本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，选择核实的方法，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。

　　估值结果的合理性主要反映在估值对象预测年度收益的合理性，而推动其收益持续增长的动力主要源于外部以及内部，主要体现在主题公园行业的发展前景良好，标的公司竞争优势明显两方面。

　　本次收益法评估价值的分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况

　　投服中心提问：

　　尊敬的云南旅游股份有限公司各位高管、中介、以及媒体朋友，大家下午好！非常高兴来参加这次云南旅游股份有限公司媒体说明会，刚才我们认真听了公司高管和中介机构对这个方案的介绍，我们根据之前的研究，主要对这次重组有以下三个疑问：

　　一、标的资产估值是否合理

　　预案显示，以2018年3月31日为预估基准日，标的资产100%权益的账面净资产为33368.48万元，预估值为201580.40万元，预估增值168211.92万元，增值率为504.10%。标的资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为52294.86万元；华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时，以2016年12月31日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为169488.60万元；本次重组以2018年3月31日为基准日的预估值为201580.40万元。标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据是什么？请解释前后估值差距较大的原因及合理性。

　　二、经营业绩增长可持续问题

　　（一）预案显示，2015年、2016年和2017年，标的资产实现的营业收入为23929.77万元、32730.61万元、41187.32万元，实现的归属于母公司净利润为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元，产品毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%。从上述数据来看，公司2017年营业收入增长率为25.84%，而净利润增长率却达到了79.46%，二者的增长幅度差异较大不相匹配。请结合公司各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素说明近三年公司产品毛利率出现较大波动、公司2017年营业收入增长幅度远超较净利润增长幅度的原因及合理性。

　　（二）一般而言，标的资产所处行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。以标的资产2018年第一季度经营数据预估，2018年度公司营业收入约2.3亿元，归母净利润约3600万元。则标的资产2018年的营业收入约为2016年及2017年营业收入的70.28%及55.85%，标的资产2018年的归母净利润仅达到了2016年及2017年归母净利润的41.71%及23.13%。请结合标的资产往年各季度经营数据说明公司2018年及后续经营期间业绩是否可持续增长。

　　（三）标的资产客户高度集中影响业绩增长的可持续性。根据标的资产2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高，一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，公司如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险。

　　三、关于未公布标的资产盈利预测问题

　　预案显示，上市公司已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考，请问当前未经审计的盈利预测是多少？虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值，却未公布盈利预测的合理性何在。

　　谢谢大家。

　　北京中企华资产评估有限责任公司广东分公司项目经理莫贤芳女士：

　　文旅科技历次股权转让所涉及的市场环境及行业状况，公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生变化，且交易背景均不相同，因此两次股权转让价格存在差异具备其合理性。

　　第一，行业实现超预期发展，内外部多重有利条件促进高科技游乐设施制造企业估值提升

　　文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期。

　　旅游业的超预期发展拉动了高科技游乐设施制造行业高速增长，高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展机遇。根据主题娱乐协会与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，预计于2020年前中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。

　　同时，内外部多重有利条件也促使高科技游乐设施制造企业估值提升。政策方面，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度。此外，人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于业内公司的估值提升。

　　第二，文旅科技资产规模及盈利能力大幅提升

　　标的资产在两次交易时点期间发展迅速，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，营业收入、净利润等均实现大幅增长，盈利能力大幅提升，并通过经营利润的积累等进一步推动总资产、净资产规模的增加，致使股权转让价格增长。

　　文旅科技副总经理李洋先生：

　　投服中心老师提到三个问题，我逐一向您做解答。

　　第一个问题是关于公司营业收入增幅相比于利润增幅较低，主要是因为公司产品及业务的结构性变化致使公司毛利率提升，公司在过去几年向产业链上下游高附加值业务的延伸，业绩增长的质量显著提升；此外，正如刚刚中企华同事所介绍的，文旅科技所处行业需求端发展迅速，高科技游乐设施的主要下游为旅游业，我国旅游业增长空间巨大，而高科技游乐设备研发生产行业的主要下游主题乐园行业游客需求和投资增长较快，有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇，为公司未来的发展奠定良好基础。此外，公司在过去年度没有大额的非经常性损益。

　　第二个问题，关于公司2018年一季度的收入和利润占2017年全年比重较低的原因。文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等旅游细分行业，而旅游市场在一年当中季节性波动显著，所以我们客户重要项目的开工、开园、开业或其他一些重大经营活动都会符合市场淡季或旺季的变动，也因此导致公司收入和利润相对在上半年占比较小的情况，这符合市场和行业的基本特点。

　　第三个问题，关于我们的客户集中度的问题。公司客户集中度较高，前五大客户占比较高的原因，主要是因为我们的产品和客户的结构、收入结构导致的。因为我们从事的高科技游乐产品研发和制造，各项目设备金额规模相对较大，且服务周期较长，这也直接导致了我们的客户构成中大客户占比较高。从去年开始，公司向产业链上下游延伸，也一定程度上扩大了我们提供的设备项目规模并延长了配套服务的产品周期。这个情况跟我们公司过去几年的财务数据是相匹配的，同时也跟行业内一些可比公司相匹配。当然我们也意识到这样一个情况会给公司在未来经营上带来一些不确定性的因素，因此未来公司也将加强业务领域的多元化，从而带来客户的多元化，一定程度上分散客户集中度。事实上我们现在所做的，从高科技游乐设备供应商到全产业链综合服务提供商，也就是在我们的业务多元化上做探索和尝试，并且也收到了比较好的市场反馈效果；未来我们客户的分散性也会更强；此外，在内部管理上，公司会加强应收帐款等内部管理措施提高公司抗风险能力，以减少客户集中度较高带来的不确定因素。

　　投服中心补充提问：

　　关于第一个问题，刚才李总提到，去年高毛利产品销售占比比较高而导致了利润超过了营收占比，我们想知道，公司三个主营业务的构成，以及哪些毛利率高的产品，具体数据是怎么样？您刚才说了，因为高毛利产品导致的，但是我们看不到数据的支撑，请稍微详细介绍一下，景区策划、旅游设备、代建这三个业务的毛利情况。

　　文旅科技副总经理李洋先生：

　　目前三个主营收入，一是设备及配套综合服务，二是旅游景区的策划设计，三是工程代建，目前的占比方面，因为产业链上下游业务的延伸从去年开始取得了一些成效，但仍然是刚刚起步的新业务，因此公司毛利占比还是以设备及配套综合服务为主。

　　世博旅游集团党委常委、公司董事、总经理孙鹏先生：

　　关于未在本次预案中披露具体盈利补偿数据，我们在此简要解释一下。

　　我们在预案中所签署的补偿协议，重点在于对补偿期限、补偿方式作出明确的约定。而具体的补偿数据安排，还需等待本次交易相关审计评估工作完成，目前阶段我们的审计评估工作还在推进过程中，且后续尚需完成国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案等，我们也会尽快推动相关工作，已争取尽早的向社会公众、投资者公告我们本次交易的重组报告书。在重组报告书中，我们会对标的资产各项业务的收入占比，利润占比以及标的公司未来发展，包括未来三年的业绩预测及交易对方的业绩承诺等做出详尽披露，上市公司后续会全力推进相关工作进展。

　　谢谢！

　　附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

　　一、证券市场周刊提问：

　　尊敬的云南旅游的各位领导，大家下午好！我们有两个小问题：文旅科技2015年曾经与ST宏盛有过重组意向，当时拟进行重组的过程中，文旅科技业绩承诺方曾承诺在2016年、2017年、2018年三年净利润分别可达1亿元、1.2亿元、1.6亿元，事实上在文旅科技本次重组预案中披露的业绩表现来看，2015年、2016年和2017年文旅科技同期实现归属母公司的净利润分别为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元，其中2016年与之前的业绩承诺金额相差1000多万元，文旅科技之前有过业绩不达标的先例，请问这次业绩承诺会不会存在偏差？虽然重组预案中业绩承诺方承诺若业绩不达标会以所持股份进行补偿，但按重组的规定，承诺方所持股份存在36个月锁定期，如果用股份补偿，是否有提前减持的嫌疑？这种方法是否合理？

　　中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生：

　　我们看到文旅科技最近三年的经营体现出非常良好的态势，不管是从营业收入还是从归母净利润的角度都实现了大幅增长，相信在业绩增长的背后是公司竞争能力的不断体现。这个过程中依托公司在高科技游乐设备研发制造和安装过程中积累的经验，并且结合华侨城集团深耕旅游业的经验，文旅科技向上下游产业链进行了拓展，从而能够为客户提供园区策划设计和工程代建，加上原来的高科技游乐设备的研发和制造，能为客户提供全生命周期的服务，这样的业务模式在过去已经展现出生命力和盈利能力，这样的业务模式也使得文旅科技在行业内具有非常强的竞争优势。

　　就本次重组来讲，上市公司云南旅游已经和本次重组交易的交易对方华侨城集团及三位自然人股东签署了附生效条件的业绩承诺和补偿协议，所有的交易对方，包括华侨城集团以及三位自然人股东都会作为业绩补偿义务人，按照本次交易前各方对文旅科技的持股比例，分别承担相应的业绩补偿义务，保护上市公司和投资者的利益。

　　关于锁定期的问题，本次重组设计的股份补偿方案，相关的条款是按照法律法规和市场条件设立的，股份补偿采取回购注销的方法，也就是上市公司以总价人民币1元的价格定向回购按照公式计算的应予补偿的股份，并且把这些股份进行注销，所以实际交易对方持有的上市公司股份在发生补偿的情况下并不是他们去套现或减持。交易对方持有的其余的没有用作补偿的股票仍须履行36个月锁定期的规定，本次交易业绩承诺的补偿方式我们认为是合法合规的，并不会因为优先采用股票补偿而有减持的嫌疑。

　　谢谢！

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人汤其美先生：

　　文旅科技原为华侨城A下属子公司，其会计政策及会计估计为根据企业经营特点及华侨城A相关政策制定，2017年8月，华侨城A将其持有的公司股权转让予华侨城集团，公司不再属于上市公司华侨城A下属子公司，公司所处的环境及条件发生变化，同时，结合监管相关规定，公司对应收款项坏账准备会计估计作出相应调整，并考虑报告期内会计估计的一致性和财务数据的可比性对于过往年度进行了追溯重述。

　　二、中国证券报

　　1、标的资产经历过多次股权转让，估值出现过两次明显增长。第一次是2011年6月8日，40%股权转让价格为120万元；到6月27日60%股权的转让价格就增至1800万元。第二次是2017年8月8日，60%股权的转让价格为101,693.16万元，如今文旅科技100%股权的预估作价为201,580.40万元。请说明两次股权转让价格增长的依据及其合理性。

　　2、标的资产近三年业绩保持稳定快速增长。其中，2016年营收比2015年增长36.78%，归母净利润增长37.68%；2017年营收较2016年度增长25.84%，归母净利润增长79.46%。请说明标的近年业绩增长的主要原因、2017年度归母净利润增速远超营收增速的原因，以及公司对标的资产未来能否继续保持如此高速增长的判断依据。

　　3、本次交易构成重组上市，请说明本次交易对上市公司的具体影响，包括业务、业绩、公司治理，上市公司将如何具体整合双方业务和人员，以确保协同增长？

　　文旅科技副总经理李洋先生：

　　公司在过去几年保持了比较快速的发展节奏，主要有两方面原因：一方面是由于公司外部宏观市场的发展，另一方面则是源于公司内在的不断创新机制。

　　从公司外部大环境来讲，旅游行业、其细分的主题公园市场，以及游乐设备行业的消费需求都在不断提升。国内旅游行业以前是以自然景区，或者是观光型的旅游为主，随着消费升级，随着大家对于旅游领域的消费需求越来越高，大家对于游览体验的要求也越来越高，因此游客也需要更多具有科技含量、文化创意内涵和更多体验式、沉浸式的创新产品能够涌现出来，以满足大家日益增长的对于旅游产品的消费需要。这是宏观环境因素的影响。

　　另一方面则是公司的内生性因素，公司多年来在旅游行业所积累的核心竞争力，能够保证它的持续稳定增长。这个核心竞争力可以分为三个方面，一是在技术方面，公司自成立以来，积累了非常完整的技术研发团队，也有很多自主知识产权的专利、商标、著作权等方面的无形资产；我们也积累了各项高科技游乐设备的开发技术，并成功研发了飞行影院、环球影院、影视跳楼机等等高科技产品，很多产品都是公司独立创新的，所以在技术方面公司积累了比较高的行业壁垒。

　　第二方面的核心竞争力是业务模式方面，公司从高科技游乐设备研发生产厂商延伸拓展为文化旅游的全产业链服务商，从单一的游乐设备研发生产拓展到具有高附加值业务的全产业链覆盖，为公司带来了客户范围及市场深度的拓展延伸。

　　第三方面的核心竞争力是在品牌和市场方面，公司依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团30多年深耕旅游业的发展经验等方面的因素，让公司实现较快速的发展。我们目前产品的布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，建立了较高的市场认可度。这是市场和品牌给我们带来的能够保持公司未来持续、稳定、健康成长的因素。

　　此外，对于未来公司的持续发展，第一，我们会继续加强在高附加值业务上持续性的研发投入和创新；第二，加强内部管理，尤其是成本控制和标准化建设；第三，加强公司的运营能力，开源节流，来逐步夯实公司盈利能力，保持公司健康可持续的发展。

　　谢谢！

　　世博旅游集团党委常委、公司董事、总经理孙鹏先生：

　　本次交易后，通过将文旅科技的业务、资产、人员等纳入上市公司体系范围内，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。

　　本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。

　　为发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式等在业务管理、公司治理和内控管理等方面进行补充、调整和完善。业务管理方面，本次交易完成后，上市公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。此外，上市公司在景区运营、旅游交通、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为上市公司的业务经营提供了有利的人力资源保障。公司治理方面，上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

　　谢谢！

　　三、上海证券报提问：

　　第一个问题，我们知道文旅科技其实是一年前以谋求境内资本市场上市为由从新三板摘牌的，这次为什么放弃IPO转而把它注入了集团内的上市公司？我们非常关注卡乐项目的运营情况，能否给我们披露一下？

　　第二个问题，注入到云南旅游以后，文旅科技未来会有怎样的扩张计划？

　　第三个问题，我们看到华侨城A最新发布的公司债权2018年跟踪评级报告里面披露，2017年华侨城旗下的主题公园综合旅游项目，无论是接待游客数量，还是门票的收入方面都是出现下滑的情况，请问这会不会成为趋势，这对标的公司的业绩造成怎样的影响？刚刚孙总提到会对现有的景区和主题公园进行改造，目前已经有哪些项目提上日程了，或者说未来有哪些主题公园有改造需求，这会给文旅科技从业绩上带来多大的提升？

　　世博旅游集团党委常委、公司董事、总经理孙鹏先生：

　　文旅科技自新三板摘牌以来经营状况良好，随着公司业务布局的不断完善、核心竞争力的不断增强，公司最近三年的盈利能力也有显著提升。同时，公司治理结构完善，内控健全，已满足登陆资本市场的各项条件，本次注入云南旅游而非单独上市，主要是公司本身业务拓展计划与上市公司全域旅游综合服务商的战略定位及进一步拓展云南省内优质景区资源、提升下属业务协同性的具体计划非常契合，同时，本次重组也是华侨城集团间接控股云南旅游后，支持上市公司的快速发展的切实举措，是做优做强做大上市公司平台，维护中小股东利益的重要工作。

　　第一，本次重组有利于提升上市公司综合竞争力，提升现有业务板块的协同性，加快全域旅游的布局

　　文旅科技的主营业务包括旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，通过本次交易，云南旅游的业务模式将更加丰富、完善，上市公司将结合文旅科技的技术能力，对现有景区进行优化和改造，实现传统景区由观光型向休闲体验型转型。上市公司也将以此为抓手，在云南省旅游产业转型升级的背景下，在华侨城集团布局云南省全域旅游的战略下，加快拓展省内优质旅游资源，推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略定位，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。

　　随着上市公司旅游景区产品的升级和拓展，公司下属交通运输、园林园艺、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率也将有所提升，各业务联动性持续增强，从而进一步构建旅游服务产业链闭环，提升上市公司的综合竞争力。我们相信，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩、切实做优做强做大文化旅游上市平台。

　　第二，本次重组有利于切实提升上市公司当期及未来盈利能力，更好地回报中小股东

　　本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生：

　　云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技未来将通过云南旅游景区资源的升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，进一步发展自身业务规模的同时，为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

　　此外，文旅科技在未来将进一步利用科技手段开展对文化IP的创造性应用、产品化开发；以打造全球顶级设备供应商为导向，夯实软硬件为核心的技术研发基础，持续更新迭代产品，巩固国内行业领先地位；依托IP转化能力，以设备为支撑，迭代更新“元产品”。短期，依托文化+科技的能力，立足做关键产品、关键环节，加快标准化，并外包扩充产能，助力公司产品的全国化发展；长期，通过持续提升产品创造力，实现游乐体验的迭代更新。

　　上海证券报补充提问：

　　卡乐项目进展情况？

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生：

　　相关项目的整体进展还是很顺利的，文旅科技是用科技去打造全产业链服务能力，这是我们的核心竞争力，也因此而受到合作伙伴的认可。公司通过多年的技术积累及研发创新形成卡乐星球主题公园品牌，目前已落地开园的广西柳州卡乐星球项目整体运行情况良好。

　　四、证券时报提问：

　　各位领导，大家好！我再补充一下，刚才各位领导在阐述文旅科技的盈利能力的时候强调了文旅科技的技术优势，请具体讲解一下公司的科技优势，本次交易完成后，文旅科技将借助云南旅游的景区资源和资金优势进行扩张，这就对公司管理提出了更高的要求，请问公司在这方面有没有具体的计划？

　　深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生：

　　文旅科技目前几年下来，科技核心的打造其实是文旅科技自公司设立以来一直是坚持的核心，这也是我们构筑核心竞争力基础，所以科技打造一直是文旅科技非常强的队伍。文旅科技将近800人的科技队伍中，技术人员占约1/2，这是一个非常重的比例。在20多项的产品组成里面，有200多项知识产权。从科技创新角度，旅游与互联网的联合，我们一直在致力于“智慧旅游”，我们是亚洲智慧旅游企业示范单位，旅游与互联网的融合，园区的互动系统，以及我们和中国特种设备检测研究院共同承担了科技部“十三五”的课题，就是游乐园和景区全生命周期的安全监测与服务，这也代表文旅科技在行业推动新的科技水平。大家知道，游乐园最大的问题是安全，而安全问题在全球没有得到有效的解决，而如果我们这套系统和中国特种院研发的话，将来在设备全生命周期的服务和提前预警系统都会建立起来。

　　科技在公园和文化方面，我们和中国传媒大学共同设立了IP跨界研究中心，在这方面，我们希望有效的把线上IP能够转化到线下的业态与体验服务。这方面我们在国内也是做得非常领先。包括我们是国家高新技术企业，深圳市重点软件企业，建立了深圳市工业设计中心和深圳市特种影视技术工程实验室，这些荣誉我们都不说了，但每一个事情都是实实在在做的。

　　文旅科技副总经理李洋先生：

　　公司从最初的高科技游乐设备制造商拓展为旅游全产业链综合服务提供商，公司整体业务规模的拓展对于公司的内部管理也提出了更高的要求。对于未来公司的内部管理我们将着重推进以下几个方面：

　　第一，我们会继续在研发和创新方面保持投入。公司目前在研发方面保持着持续投入，这也将进一步保持公司的持续创新能力。

　　第二，我们会加强公司内部的成本控制。主要是从标准化方面来加强公司的成本管控能力建设，包括生产、研发等经营环节的标准化，还包括未来品牌建设方面的标准化，尤其是对于卡乐品牌体系未来内部综合管理方面的标准化建设。

　　第三，加强运营能力，核心是资产周转能力。作为一个高新技术企业，对于资产周转能力的要求是比较高的，最后也会直接影响到公司ROE等财务表现。

　　第四，加强人才梯队的建设。根据公司的发展阶段搭建更加合理的人才团队，从以前的设备研发人才储备，如机械、电气工程等方面的人才培养，在未来拓展到文创等方面的人才团队培养。

　　第五，在未来注入云南旅游之后，我们成为上市公司的一部分，我们也会积极的去借鉴和引入上市公司先进、规范的公司治理理念方式，来更好的推动公司规范化的发展。

　　证券代码：002059              证券简称：云南旅游                   公告编号：2018-074

　　云南旅游股份有限公司

　　关于延期回复重组问询函暨公司

　　股票继续停牌的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2018年7月30日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年7月31日披露了本次重大资产重组预案及相关公告以及《关于重大资产重组停牌进展暂不复牌公告》（公告编号：2018-70）。

　　2018年8月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第26号）（以下简称“问询函”），要求公司就有关问题作出书面说明并于2018年8月14日前进行回复。公司收到问询函后立即组织相关方及各中介机构就问询函中的问题进行逐项落实并准备回复材料。

　　鉴于回复工作量较大，相关方及中介机构需对问询函相关问题涉及的信息及事项进一步进行核查并落实，公司无法于2018年8月14日前进行回复。为落实完成问询函的回复，并保证披露的资料真实、准确、完整，公司特向深圳证券交易所申请延期回复问询函并继续停牌。经公司申请，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，待公司向深圳证券交易所报送问询函回复并经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请复牌。

　　停牌期间，公司将积极推进并尽快完成问询函所涉问题的回复工作，并根据事项进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月14日