证券代码：002369               证券简称：卓翼科技               公告编号：2018-088

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年8月13日下午15：00开始

　　网络投票时间为：2018年8月12日--2018年8月13日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月12日15:00至2018年8月13日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事、董事会秘书魏代英女士。

　　董事长夏传武先生因出差在外不能现场出席主持会议，根据公司《章程》有关规定，公司董事会过半数董事推选董事魏代英女士代为主持会议。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计29人，代表股份数

　　200,538,144股，占公司有表决权股份总数的34.5772%。

　　2、现场出席会议情况

　　通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份数

　　178,376,747股，占公司有表决权股份总数的30.7561%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表11人，代表股份数

　　22,161,397股，占公司有表决权股份总数的3.8211%。

　　4、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》

　　表决情况：同意200,183,844股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8233%；反对354,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1767 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意38,973,625股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.0991%；反对354,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.9009%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所贺秋平律师、顾鼎鼎律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2018-089

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份购买资产停牌情况

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年8月13日，公司2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月,即停牌时间不超过2018年9月14日。

　　二、本次发行股份购买资产的基本情况

　　本次公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，标的资产为深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）100%的股权，标的资产属于3C精密制造行业。

　　（一）标的资产和交易对方基本情况

　　1、标的资产基本情况

　　（1）公司名称：深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300781390944M

　　（3）公司类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：王跃杰

　　（5）注册资本： 5,000万人民币元

　　（6）成立日期：2005年11月08日

　　（7）营业期限：2005年11月08日至 2030年12月31日

　　（8）住所：深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋、潭头西部工业区B7/B17/B49栋

　　（9）经营范围：销售胶粘类电子元器件；国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；生产胶粘类电子元器件。

　　（10）标的资产所属行业的基本情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，腾鑫精密所属行业为“制造业（C）”门类—“39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C制造业”门类—“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985电子专用材料制造”小类。腾鑫精密目前的主要产品为手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性器件。目前，我国已经成为全球最大的消费电子产品生产基地，且伴随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化发展，产品更新换代、技术革新速度的不断加快，成为消费电子功能性器件行业持续健康发展的动力，行业内企业生产经营规模也将逐渐扩大。

　　（11）标的公司的主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、交易对方情况

　　交易对方：腾鑫精密全体股东，腾鑫精密股权结构如下：

　　■

　　（二）本次交易背景及目的

　　卓翼科技是国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，始终坚持以智能制造为根基，在大制造的战略指引下，逐步扩大生产自动化的应用，从规模驱动转变为效率驱动的行业领先企业。同时，公司持续加大前沿技术驱动的创新投入，不断优化产品结构，拓宽业务面和产品线，向全球客户提供设计、开发、生产、技术支持等优质服务，未来会形成3C业务为主体，多项业务齐头并进的局面。

　　腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易之后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，实现卓翼科技和腾鑫精密在消费电子产品领域的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　　（三）交易具体情况

　　本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，标的公司估值具体以评估机构出具的评估报告及中介机构的尽调依据为准，具体交易方案待交易各方协商后确定并以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。

　　本次交易对手方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　　公司已与交易相关方签署了《股权收购意向书》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，但具体交易方案及细节尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《股权收购意向书》、《框架协议》的主要内容详见公司分别于2018年5月14日、2018年7月28日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。

　　截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

　　（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

　　本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

　　截至目前，中介机构正积极有序的开展本次收购事项所涉各项工作。

　　（六）本次交易需要履行的审批程序

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

　　3、中国证监会核准。

　　本次发行股份购买资产事项能否取得上述批准存在不确定性。本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案（或报告书）中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

　　三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

　　停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购意向书》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。此外，为推动本次事项公司聘请了相关中介机构，目前，中介机构正积极有序的开展本次收购事项所涉各项工作。

　　公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。

　　由于本次发行股份购买资产涉及尽职调查、审计、评估等工作，并且标的公司产品品种多样，一些战略合作者表现出极大的配募参与热情，所以其中所涉及的工作量很大，具有一定的操作难度，需要多方详细论证和完善具体方案，公司预计无法在2018年8月14日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

　　为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司召开临时股东大会审议通过了继续停牌相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月14日（星期二）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月, 即停牌时间不超过2018年9月14日。

　　四、承诺事项

　　公司承诺自2018年8月14日起继续停牌且停牌时间不超过1个月，即停牌时间不超过2018年9月14日。期满后将根据本次收购事项的进展情况披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

　　如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事宜的，公司将及时披露终止本次收购事项的相关公告，公司股票将在披露终止发行股份购买资产相关公告后恢复交易，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

　　五、必要风险提示

　　停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日