投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

　　若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

　　（七）标的资产过渡期间损益归属

　　在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况

　　本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经2018年8月12日召开的本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

　　本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

　　此外，标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露，后续需进一步核查，本次重组尚存在重大不确定性。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易有关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　（二）审批风险

　　本预案及其摘要已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。

　　（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（五）标的资产作价存在不确定性的风险

　　鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

　　此外，截至预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。

　　（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　根据标的公司未经审计的财务数据及相关指标，本次重组实施完成后，预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，进而导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）混合动力汽车推广不达预期的风险

　　根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。

　　混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽车作为CHS混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对CHS混动系统总成的销量造成影响，进而可能对CHS公司未来的业绩造成一定的不利影响。

　　（二）混动系统总成市场竞争加剧的风险

　　随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。

　　国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。

　　虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。如果CHS公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。

　　（三）新能源汽车产业支持政策变化的风险

　　长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。

　　CHS公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对CHS公司的生产经营产生一定不利影响。

　　（四）标的公司客户集中度较高的风险

　　报告期内，CHS公司主要为国内一线主机厂提供样车开发及CHS混动系统总成产品销售业务。由于样车开发阶段耗时较长，且CHS公司在成立初期产能有限，因此报告期内CHS公司重点与吉利集团开展样车合作开发业务，导致报告期内CHS公司的主要客户集中度较高。目前，CHS公司已经与长安汽车、东风小康等主机厂展开深度合作。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来CHS公司的客户集中度会逐步下降。

　　虽然CHS公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对CHS公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则CHS公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。

　　（五）标的公司技术研发不达预期的风险

　　CHS公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然CHS公司目前在国内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果CHS公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

　　（六）核心人员稳定性和技术泄密的风险

　　CHS公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高水平的研发团队。CHS公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来CHS公司核心技术人员存在流失的风险。

　　自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然CHS公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

　　（七）供应商产品质量不达预期的风险

　　CHS混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于CHS混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果CHS公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到CHS混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导致CHS公司的生产经营受到影响。

　　（八）标的公司产品质量风险

　　CHS混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游主机厂对产品质量有较高的要求。如果未来CHS混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游主机厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致CHS公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对CHS公司的经营业绩造成不利影响。

　　（九）无形资产及开发支出占比较高的风险

　　CHS公司产品的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。

　　（十）政府补助金额发生调整的风险

　　节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。

　　CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响CHS公司获得政府补助的可持续性，可能导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。

　　（十一）原材料价格波动的风险

　　CHS公司主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等。上述原材料采购价格的变动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

　　（十二）税收优惠变动风险

　　截至本预案摘要签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。

　　如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（十三）与环境保护相关的风险

　　CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营利润产生一定影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。