证券代码：000060          证券简称：中金岭南        公告编号：2018-61

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限

　　公司2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开时间：

　　(1)现场会议时间：2018年8月13日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 8月 12 日15:00 至 2018 年8月 13日 15:00 期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚先生

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7．出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）48人、代表股份1,170,329,016股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.7852%。

　　现场会议出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共17人，代表股份数共1,155,130,618股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.3595%。通过网络投票参加会议的股东情况：

　　通过网络投票的股东（或其代理人）共31人，代表股份数共15,198,398股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.4258%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份总数0.4568％。其中通过现场投票的中小股东5人，代表股份1,109,100股，占公司股份总数0.0311％。通过网络投票的中小股东31人，代表股份15,198,398股，占公司股份总数0.4258％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师出席了现场会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1、提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2、表决结果：

　　提案1：《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项将注册资本由2,379,790,218元变更为3,569,685,327元；为适应公司发展需要，同意公司在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范围；结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,同意将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，将公司监事会成员人数由5人调减为3人，并同意根据上述事项对公司章程进行修订。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案2：《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：6位候选人同意票均占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　本次临时股东大会以累积投票方式选举余刚先生、吴圣辉先生、姚曙先生、戚思胤先生、杨宁宁女士、张谦先生为公司第八届董事局非独立董事，任期三年。

　　提案3：《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：3位候选人同意票均占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　本次临时股东大会以累积投票方式选举任旭东先生、李映照先生、刘放来先生为公司第八届董事局独立董事，任期三年。

　　提案4：《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：2位候选人同意票均占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　本次临时股东大会以累积投票方式选举赵学超先生、丘旭明先生为公司第八届监事会股东代表监事，与公司第三届职工代表大会代表团团长第三次会议选举产生的职工代表监事田志刚先生共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师   程兴律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月14日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所 

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　二〇一八年八月

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、钟碧茜律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　（一） 公司第七届董事局第四十三次会议决议；

　　（二） 公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（三） 2018年7月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局四十三次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；

　　（四） 2018年7月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；

　　（五） 2018年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　　（六） 本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　（七） 本次临时股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2018年7月24日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，并于2018年8月7日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2018年8月13日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2018年8月12日—2018年8月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年8月 13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月12日15:00至2018年8月13日15:00期间的任意时间。

　　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由董事局主席余刚先生主持。

　　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计48人、代表股份1,170,329,016股、占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.7852%

　　（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计17人，代表股份1,155,130,618股，占公司有表决权股份总数的32.3595%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2018年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共31名，所持有的表决股份总数为15,198,398股，占贵公司有表决权股份总数的0.4258%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份总数0.4568％。其中通过现场投票的中小股东5人，代表股份1,109,100股，占公司股份总数0.0311％。通过网络投票的中小股东31人，代表股份15,198,398股，占公司股份总数0.4258％。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　此项议案的表决情况：同意票1,157,308,707股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8875%，反对12,918,209股，占出席会议所有股东所持股份的1.1038％；弃权102,100股（其中，因未投票默认弃权102,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0087％。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票3,287,189股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的20.1575%，反对12,918,209股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的79.2164％；弃权102,100股（其中，因未投票默认弃权102,100股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6261％。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　2.逐项审议通过《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制方式选举余刚先生、吴圣辉先生、姚曙先生、戚思胤先生、举杨宁宁女士、张谦先生担任公司第八届董事会非独立董事，具体表决情况如下:

　　2.01 选举余刚先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意股份数：1,156,704,717股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8359%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数：2,683,199股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的16.4538%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　2.02 选举吴圣辉先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,161,016,879股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2043%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票6,995,361股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的42.8966%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　2.03 选举姚曙先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,161,016,875股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2043%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票6,995,357股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的42.8966%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　2.04 选举戚思胤先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,156,886,875股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8514%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票2,865,357股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的17.5708%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　2.05 选举杨宁宁女士为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,156,886,875股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8514%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票2,865,357股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的17.5708%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　2.06 选举张谦先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,156,886,875股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8514%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票2,865,357股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的17.5708%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　3.逐项审议通过《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制方式选举任旭东先生、李映照先生、刘放来先生担任公司第八届董事会独立董事，具体表决情况如下：

　　3.01 选举任旭东先生为公司第八届董事局独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,161,234,716股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2229%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票7,213,198股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的44.2324%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　3.02 选举李映照先生为公司第八届董事局独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,157,104,715股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8700%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票3,083,197股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的18.9066%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　3.03 选举刘放来先生为公司第八届董事局独立董事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,157,104,715股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8700%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票3,083,197股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的18.9066%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　4.逐项审议通过《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制方式选举赵学超先生、丘旭明先生担任公司第八届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：

　　4.01 选举赵学超先生为公司第八届监事会股东代表监事；

　　此项议案的表决情况：同意票1,161,235,115股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2230%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票7,213,597股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的44.2348%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　4.02 选举丘旭明先生为公司第八届监事会股东代表监事。

　　此项议案的表决情况：同意票1,157,105,115股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8701%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票3,083,597股，出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的18.9091%。

　　此项议案的表决结果：该议案获表决通过。

　　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　 　　 经办律师：　　　　　　

　　赖继红         崔宏川

　　经办律师：　　　　　　

　　程  兴

　　2018年8月13日