一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用  □不适用

　　重要提示：本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司债券相关事项、经营和财务状况，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读半年度报告全文。

　　单位:亿元   币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）市场回顾与展望

　　2018年上半年，全国商品房销售金额6.69万亿，同比增长13.2%；全国商品房销售面积7.71亿平方米，同比增长3.3%。

　　■

　　受“因城施策”的定向调控影响，一线城市销售规模自2017年起持续同比下降，但2018年第二季度开始降幅有所收窄；二线城市销售面积保持平稳，销售单价提升带动销售金额维持10%以上的增速；三线城市热度稍有回落，销售金额累计同比增速自2017年6月的36.4%下降至2018年6月的21.9%。

　　■

　　2018年上半年，全国房地产开发投资累计完成5.55万亿元，同比增长9.7%，高于2015年至2017年同期水平。报告期内，全国房屋新开工面积9.58亿平方米，同比增长11.8%。

　　■

　　2018年上半年，全国房地产库存总量延续自2016年11月起的同比下降趋势，整体去库存效果明显。截至2018年6月末，全国商品房待售面积下降至5.51亿平方米，较2017年同期下降0.95亿平方米，同比下降14.7%，降幅较去年同期扩大5.1个百分点。其中，全国商品住宅待售面积2.74亿平方米，同比下降22.1%，降幅较去年同期扩大2.8个百分点。

　　■

　　在去杠杆的主基调背景下，2018年上半年，房地产开发资金来源总量为7.93万亿元，较去年同期增加0.35万亿元，同比增长4.6%；其中国内贷款1.23万亿元，同比下降7.9%，且非银行金融机构贷款占比提高；个人按揭贷款1.15万亿元，同比下降4.0%，与2016年同期金额相近。

　　■

　　2018年，房地产行业调控未见放松，行业资金紧张未见改善，全国商品房销售增速连续下滑，区域市场分化明显，一二线城市市场开始回暖、三四线城市增速有所下降。公司认为房地产发展趋势依然向好，国内城市化进程推进与居住需求升级将继续拉动优质资产配置。公司将继续聚焦一二线城市及核心城市群，发挥融资能力优势，强化项目运营管理，巩固核心竞争力。

　　长期来看，房地产作为城市发展的重要载体之一，扮演着愈发重要的新型链接角色。房地产企业通过发挥整合资源优势，实现资金、人才、产业、生活方式等有效链接，从过往单一的房地产开发，向社区消费、生活服务、产业链投资、资产运营等领域延伸，提高业绩增长宽度与厚度，提升持续发展能力。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　1、半年签约金额破2000亿

　　2018年上半年，公司实现签约金额2153.12亿元，同比增长46.86%；6月份实现签约金额601.93亿元，首次实现单月签约突破600亿元；1-6月实现签约面积1453.92万平方米，同比增长37.93%。在行业销售规模增速放缓的背景下，公司把握行业集中度提升的机遇，实现销售规模的快速增长。

　　1-6月，公司签约销售仍然以一二线城市和核心城市群为主，其中一二线城市签约金额占比近78%，珠三角和长三角两大核心城市群分别占比达31%和20%。报告期内，广州实现签约金额超200亿元，佛山、杭州超100亿元，北京等14个城市超50亿元，是公司城市深耕策略的优势展现。

　　产品结构方面，公司始终坚持普通住宅中小户型定位，聚焦刚需和改善性的居住需求。2018年1-6月，公司住宅产品销售金额占比达90%，其中144平方米以下中小户型住宅产品占比达90%。

　　2、聚焦重点夯实资源储备

　　2018年上半年，公司新拓展国内项目69个，新增容积率面积1510万平方米，总成本1072亿元。其中一二线城市拓展金额及面积占比分别为68%和50%，三四线城市主要聚焦于珠三角、长三角等核心城市群周边。

　　截至报告期末，公司拥有待开发面积8950万平方米，其中一二线城市5425万平方米，占比约61%；珠三角和长三角两大核心城市群4124万平方米，占比约46%，与市场趋势相匹配，为公司持续发展储备了优质资源。报告期内，公司新开工面积2359万平方米，竣工面积761万平方米，分别同比增长85%和11%。

　　3、多渠道强化资金保障

　　报告期内，公司强化资金管理，提升抗风险能力。一方面，公司严抓销售回笼，上半年累计实现销售回笼1698亿元，回笼率较去年同期下降3.5个百分点至78.9%，但仍为行业较高水平。另一方面，公司充分发挥融资优势，以低成本储备大额资金，上半年公司融资活动现金流入856.31亿元，同比增长43.16%，其中新增有息负债796.13亿元，综合成本仅5.09%，全部有息负债综合成本仅4.86%，显著优于行业平均水平。

　　报告期末，公司资产负债水平稍有提升，资产负债率和净负债率分别为79.32%和93.26%。债务类型结构合理，有息负债仍以银行借款为主，占比超过71%，公司债券及中期票据等直接债务融资工具占比约14%。债务风险可控，一年内到期债务仅330.69亿元，占有息负债的12.99%，仅为账面现金余额的33.91%。

　　4、盈利能力进一步提升

　　报告期内，公司实现营业总收入595.36亿元，同比增长9.30%；归属母公司净利润65.05亿元，同比增长15.13%。

　　受益于近年来销售上升及回暖，公司房地产业务结转利润水平持续改善。报告期内，公司综合毛利率提升4.59个百分点至35.39%，其中房地产结算毛利率为35.27%，较去年同期提升5.63个百分点；净利率同比提升2.49个百分点至15.64%。

　　5、加大外延发展力度

　　收购兼并成为公司房地产业务重要的资源获取渠道。报告期内，完成收购保利（香港）控股有限公司50%股权方案的股权交割工作，基本完成对中国保利集团有限公司境内房地产业务的整合。同时，报告期内，公司通过并购、合作等方式获取项目45个，占拓展项目总数的64%。

　　社区消费服务方面，保利投资顾问与业界龙头合富辉煌实施战略整合，通过融合一二手物业代理业务，提升市场竞争力，共同打造国内销售代理行业领航者；保利物业报告期内收购湖南天创物业，提升校园物业管理竞争能力，实现多业态布局发展，同时积极加大业务外拓，报告期内新增外拓合同面积2632万平方米，累计外拓合同面积占比达29.98%。

　　6、推进管理改革创新

　　组织架构方面，公司围绕改进项目管理、整合拓展资源进行调整优化。建立大运营管理机构，通过融合计划、工程、营销等核心专业线，完善专业化管理机制，提高项目运营效率；整合项目拓展职能，通过统筹管理产业资源，推进产业协同拓展，丰富资源获取渠道。同时，统一下属平台公司架构设置，不断提升标准化管理水平。

　　考核激励方面，公司持续建立健全绩效考核体系，结合市场情况动态调整考核指标，加强对两翼业务市场化拓展的考核力度，强化与公司发展重点的结合。落实能上能下、能进能出的干部管理机制，扩大后备干部序列，鼓励干部横向跨板块调动，增强人才支持，激发经营活力。

　　7、公司2018年上半年房地产项目汇总表（详见半年报全文）

　　“（三）主营业务分析”至“（九）公司控制的结构化主体情况”请详见半年报全文。

　　3.2 公司的机遇与挑战

　　2018年，房地产调控的决心与方向仍然坚定，调控区域持续扩大、调控措施不断创新，行业资金面进一步收紧，融资难度显著提高，房地产行业发展面临严峻挑战，对房地产企业的专业实力和持续发展能力也提出更高要求。

　　房地产调控的目的是促进行业的平稳健康发展。现阶段，支撑房地产行业发展的根本因素并未改变，中国新型城镇化进程将持续推进，单核城市向多元城市群、都市圈发展的趋势将逐步显现；居民居住环境仍有较大提升空间，刚需及改善需求仍保持在较高水平。随着行业竞争加剧、集中度快速上升，公司作为龙头企业，将继续发挥在融资、拓展、专业管理等方面的优势，持续做大做强，同时紧抓行业转型发展机遇，积极布局社区消费与房地产金融业务，培育新的业务增长极，保持行业领先地位。

　　3.3 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600048          证券简称：保利地产        公告编号：2018-056

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2018年8月10日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

　　2018年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-058）。

　　三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于更换独立董事的议案》。

　　张礼卿先生、谭劲松先生已担任公司独立董事满六年，根据相关规定，将不再继续担任公司独立董事。董事会对张礼卿先生、谭劲松先生在担任独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

　　同意提名戴德明先生、李非先生为公司独立董事候选人，任期至第五届董事会任期结束。

　　独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件1至4。公司将把独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

　　四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》。

　　同意公司全资子公司郑州保利房地产开发有限公司（以下简称“郑州公司”）将其持有的项目公司郑州保利永和房地产开发有限公司（以下简称“郑州永和”）15%股权按照股权转让价格1,502.69万元转让给保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）或其指定关联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付郑州永和评估基准日后增资金额9,000万元及相关资金占用费。转让完成后，郑州公司与保利文化或其指定关联方、郑州瑞达资产管理有限公司、珠海泓隆股权投资合伙企业（有限合伙）按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发郑州保利文化广场项目。

　　具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于共同投资郑州保利文化广场项目暨关联交易公告》（公告编号2018-059），独立董事意见详见附件1。

　　五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》。

　　同意公司全资子公司慈溪保利建锦房地产开发公司（以下简称“慈溪公司”）与保利文化或其指定关联方、慈溪保盛文化传播有限公司（以下简称“慈溪保盛”）按照60%:20%:20%的股权比例成立项目公司慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名），注册资本1亿元，用于共同投资开发慈溪湾底文化小镇项目。

　　具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于共同投资慈溪湾底文化小镇项目暨关联交易公告》（公告编号2018-060），独立董事意见详见附件1。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日

　　附件1：

　　保利房地产(集团)股份有限公司

　　关于相关事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审议之相关事项发表独立意见。

　　公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

　　一、关于更换独立董事的议案

　　同意《关于更换独立董事的议案》。公司董事会提名戴德明先生、李非先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的相关要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名戴德明先生、李非先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会任期结束。

　　二、关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案

　　同意《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》。上述股权转让及共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势，审议程序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本人同意该项关联交易。

　　三、关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案

　　同意《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》。上述共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势，审议程序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本人同意该项关联交易。

　　独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

　　二○一八年八月十四日

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　戴德明，男，1962年出生，中国国籍，博士，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。2002年取得独立董事任职资格，历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任，兼任中国会计学会副会长，青岛海尔股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独立非执行董事。

　　李非，男，1956年出生，中国国籍，博士，中山大学管理学院教授、博士生导师。研究方向是战略管理和管理思想史，主要担任MBA、EMBA(总裁班)等高级工商管理培训班的主讲教师。兼任广州海格通信集团股份有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、珠海长先新材料科技股份有限公司独立董事，曾兼任金发科技股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、深圳联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

　　附件3：

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名戴德明、李非为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人中戴德明具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：保利房地产（集团）股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十四日

　　附件4：

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明（一）

　　本人戴德明，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：戴德明

　　二○一八年八月十四日

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明（二）

　　本人李非，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李非

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：600048          证券简称：保利地产        公告编号：2018-057

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2018年8月10日在广州保利洲际酒店2楼会议室召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》，并对公司2018年半年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　　1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

　　2018年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-058）。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：600048           证券简称：保利地产         公告编号：2018-058

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。

　　（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

　　鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：

　　■

　　（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币117,000万元。

　　（五）2018年上半年募集资金使用情况

　　2018年1-6月，公司实际使用募集资金人民币22,700万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币117,000万元。截至2018年6月30日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,083,806.39元（含相关利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年6月30日，公司本年度累计使用募集资金人民币22,700万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

　　证券代码：600048         证券简称：保利地产        公告编号：2018-059

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　关于共同投资郑州保利文化广场项目

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：郑州保利永和房地产开发有限公司，用于开发郑州保利文化广场项目

　　●除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计4次，累计金额为23,356.46万元。

　　一、关联交易概述

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州保利房地产开发有限公司（以下简称“郑州公司”）现与郑州瑞达资产管理有限公司（以下简称“瑞达资产”）、珠海泓隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泓隆”）按照75%:15%:10%的股权比例通过郑州保利永和房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）合作开发郑州文化广场项目。郑州公司拟将其持有的项目公司15%股权按照股权转让价格1,502.69万元转让给保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）或其指定关联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公司评估基准日后增资金额9,000万元及相关资金占用费。转让完成后，郑州公司将与保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发该项目。

　　保利文化与本公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。2018年8月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》，议案由四名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同受保利集团控制主体进行的未经股东大会审议的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计归母净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（1）公司名称：保利文化集团股份有限公司（3636.HK）

　　（2）企业类型：股份有限公司

　　（3）住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

　　（4）法定代表人：蒋迎春

　　（5）注册资本：人民币2.46亿元

　　（6）主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等

　　（7）股东结构：截至公告日，保利集团直接持有保利文化股票106,670,500股，占公司总股本43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票50,197,900股，占公司总股本20.38%；保利集团合计持有保利文化63.69%的股权，是保利文化的实际控制人。

　　（8）财务状况：截至2017年12月31日，保利文化总资产101.44亿元，净资产47.91亿元。2017年，实现营业收入34.80亿元，利润总额5.38亿元，归母净利润2.56亿元（以上财务数据均为经审计数）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）公司名称：郑州保利永和房地产开发有限公司

　　（2）成立时间：2015年8月31日

　　（3）住所：郑州高新技术产业开发区银屏路28号

　　（4）法定代表人：陆戎

　　（5）注册资本：成立时为1亿元；2017年12月18日增加至7亿元

　　（6）主营业务：房地产开发等，目前负责开发郑州保利文化广场项目

　　（7）股东结构：截至公告日，郑州公司、瑞达资产、珠海泓隆分别持有其75%、15%和10%股权。

　　（8）项目情况：2017年6月，项目公司通过挂牌方式取得郑州市高新区文化广场项目地块，项目用地面积约60842平方米，规划容积率面积约273789平方米，成交总价52657万元，土地用途为商住用地，项目预计总投资（含税）23.02亿元。如取得项目后续用地，投资资金预计可滚动使用。

　　（9）财务状况：截至2017年12月31日，项目公司总资产14.78亿元，净资产6.86亿元。2017年，实现营业收入0亿元，利润总额-0.16亿元，归母净利润0.09亿元（以上财务数据均为经审计数）。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　郑州公司拟将项目公司15%股权按照净资产评估价值转让给保利文化或其指定关联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公司评估基准日后增资金额及相关资金占用费。

　　其中，净资产评估价值根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告确定。该评估以2017年11月30日为基准日，采用资产基础法进行。基准日，项目公司总资产账面价值134,868.33万元，评估价值135,979.94万元，评估增值1,111.61万元；总负债账面价值125,906.14万元，评估价值125,962.04万元，评估增值55.90万元；净资产账面价值8,962.19万元，评估价值10,017.90万元，评估增值1,055.71万元。因此，项目公司15%股权对应净资产评估价值为1,502.69万元。

　　2017年12月18日，项目公司将注册资本由1亿元增加至7亿元，由郑州公司与瑞达资产、珠海泓隆按照75%:15%:10%的股权比例出资。因此，保利文化或其指定关联方受让项目公司15%股权，应按照持股比例向郑州公司支付增资金额6亿元*15%=9,000万元。

　　针对项目前期资金投入情况，保利文化或其指定关联方应按照约定年利率支付自郑州公司实际投入之日至保利文化或其指定关联方实际投入之日期间的资金占用费。

　　股权转让后，郑州公司将与保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发郑州保利文化广场项目。项目后续投资均由各方股东按照持股比例对等投入（含注册资本及股东借款等）或提供对等担保。如出现违约，违约方须向守约方支付违约金，守约方有权根据实际投入情况调整股权比例。

　　项目公司董事会由7名董事组成，其中郑州公司委派4名董事（含董事长），保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆各委派1名董事；监事会由2名监事组成，由郑州公司与瑞达资产各委派1名监事。

　　五、关联交易目的

　　本项目要求建设文化配套设施，并定期举办相关文化活动。保利文化作为保利集团旗下文化产业平台，具备良好的口碑与运营能力。与保利文化共同投资本项目，有利于充分发挥央企产业协同效应，提升项目艺术板块的专业运营水平。

　　六、关联交易审议程序及独立董事意见

　　2018年8月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》，同意郑州公司将其持有的项目公司15%股权按照股权转让价格1,502.69万元转让给保利文化或其指定关联方，并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付项目公司评估基准日后增资金额9,000万元及相关资金占用费。转让完成后，郑州公司与保利文化或其指定关联方、瑞达资产、珠海泓隆按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发郑州保利文化广场项目。议案由4名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

　　公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：上述股权转让及共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势，审议程序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计4次，累计金额为23,356.46万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6,359.88万元；（2）收购保利（横琴）资本管理有限公司15%股权，交易金额为1,496.58万元；（3）与保利投资控股有限公司、保利文化集团股份有限公司合作设立保利艺术教育投资有限公司，交易金额为4,000万元；（4）收购控股股东保利南方集团有限公司持有的保利协鑫（徐州）投资开发有限公司46%股权，交易金额为11,500万元。

　　七、备查文件目录

　　1、经董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：600048         证券简称：保利地产        公告编号：2018-060

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　关于共同投资慈溪湾底文化小镇项目

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名），用于开发慈溪湾底文化小镇项目

　　●除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计4次，累计金额为23,356.46万元。

　　一、关联交易概述

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司慈溪保利建锦房地产开发公司（以下简称“慈溪公司”）拟与保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）或其指定关联方、慈溪保盛文化传播有限公司（以下简称“慈溪保盛”）按照60%:20%:20%的股权比例合作设立项目公司慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名），注册资本1亿元，各方股东根据持股比例出资，用于合作开发慈溪湾底文化小镇项目。

　　保利文化与本公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。2018年8月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》，议案由四名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同受保利集团控制主体进行的未经股东大会审议的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计归母净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（1）公司名称：保利文化集团股份有限公司（3636.HK）

　　（2）企业类型：股份有限公司

　　（3）住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

　　（4）法定代表人：蒋迎春

　　（5）注册资本：人民币2.46亿元

　　（6）主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等

　　（7）股东结构：截至公告日，保利集团直接持有保利文化股票106,670,500股，占公司总股本43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票50,197,900股，占公司总股本20.38%；保利集团合计持有保利文化63.69%的股权，是保利文化的实际控制人。

　　（8）财务状况：截至2017年12月31日，保利文化总资产101.44亿元，净资产47.91亿元。2017年，实现营业收入34.80亿元，利润总额5.38亿元，归母净利润2.56亿元（以上财务数据均为经审计数）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）公司名称：慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名，以工商注册为准）

　　（2）法定代表人：陈刚（暂定）

　　（3）注册资本：1亿元

　　（4）主营业务：房地产开发等，将用于开发慈溪湾底文化小镇项目

　　（5）股东结构：慈溪公司、保利文化或其指定关联方、慈溪保盛分别持有其60%、20%和20%股权。

　　（6）项目情况：2018年6月，慈溪公司通过拍卖方式获取慈溪湾底文化小镇项目（即宁波慈溪市慈城区湾底村地块），项目用地面积85657平方米，规划容积率面积约126772平方米，成交总价22228万元（自持艺术博物馆等文化、艺术类建筑，合计建筑面积约2万平方米），土地用途为商住用地，项目预计总投资（含税）9.7亿元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　慈溪公司拟与保利文化或其指定关联方、慈溪保盛按照60%:20%:20%的股权比例合作设立项目公司，注册资本1亿元。

　　针对项目前期资金投入情况，保利文化或其指定关联方应按照约定年利率支付自慈溪公司实际投入之日至保利文化或其指定关联方实际投入之日期间的资金占用费。

　　项目公司成立后，各方股东按照持股比例共同投资开发慈溪湾底文化小镇项目。项目后续投资均由各方股东按照持股比例对等投入（含注册资本及股东借款等）或提供对等担保。如出现违约，违约方须承担滞纳金或向守约方支付违约金，守约方有权根据实际投入情况调整股权比例。

　　项目公司董事会由5名董事组成，其中慈溪公司委派3名董事，保利文化或其指定关联方、慈溪保盛分别委派1名董事；不设监事会，慈溪公司、保利文化或其指定关联方各委派1名监事。

　　五、关联交易目的

　　本项目要求配套文化建筑，并自持运营艺术博物馆。保利文化作为保利集团旗下文化产业平台，具备良好的口碑，具有博物馆规划设计、运营管理等专业能力。与保利文化共同投资本项目，有利于充分发挥央企产业协同效应，提升项目艺术板块的专业运营水平。

　　六、关联交易审议程序及独立董事意见

　　2018年8月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》，同意慈溪公司与保利文化或其指定关联方、慈溪保盛按照60%:20%:20%的股权比例成立项目公司，注册资本1亿元，用于共同投资开发慈溪湾底文化小镇项目。议案由4名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。

　　公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：上述共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势，审议程序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计4次，累计金额为23,356.46万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6,359.88万元；（2）收购保利（横琴）资本管理有限公司15%股权，交易金额为1,496.58万元；（3）与保利投资控股有限公司、保利文化集团股份有限公司合作设立保利艺术教育投资有限公司，交易金额为4,000万元；（4）收购控股股东保利南方集团有限公司持有的保利协鑫（徐州）投资开发有限公司46%股权，交易金额为11,500万元。

　　七、备查文件目录

　　1、经董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月十四日

　　公司代码：600048                      　　　　　　　　　　公司简称：保利地产

　　保利房地产（集团）股份有限公司