博敏电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：博敏电子股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：博敏电子

　　股票代码：603936

　　信息披露义务人1：徐缓

　　住所：深圳市宝安区

　　信息披露义务人2：谢小梅

　　住所：深圳市宝安区

　　股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

　　签署日期：二〇一八年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在博敏电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在博敏电子拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本核查意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人（徐缓）

　　■

　　（二）信息披露义务人（谢小梅）

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人说明

　　谢小梅为徐缓的配偶，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，徐缓、谢小梅为一致行动人。本次权益变动之前，徐缓持有博敏电子50,833,000股，占博敏电子总股本的30.38%；谢小梅持有博敏电子28,270,000股，占博敏电子总股本的16.89%，两人合计持股比例为47.27%。不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，徐缓持有股份数量不变，持股比例被动减少至23.59%，谢小梅持有股份数量不变，持股比例被动减少至13.12%，两人合计持股比例为36.71%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1182号）核准，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易将导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。

　　二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股票的意向。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人在持有的限售股份在2018年12月10日解禁前，不减持所持有的上市公司股份。解禁后，信息披露义务人持有的股票将结合自身情况并遵守其在《招股说明书》承诺，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的10%。同时也将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。信息披露义务人将严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动的方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，上市公司的股份总数为167,350,000股，信息披露义务人合计持有公司股份79,103,000股，占本次权益变动前公司股份总数的47.27%。

　　不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，上市公司的股份总数增至215,457,613股，信息披露义务人持有公司股份数量均不变，合计持股比例被动下降为36.71%，变动幅度超过5%。

　　二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动完成前后，徐缓、谢小梅拥有上市公司的权益将发生如下变动：

　　单位：股

　　■

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，徐缓、谢小梅所持公司79,103,000股中，全部为有限售条件的股份。其中，徐缓已累计质押公司股份35,760,000股，详见上市公司此前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《博敏电子股份有限公司关于公司股东部分股份补充质押的公告》（公告编号：临2018-043）；谢小梅已累计质押公司股份12,000,000股，详见上市公司此前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《博敏电子股份有限公司关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：临2018-037）。

　　除此之外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件

　　（二）中国证监会出具的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1182号）；

　　（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于博敏电子住所。

　　联系电话：0753-2329896

　　传真号码：0753-2329836

　　联系人：黄晓丹

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　徐缓

　　信息披露义务人：

　　谢小梅

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：

　　徐缓

　　信息披露义务人：

　　谢小梅

　　年月日

　　博敏电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：博敏电子股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：博敏电子

　　股票代码：603936

　　信息披露义务人1：共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：江西省九江市共青城市私募基金园区408-86

　　信息披露义务人2：共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇一八年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在博敏电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在博敏电子拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本核查意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人（共青城浩翔）

　　1、共青城浩翔基本情况

　　■

　　2、共青城浩翔出资结构

　　■

　　3、共青城浩翔主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，共青城浩翔的执行事务合伙人为袁岚女士，基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人（共青城源翔）

　　1、共青城源翔基本情况

　　■

　　2、共青城源翔出资结构

　　■

　　3、共青城源翔主要负责人的基本情况

　　执行事务合伙人为袁岚女士，其详细情况参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人基本情况/（一）信息披露义务人（共青城浩翔）/3、共青城浩翔主要负责人的基本情况”。

　　二、信息披露义务人的一致行动人说明

　　共青城浩翔、共青城源翔的执行事务合伙人均为袁岚女士，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，共青城浩翔和共青城源翔为一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1182号）核准，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，信息披露义务人共青城浩翔及共青城源翔合计持有上市公司的股份由0%增至15.48%，其中共青城浩翔持有14.16%的股份，共青城源翔持有1.32%的股份。

　　二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有增持或减持博敏电子股票的计划。

　　第三节权益变动的方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，共青城浩翔、共青城源翔未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。

　　不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动完成后，共青城浩翔、共青城源翔合计持有上市公司33,363,987股，占上市公司本次交易后总股本的15.48%，其中共青城浩翔持有14.16%的股份，共青城源翔持有1.32%的股份。

　　二、本次交易方案概要

　　博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产的评估价值为125,280.50万元。在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为125,000万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为105,500万元，其余19,500万元以现金方式支付。

　　（一） 发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行价格和定价依据

　　（1）本次发行的定价基准日情况

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次发行价格为上市公司第三届董事会第六会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。

　　（2）本次发行的价格调整情况

　　本次发行股份购买资产的发行价格设有发行价格调价机制，根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，上市公司董事会可对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

　　自2018年4月18日（股东大会后首个交易日）至2018年5月17日的20个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。

　　2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署〈博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议〉（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为22.00元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%（21.01元/股）。

　　（3）定价基准日至发行期间的权益分派情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若博敏电子发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票发行价格和发行数量进行相应调整。

　　2018年4月17日，博敏电子召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本167,350,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.066元(含税)，共计派发现金红利11,045,100.00元。该利润分配方案于2018年6月8日实施完毕。博敏电子2017年度利润分配方案的实施在本次发行的定价基准日至发行日期间，因此将本次发行股份购买资产的发行价格调整为21.93元/股，发行股票数量相应调整为48,107,613股。

　　2、发行数量

　　本次交易君天恒讯100%股权作价为125,000万元，其中：发行股份支付对价金额为105,500万元，占全部收购价款的84.40%。发行股份购买资产发行价格调整后，按21.93元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为48,107,613股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应的调整。

　　（二）发行股票募集配套资金

　　博敏电子拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（三）支付条件和支付方式

　　本次交易君天恒讯100%股权作价为125,000万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为105,500万元，其余19,500万元以现金方式支付。按发行价格21.93元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

　　■

　　（四）锁定期安排

　　根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，共青城浩翔、共青城源翔通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　■

　　（五）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、上市公司对本次交易已履行的决策程序

　　2017年9月5日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。

　　2017年9月18日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。

　　2017年11月28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2018年2月6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2018年3月30日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018年4月17日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　2018年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

　　2018年6月13日，经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　　2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1182号），核准本次交易。

　　2、信息披露义务人对本次交易已履行的决策程序

　　2017年11月27日，共青城浩翔通过合伙人决议，同意博敏电子以现金及发行股份的方式购买共青城浩翔持有的君天恒讯64.91%股权，同意与博敏电子签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　2017年11月27日，共青城源翔通过合伙人决议，同意博敏电子以现金及发行股份的方式购买共青城浩翔持有的君天恒讯5%股权，同意与博敏电子签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　3、标的公司对本次交易已履行的决策程序

　　2017年11月27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

　　4、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　三、信息义务披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　四、用于认购上市公司新增股份的非现金资产状况

　　本次重大资产重组交易对方用于认购上市公司新增股份的资产为其持有的君天恒讯100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的“天健审〔2018〕3-66号《审计报告》，君天恒讯最近两年经审计的主要财务报表信息如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人执行事务合伙人的身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人与博敏电子签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；

　　（四）中国证监会出具的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1182号）；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于博敏电子住所。

　　联系电话：0753-2329896

　　传真号码：0753-2329836

　　联系人：黄晓丹

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　袁岚

　　信息披露义务人：

　　共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　袁岚

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　袁岚

　　信息披露义务人：

　　共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　袁岚

　　年月日